Muza S.A.

Remuneration Information • Jun 26, 2021

Raport bieżący 11/2021

Temat: Przyjęcie przez Zarząd Spółki Regulaminu Programu Motywacyjnego

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR –informacje poufne

Zarząd spółki MUZA S.A. ("Spółka") informuje, że Zarząd Spółki na posiedzeniu w dniu 26 czerwca 2021 r. uchwalił Regulamin Programu Motywacyjnego, którego celem jest stworzenie bodźców motywacyjnych dla osób nim objętych, jak też stworzenie mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania, zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez związanie ww. osób ze Spółką i jej długofalowymi celami. Uchwalony Program polega na emisji warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia Akcji Serii C.

Program Motywacyjny jest przeznaczony dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki lub spółek zależnych od Spółki, pracowników, współpracowników i doradców Spółki lub jej spółek zależnych.

W ramach Programu Motywacyjnego zostaną wyemitowane warranty subskrypcyjne w formie zdematerializowanej, nieodpłatnie, w ramach serii A, w liczbie do 268.558 sztuk.

Szczegółowe zasady realizacji Programu zawarte zostały w poniższym Regulaminie Programu Motywacyjnego

REGULAMIN	[Regulamin]
PROGRAMU MOTYWACYJNEGO
spółki pod firmą:	[Spółka]
MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie (numer KRS: 0000065143)
przyjęty:	[Uchwała Zarządu]
uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z dnia 26 czerwca 2021
	[Uchwała ZWZA]

na podstawie upoważnienia przewidzianego w § 1 ust. 4 Uchwały nr 18/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 czerwca 2018 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, zmienionej uchwałą nr 26/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2021 roku

1.1. Regulamin określa szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego polegającego na emisji Warrantów Subskrypcyjnych (zdefiniowanych w § 3.1 Regulaminu), uprawniających do objęcia Akcji Serii C (zdefiniowanych w § 4.1 Regulaminu),

a w szczególności:

• (a) warunki nabywania, wykonywania i utraty prawa do obejmowania Warrantów Subskrypcyjnych,
• (b) warunki nabywania, wykonywania i utraty prawa do obejmowania Akcji Serii C przez Osoby Uprawnione.
• 1.2. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie bodźców motywacyjnych dla osób wskazanych w § 2.1 Regulaminu, jak też stworzenie mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania, zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez związanie ww. osób ze Spółką i jej długofalowymi celami.
• 1.3. Regulamin należy interpretować z uwzględnieniem brzmienia Uchwały ZWZA, której treść (w przypadku wątpliwości) ma pierwszeństwo przed Regulaminem.

§ 2. OSOBY UPRAWNIONE I UMOWY O UCZESTNICTWO

• 2.1. Program Motywacyjny jest przeznaczony dla (§ 1 ust. 2 Uchwały ZWZA):
  • (a) członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki lub spółek zależnych od Spółki,
  • (b) pracowników, współpracowników i doradców Spółki lub jej spółek zależnych.

[Osoby Uprawnione]

• 2.2. Z zastrzeżeniem ust. 2.3, objęcie Programem Motywacyjnym osoby spełniającej kryteria wskazane w ust. 2.1 (jako Osoby Uprawnionej), dokonywane jest uchwałą Zarządu Spółki, wskazującą:
  • (a) Osobę Uprawnioną,
  • (b) liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, które mogą zostać objęte przez daną Osobę Uprawnioną,
  • (c) ewentualne warunki od spełnienia których uzależnione jest uprawnienie Osoby Uprawnionej do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (o ile zostaną zastrzeżone),
  • (d) ewentualny termin, w jakim Warranty Subskrypcyjne mogą zostać objęte przez dana Osobę Uprawnioną.
• 2.3. Objęcie Programem Motywacyjnym członka Zarządu Spółki, wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyrażenia zgody na jego objęcie Programem Motywacyjnym, obejmującej elementy określone w ust. 2.2.
• 2.4. Po powzięciu uchwały, o której mowa w ust. 2.2:
  • (a) Zarząd Spółki niezwłocznie informuje Osobę Uprawnioną o objęciu jej Programem Motywacyjnym, przekazując jej jednocześnie projekt Umowy o Uczestnictwo, o treści zasadniczo zgodnej z Załącznikiem 2.4(a), z uwzględnieniem treści uchwały, o której mowa w ust. 2.2,

(informacja może zostać przesłana za pośrednictwem poczty elektronicznej),

• (b) Osoba Uprawniona winna w terminie 7 dni od otrzymania informacji, o której mowa w ust. 2.4(a), potwierdzić wolę udziału w Programie Motywacyjnym, poprzez przekazanie egzemplarza podpisanej przez siebie Umowy o Uczestnictwo, ze wskazaniem rachunku papierów wartościowych prowadzonego dla Osoby Uprawnionej.
• 2.5. Zawarcie Umowy o Uczestnictwo i wskazanie rachunku papierów wartościowych jest warunkiem koniecznym do objęcia Osoby Uprawnionej Programem Motywacyjnym i powstania po jej stronie uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.
• 2.6. Odmowa zawarcia Umowy o Uczestnictwo w brzmieniu przesłanym stosownie do ust. 2.4(a), brak przekazania jej podpisanego egzemplarza stosownie do ust. 2.4(b) lub brak wskazania rachunku papierów wartościowych – są równoznaczne z wygaśnięciem uprawnień Osoby Uprawnionej wynikających z podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 2.2.

[Wykaz Osób Uprawnionych]

2.7. Zarząd Spółki prowadzi i na bieżąco aktualizuje listę Osób Uprawnionych (Wykaz Osób Uprawnionych), z którymi zostały zawarte Umowy o Uczestnictwo i które wskazały prowadzony dla siebie rachunek papierów wartościowych.

Wykaz Osób Uprawnionych obejmuje informacje, o których mowa w ust. 2.2, dotyczące wszystkich Osób Uprawnionych, ze wskazaniem, czy i kiedy dana Osoba Uprawniona objęła Warranty Subskrypcyjne oraz w jakiej liczbie.

Wykaz Osób Uprawnionych może być prowadzony przez Zarząd Spółki w formie elektronicznej.

§ 3. WARRANTY SUBSKRYPCYJNE

[Warranty Subskrypcyjne]

• 3.1. Warranty Subskrypcyjne są imiennymi papierami wartościowymi emitowanymi przez Spółkę:
  • (a) na podstawie § 2 Uchwały ZWZA,
  • (b) w formie zdematerializowanej,
  • (c) nieodpłatnie,
  • (d) w ramach serii A,
• (e) w liczbie do 268.558 sztuk.
• 3.2. Każdy Warrant Subskrypcyjny inkorporuje prawo do objęcia jednej Akcji Serii C (zdefiniowanej w § 4.1 Regulaminu).
• 3.3. Warranty Subskrypcyjne mogą być obejmowane przez Osoby Uprawnione, które zawarły ze Spółką Umowy o Uczestnictwo, w liczbie i na warunkach w niej określonej.

Jeżeli w Umowie o Uczestnictwo przewidziane zostały warunki, o których mowa w § 2.2(c) Regulaminu – wówczas objęcie Warrantów Subskrypcyjnych będzie możliwe po podjęciu przez Zarząd Spółki uchwały potwierdzającej ich spełnienie.

W przypadku braku zastrzeżenia ww. warunków, Warranty Subskrypcyjne mogą zostać objęte niezwłocznie po zawarciu Umowy o Uczestnictwo i wpisaniu danej osoby do Wykazu Osób Uprawnionych, chyba że w treści Umowy o Uczestnictwo wskazany zostanie inny termin, o którym mowa w § 2.2(d) Regulaminu.

[Oferta Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych]

3.4. Po powstaniu uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych stosownie do ust. 3.3, Spółka złoży Osobie Uprawnionej ofertę ich objęcia, o treści określonej w Załączniku 3.4 (Oferta Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych),

do której dołączony będzie Regulamin wraz ze wzorami:

[Formularz Zapisu na Warranty Subskrypcyjne]

(a) formularza zapisu na Warranty Subskrypcyjne – o treści określonej w Załączniku 3.4(a) (Formularz Zapisu na Warranty Subskrypcyjne),

oraz

[Formularz Oświadczenia o Objęciu Akcji]

• (b) formularza oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych – o treści określonej w Załączniku 3.4(b) (Formularz Oświadczenia o Objęciu Akcji).
• 3.5. Wykonanie przez Osobę Uprawnioną uprawnień związanych z objęciem jej Programem Motywacyjnym, następuje w drodze przyjęcia Oferty Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, poprzez wypełnienie, podpisanie i doręczenie Spółce Formularza Zapisu na Warranty Subskrypcyjne.
• 3.6. Termin w którym może zostać przyjęta Oferta Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych określać będzie Umowa o Uczestnictwo.
• 3.7. Po otrzymaniu Formularza Zapisu na Warranty Subskrypcyjne, Spółka podejmie działania zmierzające do zarejestrowania Warrantów Subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
• 3.8. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne, z wyjątkiem ich zbycia na rzecz innego uczestnika Programu Motywacyjnego.

3.9. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy Osoby Uprawnionej, powinni wskazać Spółce jedną osobę uprawnioną do wykonania praw wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych. W braku wskazania takiej osoby przed terminem wskazanym w § 4.5 Regulaminu, uprawnienie z Warrantu Subskrypcyjnego wygasa.

§ 4. REALIZACJA PRAW Z WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH

4.1. Z zastrzeżeniem § 3 Regulaminu, każdy jeden Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia:

[Akcja Serii C]

(a) jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C, emitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 3 Uchwały ZWZA oraz w § 6a statutu Spółki (Akcja Serii C),

[Cena Emisyjna]

• (b) za cenę emisyjną określoną w § 3 ust. 5 Uchwały ZWZA oraz w 6a ust. 3 statutu Spółki.
• 4.2. Prawo do objęcia Akcji Serii C, powstaje z dniem zapisania Warrantów Subskrypcyjnych na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla Osoby Uprawnionej z Warrantów Subskrypcyjnych.
• 4.3. Objęcie Akcji Serii C może nastąpić po uprzednim uiszczeniu całej Ceny Emisyjnej.
• 4.4. Wykonanie praw z Warrantu Subskrypcyjnego, następuje poprzez wypełnienie, podpisanie i doręczenie Spółce Formularza Oświadczenia o Objęciu Akcji.
• 4.5. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane w terminie do dnia 15 czerwca 2028 r., po którego upływie wygasają, a same Warranty Subskrypcyjne podlegają umorzeniu.
• 4.6. Po otrzymaniu prawidłowo wypełnionego Formularza Oświadczenia o Objęciu Akcji oraz całej Ceny Emisyjnej, Zarząd dokonuje czynności mających na celu przyznanie i zapisanie Akcji Serii C na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.
• 4.7. Akcje będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji Spółki do obrotu.

§ 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

[Czas trwania Programu Motywacyjnego]

5.1. W okresie od dnia przyjęcia Regulaminu do upływu terminu wskazanego w § 4.5 Regulaminu, w którym stosownie do § 2 ust. 11 Uchwały ZWZA mogą być wykonywane inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych prawa do objęcia Akcji Serii C, Zarząd Spółki jest uprawniony do objęcia Programem Motywacyjnym poszczególnych osób, spełniających kryteria wskazane w § 1 ust. 2 Uchwały o Programie Motywacyjnym

[Załączniki]

• 5.2. Załącznikami do Regulaminu są:
  • (a) Załącznik 2.4(a) wzór Umowy o Uczestnictwo,
  • (b) Załącznik 3.4(a) wzór Formularza Zapisu na Warranty Subskrypcyjne),
  • (c) Załącznik 3.4(b) wzór Formularza Oświadczenia o Objęciu Akcji).
• 5.3. Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego.
• 5.4. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Zarządu Spółki.
• 5.5. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem 26 czerwca 2021 roku.

UMOWA UCZESTNICTWA W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

spółki pod firmą:

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie (numer KRS: 0000065143)

zawarta w dniu [•] 2021 r. w [•] ("Umowa")

między:

[•] zamieszkałym w [•] przy ulicy [•], legitymującym się dowodem osobistym serii [•], posługującym się PESEL: [•], (zwanym dalej "Osobą Uprawnioną")

a

MUZA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, przy ul. Siennej 73, 00-833 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000065143, posługująca się NIP 5260204280, REGON 001378210, o kapitale zakładowym w wysokości 5 724 382,00złotych, opłaconym w całości (zwaną dalej "Spółką"), reprezentowaną przez:

[•] – [•] 
[•] – [•]

Osoba Uprawniona oraz Spółka zwane dalej łącznie "Stronami", zaś każda z osobna "Stroną".

ZWAŻYWSZY, ŻE:

• Uchwałą nr 18/2018 Walnego Zgromadzenia z dnia 16 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, zmienionej Uchwałą nr [•]/2021 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] 2021 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 r., utworzono w Spółce Program Motywacyjny (dalej: odpowiednio "Uchwała" oraz "Program");
• Uchwałą nr [•]/2021 z dnia [•] 2021 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki w Uchwale, przyjął Regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin");
• Program Motywacyjny realizowany jest poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym Uprawnień, rozumianych jako prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych
• Osobę Uprawnioną łączy ze Spółką lub jej spółkami zależnymi stosunek prawny polegający na świadczeniu pracy lub pełnieniu funkcji na rzecz Spółki lub jej spółek zależnych;
• Uchwałą Zarządu [opcja: podjętą po wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą w formie uchwały Rady Nadzorczej nr [●] z dnia [●]] ("Uchwała Zarządu"), podjęta została decyzja o włączeniu Osoby Uprawnionej do Programu Motywacyjnego oraz przyznaniu Osobie Uprawnionej Uprawnień zgodnie z Regulaminem;
• Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie jest zawarcie między Spółką a Osobą Uprawnioną umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym;
• Osoba Uprawniona wyraża wolę udziału w Programie;

Strony postanowiły, co następuje:

1. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym

Osoba Uprawniona będzie uczestniczyć w Programie Motywacyjnym od chwili zawarcia niniejszej Umowy.

2. Zasady Programu Motywacyjnego

• 2.1 Program Motywacyjny realizowany jest na podstawie:
  • a) Uchwały
  • b) Regulaminu.
• 2.2 Osoba Uprawniona oświadcza, że otrzymała dokumenty, o których mowa powyżej i akceptuje ich treść.
• 2.3 Osoba Uprawniona wskazuje prowadzony dla niej przez [•] rachunek papierów wartościowych nr [•].
• 2.4 Niezwłocznie po zawarciu niniejszej Umowy Uczestnictwa, Spółka złoży Osobie Uprawnionej, jako uczestnikowi Programu Motywacyjnego, Ofertę Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, obowiązującą w terminie 7 dni od jej doręczenia Osobie Uprawnionej. Po upływie terminu wskazanego w zdaniu poprzedzającym, Oferta Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych wygaśnie.

3. Wygaśnięcie Uprawnień

3.1 Uprawnienia wynikające z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wygasają:

• a) wraz z ich zrealizowaniem;
• b) w przypadku wygaśnięcia Programu Motywacyjnego;
• c) w przypadku rozwiązania z jakiejkolwiek przyczyny stosunku prawnego, będącego podstawą świadczenia pracy, usług, dzieła lub pełnienia funkcji, na podstawie którego ustalono Uprawnienie, przy czym zmiana podstawy prawnej świadczenia pracy, usług, dzieła lub pełnienia funkcji nie powoduje wygaśnięcia Uprawnień;
• d) w przypadku śmierci Osoby Uprawnionej.

4. Przeniesienie uprawnień

Żadna ze Stron nie może dokonać cesji jakichkolwiek praw lub przeniesienia obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osoby trzeciej bez uprzedniej zgody drugiej Strony.

5. Rozwiązanie Umowy

• 5.1 Niniejsza Umowa może zostać rozwiązana w drodze porozumienia Stron, w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
• 5.2 Umowa rozwiązuje się automatycznie:
  • a) po zakończeniu Programu Motywacyjnego;
  • b) w przypadku wygaśnięcia Uprawnień Osoby Uprawnionej.
  • c) w przypadku śmierci Osoby Uprawnionej;

6. Korespondencja

• 6.1 Wszelkie oświadczenia Stron dotyczące niniejszej Umowy, wszelka korespondencja związana z niniejszą Umową, wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności i mogą być przekazywane Stronie będącej jej adresatem osobiście za potwierdzeniem odbioru, listem poleconym lub przesyłką kurierską na adres wskazany w komparycji niniejszej Umowy.
• 6.2 Każda ze Stron poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu lub adresu mailowego. Do czasu właściwego powiadomienia drugiej Strony o takiej zmianie, korespondencja kierowana na adres wskazany w niniejszej Umowie będzie uważana za prawidłowo doręczoną.

7. Postanowienia końcowe

• 7.1 Pojęcia pisane wielką literą, a niezdefiniowane w niniejszej Umowie, mają znaczenie nadane im w Regulaminie.
• 7.2 Wszelkie załączniki stanowią integralną część Umowy, a wyrażenia pisane w załączniku z dużej litery mają takie znaczenie, jakie Strony im nadały w niniejszej Umowie lub w Regulaminie.
• 7.3 Niniejsza Umowa będzie interpretowana zgodnie z treścią Uchwały oraz Regulaminu.
• 7.4 Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
• 7.5 Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

za Spółkę Osoba uprawniona

[•] - [•]

___________________

___________________

[•]

___________________

[•] - [•]

FORMULARZ ZAPISU NA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE SERII A

spółki pod firmą: [Spółka]

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie (numer KRS: 0000065143)

[Warranty Subskrypcyjne]

Niniejszy formularz stanowi oświadczenie składane Spółce w celu dokonania zapisu na Warranty Subskrypcyjne serii A Spółki,

wyemitowanych na podstawie: [Uchwała ZWZA]

§ 2 Uchwały nr 18/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 czerwca 2018 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, zmienionej uchwałą nr [……]/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [……] 2021 roku.

Imiona i Nazwisko	[……]
Osoby Uprawnionej:
Adres zamieszkania:	[……]
PESEL:	[……]
Liczba obejmowanych Warrantów	[…liczba…]
	(słownie: [……])

Subskrypcyjnych:
Deponowanie Warrantów Subskrypcyjnych:	Biuro maklerskie (dom maklerski), w którym mają być zdeponowane Akcje Serii C: [……]
	Numer rachunku papierów wartościowych: [……]

W związku ze złożoną mi przez Spółkę w dnia [……] Ofertą Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, niniejszym:

przedmiotową ofertę nieodwołalnie przyjmuję.

OŚWIADCZENIE OSOBY UPRAWNIONEJ

Ja niżej podpisany/a oświadczam, że:

• zapoznałem/am się z treścią Uchwały ZWZA oraz uchwalonego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, jak też z brzmieniem statutu Spółki,
• oraz, że:
  • akceptuję ich brzmienie.

Warszawa, dnia [……]

Podpis Osoby Uprawnionej:

Podpis za Spółkę:

FORMULARZ OŚWIADCZENIA O OBJĘCIU AKCJI SERII C

spółki pod firmą: [Spółka]

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie (numer KRS: 0000065143)

(1) Niniejszy formularz stanowi oświadczenie złożone w trybie art. 451 § 1 k.s.h. w zakresie

[Warranty Subskrypcyjne]

(a) wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A Spółki, wyemitowanych na podstawie

[Uchwała ZWZA]

§ 2 Uchwały nr 18/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 czerwca 2018 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, zmienionej uchwałą nr [……]/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [……] 2021 roku,

oraz

[Akcje Serii C]

• (b) objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 3 Uchwały ZWZA oraz w § 6a statutu Spółki.
• (2) Emitowane Akcje Serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela serii C o wartości nominalnej …… zł (…..złote) każda, przeznaczonymi do objęcia przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych.

Imiona i Nazwisko Osoby Uprawnionej:	[……]
Adres zamieszkania:	[……]
PESEL:	[……]
Liczba obejmowanych Akcji Serii C:	[…liczba…] (słownie: [……])
Cena Emisyjna z Akcje Serii C:	… PLN (słownie: ………)

Kwota dokonanej wpłaty na obejmowane	[…łączna kwota…] (słownie: [……])
Akcje Serii C:
Forma wpłaty na akcje:	przelew na rachunek bankowy o numerze:
	[……]
Deponowanie Akcji:	Biuro maklerskie (dom maklerski), w którym mają być zdeponowane Akcje Serii C:
	[……]
	Numer rachunku papierów wartościowych:
	[……]

(3) Konsekwencją niepełnego lub nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Osoby Uprawnionej lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być brak możliwości objęcia Akcji lub nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.

OŚWIADCZENIE OSOBY UPRAWNIONEJ

Ja niżej podpisany/a oświadczam, że:

• zapoznałem/am się z treścią Uchwały ZWZA oraz uchwalonego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, jak też z brzmieniem statutu Spółki,

oraz, że:

• akceptuję ich brzmienie.

Warszawa, dnia [……]

Podpis Osoby Uprawnionej:

Podpis za Spółkę: