Registration Form • Sep 2, 2022
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raport bieżący nr 12/2022
Temat: Rejestracja w KRS warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian w statucie Spółki
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd MUZA S.A. (dalej jako Spółka) informuje, że w dniu 02 września 2022 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 01 września 2022 r. o dokonaniu z dniem 01 września 2022 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego MUZA S.A. oraz zmian w statucie Spółki.
Kwota warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi 400 000,00 zł.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało przeprowadzone na podstawie uchwały Nr 26/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia warunków programu motywacyjnego wobec wybranych kluczowych współpracowników Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, jak również upoważnienia Zarządu Spółki oraz - w odniesieniu do czynności prawnych określonych w art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych - Radę Nadzorczą, do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych pozostających w związku z wykonaniem niniejszej uchwały, z wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Niniejsze upoważnienie odnosi się w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu:
a) dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także dokonania innych czynności w powyższym celu;
b) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji, a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych..
Treść ww. uchwały Emitent przekazał raportem bieżącym nr 9/2022 z dnia 25 czerwca 2022 r.
Wraz z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, została też zarejestrowana zmiana postanowień Statutu MUZA S.A.
Zgodnie z uchwałą 28/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2022 r. dodano do Statutu § 6 b o treści następującej:
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych).
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, w liczbie nie większej niż 200.000 (dwieście tysięcy).
Cena emisyjna akcji serii D obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B wynosi 2,00 zł (dwa złote) każda. Akcje serii D będą pokrywane wkładami pieniężnymi.
Akcje serii D mogą zostać objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24 z dnia 25.06.2022
Ponadto zgodnie z uchwałą Nr 29/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2022 r. zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje się mu następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 6.261.498 zł (sześć milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w sposób opisany w § 6.3 Statutu oraz 2.022.352 (dwa miliony dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych łącznie jako akcje serii A, 487.681 (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako akcje serii B1, 38.742 (trzydzieści osiem tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii B2, 136.823 (sto trzydzieści sześć tysięcy osiemset dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii B3 oraz 268.558 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2 zł (dwa złote).
Zmiana § 6 ust. 1 Statutu Spółki nastąpiła w związku z wykonaniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Zmiana § 6 ust. 1 Statutu Spółki uwzględnia następstwa wykonanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 roku, z uwagi na które kapitał zakładowy Spółki wynosi: 6.261.498 zł (sześć milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na:
− 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w sposób opisany w § 6.3 Statutu oraz 2.022.352 (dwa miliony dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych łącznie jako akcje serii A,
Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2 zł (dwa złote).
Ogólna liczbę głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 3.529.156 głosów.
W związku z sądową rejestracją wyżej opisanych zmian postanowień Statutu Spółki, MUZA S.A. przekazuje poniżej jednolity tekst Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany.
Podstawę prawną przekazania niniejszego raportu bieżącego stanowi § 5 pkt 1) w zw. z § 15 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
§ 1. Spółka działa pod firmą "MUZA" Spółka Akcyjna. Spółka może używać następującego skrótu: "MUZA" SA.------------------------------------------------------------------
§ 2. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.------------------------------------------
§ 3. 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:-----------------------------------------------
1) działalność wydawnicza i poligraficzna w pełnym zakresie,--------------------------------
| 2) produkcja i reprodukcja zapisanych nośników informacji,----------------------------------- |
|---|
| 3) handel i dystrybucja, w szczególności produktów wydawniczych, poligraficznych i |
| innych nośników informacji w pełnym zakresie,-------------------------------------------------- |
4) działalność reklamowa, organizacja targów i wystaw,--------------------------------------- 5) organizacja imprez kulturalnych rekreacyjnych i sportowych,------------------------------ 6) skreślony, ---------------------------------------------------------------------------------------------- 7) prowadzenie centrów rehabilitacyjnych, sanatoriów i innych instytucji medycznych,----------------------------------------------------------------------------------------------- 8) dokonywanie inwestycji na rynku kapitałowym,------------------------------------------------ 9) hotele i restauracje, ---------------------------------------------------------------------------------- 10) działalność wspomagająca transport; działalność związana z turystyką, ------------- 11) obsługa nieruchomości. --------------------------------------------------------------------------- 2. Podjęcie działalności, która wymaga uzyskania przewidzianej prawem koncesji albo innego zezwolenia, następować będzie po uzyskaniu przez Spółkę takiej koncesji albo zezwolenia i na jego warunkach.---------------------------------------------------- 3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie powoduje obowiązku wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 § 1 kodeksu spółek handlowych, pod warunkiem, że
uchwała o zmianie przedmiotu działalności powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.";-----------------------------------------------------------------------------------------
§ 4.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.--
2. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady oraz może uczestniczyć w innych spółkach.----------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.-----------------------------------------------------
"§ 6a. 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 537.116,- zł (pięćset trzydzieści siedem tysięcy sto szesnaście).------------------------------------------------------------------------------
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, w liczbie nie większej niż 268.558 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem).------------------------------------------------------------------------
3. Cena emisyjna akcji serii C będzie wynosić 2 zł (dwa złote).-------------------------
4. Akcje serii C mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały nr 18 Walnego Zgromadzenia z dnia 16.06.2018 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki."----------------------------------------------------------------------
§ 6b 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, w liczbie nie większej niż 200.000 (dwieście tysięcy).
3. Cena emisyjna akcji serii D obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B wynosi 2,00 zł (dwa złote) każda. Akcje serii D będą pokrywane wkładami pieniężnymi.
4. Akcje serii D mogą zostać objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24 z dnia 25.06.2022 r.
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 6.261.498 zł (sześć milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w sposób opisany w § 6.3 Statutu oraz 2.022.352 (dwa miliony dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych łącznie jako akcje serii A, 487.681 (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako akcje serii B1, 38.742 (trzydzieści osiem tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii B2, 136.823 (sto trzydzieści sześć tysięcy osiemset dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii B3 oraz 268.558 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2 zł (dwa złote).
2. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne oraz obligacje zamienne na akcje.---------------------------------------------------------------------------------------
3. Akcje imienne mogą być uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję imienną uprzywilejowaną przypadać będzie pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu.---------------------------------------------------------------------------------------------
4. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych, o których mowa w ust. 3, na akcje na okaziciela powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania stosownie do art. 352 zdanie drugie kodeksu spółek handlowych.-----------------------------------------------------------------
5. Wygaśnięcie uprzywilejowania, o którym mowa w ust. 4 następuje także w razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej. Jednakże wygaśnięcie uprzywilejowania nie następuje w razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej dokonanego pomiędzy akcjonariuszami, którzy objęli takie akcje w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo w razie nabycia takiej akcji przez spadkobierców tych akcjonariuszy w drodze dziedziczenia po nich.
6. uchylony----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 7.1. Akcje spółki mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.--------------------------
2. Akcje mogą być umorzone. Warunki umorzenia akcji określa Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------------------------------------------------
§ 8. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić w szczególności:------
1) w drodze emisji akcji opłacanych bądź pokrywanych wkładem niepieniężnym przez inwestorów, ----------------------------------------------------------------------------------------
2) przez zwiększenie wartości nominalnej akcji w drodze przeniesienia do kapitału zakładowego części bądź całości środków kapitałów rezerwowych, albo części środków kapitału zapasowego ponad wysokość, o której mowa w art. 396 §5 kodeksu spółek handlowych, --------------------------------------------------------------------------
3) przez przeniesienie do kapitału zakładowego części bądź całości środków kapitałów rezerwowych, albo części środków kapitału zapasowego ponad wysokość, o której mowa w art. 396 §5 kodeksu spółek handlowych, w drodze emisji akcji z przeznaczeniem dla dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do ilości posiadanych przez nich już akcji.---------------------------------------------------------------------
III. WŁADZE SPÓŁKI------------------------------------------------------------------------------------
§ 9. Władzami spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.--------------
A. WALNE ZGROMADZENIE-------------------------------------------------------------------------
§ 10. 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.--------------------
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej na dzień 30 czerwca każdego roku. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd go nie zwoła w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim.-------------------------
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w miarę potrzeby lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.-----------------------------------------------------------------------------------------------
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.--------------------
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane przez Radę Nadzorczą, a także przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.";-------------
§ 11. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej --- § 12. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że niniejszy statut lub przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.---------- -
| § 13. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:------------------- | ||
|---|---|---|
| 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,-------------------------------------------- |
||
| 2) wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,-------------------------------------- | ||
| 3) udzielanie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,- |
||
| 4) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego oraz dokonywanie innych zmian Statutu Spółki,---------------------------------------------------------------------------------------------- |
||
| 5) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,------------------------------ | ||
| 6) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszy specjalnych,----------------- | ||
| 7) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,------------------------------ 8) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy,-------------------------------------------------------------------------------------- |
||
| 9) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia z inną Spółką,------------------------------------------------------------------------------------------------ |
||
| 10) wybór likwidatorów.------------------------------------------------------------------------------- |
§ 14. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.";---------------------------
"§ 15. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybranych przez Walne Zgromadzenie. W przypadku złożenia wniosku o wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych w tym trybie ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, przy czym liczba ta winna się mieścić w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim.--------------
2. Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.-----------------------------
3. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi pięć lat i jest kadencją wspólną.-------
4. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady z pełnienia w Radzie Nadzorczej tych funkcji, z jednoczesnym dokonaniem wyboru ze swego grona innych osób do pełnienia tych funkcji.-------------- 5. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.----------------
6. W przypadku wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji w ich miejsce odpowiednio jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej. Dokonana kooptacja wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Jeżeli najbliższe Walne Zgromadzenie nie zatwierdzi kooptacji, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonych w niniejszym ustępie wygasa z dniem, w którym zamknięte zostały obrady najbliższego Walnego Zgromadzenia.";--------------------------
"§ 16. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.----------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, niezwłocznie po jej powołaniu, a przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego członek Rady Nadzorczej wskazany przez Zarząd.-----------------------------------------------------------------------------------------------
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał.------------------------------------------------------------------------------ -----------
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady.";--------------------------------------
"17. 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów decydujący należy do Przewodniczącego.---------------------------------------------------------
2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady z przynajmniej trzydniowym wyprzedzeniem, a w sytuacjach nagłych – co najmniej z jednodniowym wyprzedzeniem.--------------------------------------------------
3. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku braku formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wyraził sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad posiedzenia.-------------
4. Rada Nadzorcza na wniosek Przewodniczącego może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.-------------------------------------------------------------------------------------------
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.";---------------
§ 18. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działalności Rady Nadzorczej należy w szczególności:-----------------------------------------
"1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,";--------------------------------- 2) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,---------------------------------------------------------------------------------------------
"3) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady do dokonania takiej czynności,";---------------------------------------------------------------------------
4) delegowanie członków Rady do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu niemogących czasowo sprawować swych czynności oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach niektórych albo wszystkich członków Zarządu,----------------
5) uchwalanie Regulaminu Zarządu i określanie zasad wynagradzania członków Zarządu,-----------------------------------------------------------------------------------------------------
6) wyrażanie zgody na ustanowienie przez Zarząd prokury,-----------------------------------
7) zatwierdzanie na wniosek Zarządu strategii działania Spółki i jej wieloletnich planów rozwoju,-------------------------------------------------------------------------------------------
8) wyrażanie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki,-------------------------
9) wyrażanie zgody na tworzenie i przystępowanie przez Spółkę do działających w kraju i za granicą osób prawnych i innych podmiotów gospodarczych,---------------------
10) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) lub prawa, zaciągnięcie zobowiązania lub podjęcie inwestycji, jeżeli wartość rzeczy bądź prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki,--------------------------------------------------------------------------
11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości, a także na wydzierżawienie nieruchomości produkcyjnych Spółki na okres powyżej trzech lat,----
12) wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki,";-----------
13) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki.------------------------------------------------
"§ 19. 1. Zarząd Spółki jest wieloosobowy.---------------------------------------------------------
2. Zarząd Spółki jest wybierany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć wybranym członkom Zarządu funkcję Prezesa i Wiceprezesa Zarządu.-----------------------------------------------------------------------------------
3. Kadencja członka Zarządu wynosi pięć lat.-----------------------------------------------------
4. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą, co jednak nie narusza uprawnień członków Zarządu z umów o pracę lub umów o zarządzanie.------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie cywilnoprawnych umów o zarządzanie.-----------------------------------------------------------------------
6. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.";----------------------------------------------------------------------------------------------
"§ 20. 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz podpisywania dokumentów zawierających tego rodzaju oświadczenia są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo lub łącznie dwóch członków Zarządu albo członek Zarządu łącznie z prokurentem.-----------------------------------------------------------------------------------------------
2.Z zastrzeżeniem § 18 pkt. 3) czynności prawnych z zakresu prawa pracy z pracownikami zatrudnionymi w przedsiębiorstwie Spółki dokonywać może jednoosobowo Prezes Zarządu albo wyznaczona przez niego osoba.";--------------------
§ 21. Własne środki finansowe spółki składają się z:-------------------------------------------- 1) kapitału zakładowego,-------------------------------------------------------------------------------- 2) kapitału zapasowego,--------------------------------------------------------------------------------- 3) kapitałów rezerwowych i funduszy specjalnych. ----------------------------------------------
§ 22. Kapitały rezerwowe i fundusze specjalne mogą być tworzone lub znoszone, stosownie do potrzeb, na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.----------------------------
§ 23. O wykorzystaniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być wykorzystywana jedynie na pokrycie strat bilansowych.----------------------------------
"§ 24. 1. Zysk roczny powstały po potrąceniu wszelkich wydatków, strat oraz należnego podatku dochodowego przeznacza się na:------------------------------------------
1) dywidendę dla akcjonariuszy Spółki w wysokości corocznie określanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, chyba że walne Zgromadzenie uchwali podział zysku rocznego z wyłączeniem dywidendy,----------------------------------------------------
2) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów prawa i uchwał Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------
2. W przypadku uchwalenia dywidendy dla akcjonariuszy Spółki za dany rok obrotowy, termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy uchwala Walne Zgromadzenie.";---------------------------------------------------------------------
§ 25. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy, powinny być sporządzone przez Zarząd najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. ----------------------------------------------------------------------------------------
§ 26. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do oceny a następnie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.--------------------------------------------------------
"§ 27. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.";---------------------------------------------------------------------
§ 28.1. W przypadku rozwiązania i likwidacji spółki Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Do momentu wyznaczenia likwidatorów przez Walne Zgromadzenie funkcję likwidatorów pełnią członkowie Zarządu.";---------------------------
2. Z zastrzeżeniem art. 468 § 2, zdanie drugie kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do zakończenia likwidacji.----------------------------------------------------------------------------------------------------
"§ 29. 1. Ogłoszenia Spółki zamieszczane będą stosownie do wymogów przepisów prawa w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.--------------------------------------------------
2. Niezależnie od zamieszczania ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Spółka może zamieszczać ogłoszenia w dzienniku ogólnopolskim wybranym przez Zarząd.".-----------------------------------------------------------------------------------------------------
"§ 30. Postanowienie § 15 ust. 3 Statutu w brzmieniu nadanym uchwałą nr 20 Walnego Zgromadzenia z dnia 16.06.2018 r. dotyczy także członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję w dniu zarejestrowania tej uchwały w rejestrze przedsiębiorców, tzn. kadencja tych członków Rady Nadzorczej ulega wydłużeniu do 5 lat i staje się kadencją wspólną.";-------------------------------------------------------------------
"§ 31. Postanowienie § 19 ust. 3 Statutu w brzmieniu nadanym uchwałą nr 20 Walnego Zgromadzenia z dnia 16.06.2018 r. dotyczy także członków Zarządu pełniących funkcję w dniu zarejestrowania tej uchwały w rejestrze przedsiębiorców, tzn. kadencja tych członków Zarządu ulega wydłużeniu do 5 lat.".--------------------------- § 32. We wszystkich sprawach nieuregulowanych w statucie zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych. ------ -
Tekst jednolity sporządzono z uwzględnieniem wszystkich dotychczasowych zmian, na podstawie:
Stanisław Stępień ...................................
| Magdalena Wołek | |
|---|---|
| Grzegorz Kołtuniak | |
| Krzysztof Czeszejko-Sochacki | |
| Tomasz Wołynko |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.