Muza S.A.

Quarterly Report • Sep 30, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU MUZA SA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU NA 30.06.2021

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

Aktywa trwałe Grupy MUZA SA na 30.06.2021 roku wyniosły 21 863 tysięcy złotych. Składały się z:

• wartości niematerialnych (6 855 tysięcy złotych)

• rzeczowych aktywów trwałych (3 819 tysięcy złotych), które obejmują:

• urządzenia techniczne i maszyny (301 tysięcy złotych)

• środki transportu (948 tysięcy złotych)
• inne środki trwałe (190 tysięcy złotych)
• budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej (2 375 tysięcy złotych)

• środki trwałe w budowie (5 tysięcy złotych)

• aktywów z tytułu podatku odroczonego (1 728 tysięcy złotych)

• inwestycje długoterminowe (9 062 tysięcy złotych)

• należności długoterminowe (376 tysięcy złotych)
• inne rozliczenia międzyokresowe (23 tysięcy złotych)

Aktywa obrotowe Grupy MUZA SA na dzień 30 czerwca 2021 roku wyniosły 21 332 tysięcy złotych, składały się z:

• zapasów (9 038 tysiące złotych), które obejmują:

• półprodukty i produkty w toku (640 tysięcy złotych)

• produkty gotowe (8 298 tysięcy złotych)
• towary (79 tysiące złotych)
• materiały (21 tysięcy złotych)
• należności krótkoterminowych (8 260 tysięcy złotych)
• środków pieniężnych (3 766 tysięcy złotych)
• krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (148 tysięcy złotych)
• pozostałe aktywa finansowe (120 tysięcy złotych)

Podstawowym źródłem finansowania majątku Grupy Muza S.A jest kapitał własny, który wynosi na koniec I półrocza 2021 roku 22 667 tyś zł i pokrywa w 52,47 % majątek Spółki.

Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 14 481 tysięcy złotych i składają się z:

• zobowiązań z tytułu dostaw i usług (7 960 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań – (5 674 tysięcy złotych)

• funduszy specjalnych (604 tysięcy złotych)

• rozliczeń międzyokresowych (45 tysięcy złotych)

• pozostałe rezerwy (14 tysięcy złotych)

• rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (184 tysiące złotych)

Zobowiązania długoterminowe stanowią 6 048 tyś. zł. Na zobowiązania długoterminowe składają się odpowiednio:

• rezerwy na podatek odroczony w kwocie 1 619 tys. zł
• rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne w kwocie 68 tys. zł
• zobowiązania wobec pozostałych jednostek w kwocie 3 635 tys. zł
• rozliczenia międzyokresowe w kwocie 726 tys. zł.

W I pół 2021 roku sprzedaż Grupy MUZA S.A. wyniosła 15 675 tys. zł i była wyższa o 4 281 tys. zł niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Zysk brutto na sprzedaży zwiększył się o 1 689 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego i wyniósł 7 282 tys. zł.

Koszty funkcjonowania, czyli koszty sprzedaży w kwocie 3 771 tyś zł zwiększyły się w porównaniu z I półroczem 2020 o 671 tys., natomiast koszty ogólnego zarządu w kwocie 3 640 tys. zł. zwiększyły się o 1 836 tys. w stosunku do I pół 2020 roku.

W I pół 2021 roku Grupa MUZA SA odnotowała stratę netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 5 tys. w porównaniu do zysku w I pół 2020 na poziomie 231 tys. zł.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Opis znajduje się w sprawozdaniu finansowym.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Zarząd Spółki informuje, że w chwili obecnej postępowanie sądowe przeciwko Matras S.A. nie zostało jeszcze prawomocnie zakończone, albowiem w dniu 11 stycznia 2017 r. Matras S.A. wniósł zarzuty od nakazu zapłaty wydanego w dniu 8 grudnia 2016 r. (z naruszeniem postanowień "Umowy w sprawie spłaty zadłużenia" z dnia 14 grudnia 2016 r., w treści której Matras S.A. uznał wierzytelności Spółki).

W ocenie Zarządu Spółki, podniesione przez Matras S.A. zarzuty są bezzasadne, w szczególności w kontekście wspomnianego powyżej uznania przez Matras S.A. wierzytelności Spółki w "Umowie w sprawie spłaty zadłużenia" z dnia 14 grudnia 2016 r.

Dokładniejsze wyjaśnienia znajdują się w następujących raportach bieżących:

32/2016 z dnia 30.09.2016r., 35/2016 z dnia 02.11.2016r., 39/2016 z dnia 09.12.2016r., 40/2016 z dnia 15.12.2016r. oraz 5/2017 z dnia 19.01.2017 r.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Podstawą działalności MUZA SA jest produkcja książek. Produkcja koncentruje się obecnie w czterech podstawowych grupach asortymentowych:

• poradniki ,
• literatura piękna,
• publikacje związane z turystyką,

Uboczną działalnością Spółki jest sprzedaż praw i licencji na książki.

Struktura sprzedaży Grupy w I pół 2021 roku przedstawiała się następująco:

	Okres zakończony 30/06/2021 PLN'000	udział %	Okres zakończony 30/06/2020 PLN'000	udział %
Przychody ze sprzedaży wyrobów	11 861	75,67%	7 600	66,71%
Przychody ze sprzedaży usług	3 804	24,27%	3 738	32,81%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	10	0,06%	55	0,48%
Razem	15 675	100,00%	11 393	100,00%

Obecnie oferta tytułowa Spółki koncentruje się na literaturze, poradnikach oraz na książkach dziecięcych. Sprzedaż tych działów stanowi 80% sprzedaży ogółem. Przychody z usług dotyczą w głównej mierze spółki zależnej PDK S.A, która zajmuje się działalnością hotelarską.

MUZA SA współpracuje z najlepszymi wydawcami zagranicznymi i agencjami sprzedaży praw autorskich, od których kupuje prawa do wydawania książek w języku polskim, a także z wieloma drukarniami na całym świecie, którym zleca druk swoich książek.

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

Struktura terytorialna sprzedaży MUZA SA nie uległa zmianie. Spółka kieruje swoje wyroby i usługi głównie do odbiorców krajowych. Struktura terytorialna sprzedaży pokrywa się w przybliżeniu z obszarami o najwyższej gęstości zaludnienia w Polsce. Powiązania Spółki z hurtowniami ograniczają się do umów handlowych. Spółka zmuszona jest konkurować z innymi wydawnictwami dostarczającymi książki do tych samych hurtowni, nie tylko w zakresie atrakcyjności oferty tytułowej i cenowej, ale również przy ściąganiu należności. Muza posiada kilku znaczących odbiorców. W I półroczu 2021 byli to Empik S.A. (z 34% udziałem sprzedaży ogółem), Virtualo (z 8% udziałem sprzedaży ogółem),, Ateneum (z 9%

udziałem sprzedaży ogółem), Platon (z 7% udziałem sprzedaży ogółem) oraz wielu innych mniejszych

Polityka Spółki nastawiona jest na prowadzenie bezpiecznego obrotu, co skutkuje przerywaniem współpracy z podmiotami o wątpliwej kondycji finansowej. Spowodowało to znaczne zmniejszenie liczby odbiorców w ostatnich 5 latach oraz poprawę bezpieczeństwa należności.

Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

• 1. MUZA SA jest stroną umowy na pełnienie funkcji Animatora Emitenta z Dom Maklerski BOŚ S.A Zadaniem Animatora jest stabilizowanie kursu rynkowego poprzez ciągłe oferowanie walorów spółki zarówno po stronie popytu jak i podaży.
• 1. Spółka ma zawarte umowy ubezpieczeniowe z Wartą., Ergo Hestią (ubezpieczenia komunikacyjne) i Compensą (OC, ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego).

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Skład Grupy Kapitałowej MUZA SA.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku skład Grupy Kapitałowej MUZA SA był następujący:

jednostka dominująca - MUZA SA, z siedzibą w Warszawie, ul. Siennej 73, której przedmiotem działalności jest wydawanie książek oraz następujące jednostki zależne:

Muza Szkolna Sp. z o.o. (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana metodą pełną) z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem działalności jest wydawanie książek o charakterze edukacyjnym,

Muza Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (od 17 czerwca 2021 r. Oh Book! Sp. z o.o) (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana metodą pełną), której przedmiotem działalności jest sprzedaż hurtowa i detaliczna, w tym eksport i import, oraz pośrednictwo w sprzedaży książek i innych wydawnictw, prowadzenie składów celnych, organizowanie targów, przetargów i aukcji, imprez sportowych, rekreacyjnych, rozrywkowych i wypoczynkowych.

PDK S.A. (Emitent posiada 81,3% akcji, 81,3% głosów- konsolidowana metoda pełną) - wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000096325, przedmiotem działalności jest działalność hotelarska.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Nie wystąpiły żadne takie transakcje

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W dniu 01 marca 2019 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Muza S.A a spółką powiązaną Muza Marketing Sp. z o.o. na kwotę 700.000,00 PLN (słownie: siedemset tysięcy 00/100). Odsetki od pożyczki naliczane są wg stopy lombardowej powiększonej o marżę. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2024 roku.

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej wystawił w dniu 02.06.2020 r. gwarancję bankową w kwocie 226 483,00 zł jako zabezpieczenie umowy najmu pomiędzy Muza S.A (najemca), a CA Immo Sienna Center Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna do 31.12.2023 r.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji. Nie dotyczy.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Grupa Muza S.A nie publikowała żadnych prognoz wyniku na rok 2021.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 14 481 tysięcy złotych i składają się z:

• zobowiązań z tytułu dostaw i usług (7 960 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań – (5 674 tysięcy złotych)

• funduszy specjalnych (604 tysięcy złotych)

• rozliczeń międzyokresowych (45 tysięcy złotych)
• pozostałe rezerwy (14 tysięcy złotych)
• rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (184 tysiące złotych)

	30.06.2021	30.06.2020
Wskaźnik płynności
wskaźnik płynności I (CR)	1,47	1,61
wskaźnik płynności II (QR)	0,84	0,71
Wskaźniki finansowania
wskaźnik ogólnego zadłużenia	47,53%	42,10%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	90,57%	72,70%

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności,

Środki pieniężne będące na rachunkach bankowych Grupy MUZA SA na dzień 30 czerwca 2021 roku wyniosły 3 766 tysięcy złotych. Posiadane zasoby finansowe są wystarczające do realizacji planowanych przez Zarząd przedsięwzięć inwestycyjnych.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej,

Kondycja finansowa większości podmiotów działających na rynku sprzedaży hurtowej książki jest zła, co przejawia się w konieczności finansowania się kapitałem obrotowym wydawców. W przypadku wydawnictw do rangi głównego problemu urosła nieefektywność operacyjna dystrybucji hurtowej oraz zatory płatnicze wymagające zapewnienia wysokich kapitałów obrotowych. Wysoka podaż tytułów w punktach sprzedaży detalicznej spowodowała dużą konkurencję pomiędzy wydawcami i w związku z tym głównymi celami działów sprzedaży i marketingu tych podmiotów stało się skuteczne konkurowanie o ekspozycję własnych książek na półkach księgarskich.

Rok 2021 w Wydawnictwie MUZA był rokiem kontynuacji zmian zapoczątkowanych w poprzednich latach. Przyjęta strategia handlowa, którą można określić jako FTF od angielskich słów First Things First, zakładająca skupienie się na najważniejszych elementach determinujących skuteczne działanie w dzisiejszym otoczeniu konkurencyjnym na rynku książki w Polsce, wymagała od Wydawnictwa modyfikacji i zwiększonej aktywności w takich obszarach jak:

struktura klientów, struktura organizacyjna sił sprzedaży, promocja sprzedaży, reklama i logistyka

Wydawnictwo zamierza realizować dalszy wzrost oparty o następujące założenia:

• Dalszy rozwój działań promocji sprzedaży w dominujących sieciach księgarskich, tj. Empik oraz w innych mniejszych sieciach
• Współpraca bezpośrednia z księgarniami
• Rozwój promocji skierowanej do określonych grup docelowych poszczególnych kategorii produktów, czyli direct marketing za pośrednictwem internetu oraz przy wykorzystaniu mailingów (poczta, sms, e-maile)
• Rozwój sprzedaży w kanale hipermarketów w oparciu o bezpośrednią współpracę z największymi sieciami tj, Tesco, Auchan, Carrefour
• Optymalizację zarządzania dodrukami backlisty i zarządzania wznowieniami
• Intensyfikację działań promocji produktu (ATL) oraz ścisłą koordynację działań marketingowych w obszarze Trade Marketingu
• Rozwój sprzedaży w kanale małego B2B, czyli sprzedaży oferty gotowej do firm niezwiązanych z rynkiem książki
• Rozwój sprzedaży przez internet w oparciu o dwa główne obszary: 1. Księgarnie internetowe obce, 2. Własna księgarnia internetowa Muzy

Nasze wydawnictwo od 2007 roku wydaje książki elektroniczne tzw. Audiobooki, do tej pory wydano 214 pozycje. W chwili obecnej wydawane są na płytach CD w formacie MP3. Obecnie trwają rozmowy z dystrybutorami internetowymi celem uzgodnienia odpowiednich zabezpieczeń sprzedaży plików w Internecie.

Spółka sprzedaje e-booki oraz audiobooki również za pośrednictwem Internetu.

Wydaliśmy też 151 pozycje w formie plików dźwiękowych oraz 965 e-booków.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik,

Bez zmian

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową,

Zmiana statutu Spółki Bez zmian

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 30 września 2021 r.

Imię i nazwisko akcjonariusza	Liczba akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów	Liczba głosów zmiana	Procent głosów zmiana
Czarzasty Małgorzata	712 828	22,77	712 828	20,20	wzrost o 145.129	wzrost o 2,79%
Stępień Stanisław	370 137	11,82	486 689	13,79	bez zmian	spadek o 1,14%
Kaczmarek Grażyna	41 085	1,31	205 425	5,82	bez zmian	spadek o 0,48%
Garliński Marcin	428 521	13,69	428 521	12,14	wzrost o 150.029	wzrost o 3,60%
Majdzik Adam	205 778	6,57	205 778	5,83	bez zmian	spadek o 0,48%

Do 15 sierpnia 2021 ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.260.598 głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 2.800.598 akcji.

Od 16 sierpnia 2021 ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.529.156 głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 3.069.156 akcji.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania raportu za I półrocze 2020 z dnia 30.09.2020 r. do dnia 30.09.2021 r.

ZARZĄD

Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 428.521 akcji (wzrost o 150.029), dających prawo do 12,14% głosów na WZA (wzrost o 3,60%).

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 712.828 akcji (wzrost o 145.129), dających prawo do 20,20% głosów na WZA (wzrost o 2,79%)

RADA NADZORCZA

W dniu przekazania niniejszego raportu za I pół. 2021, tj. 30.09.2021 r. członkami Rady Nadzorczej są:

• 1. Grzegorz Kołtuniak,
• 1. Tomasz Wołynko,
• 1. Magdalena Wołek,
• 1. Stanisław Stępień,
• 1. Krzysztof Czeszejko-Sochacki.

W porównaniu do raportu za I pół 2020 z 30.09.2020 skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 370.137 akcji (bez zmian), które uprawniają do 13,79% głosów na WZA (spadek o 1,14%).

Pożyczki oraz transakcje z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

W I półroczu 2021 roku nie udzielono pożyczek Członkom Zarządu ani Członkom Rady Nadzorczej

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Rejestracja akcji serii C.

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 28/2021 oraz 30/2021, Zarząd spółki MUZA S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 16 sierpnia 2021r., nastąpiła rejestracja przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") 268.558 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki, o wartości nominalnej 2 zł każda, oznaczonych kodem ISIN PLMUZA000019, oraz, że dokonano zapisu akcji serii C na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, którzy objęli akcje serii C. W związku z tym, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki, stosownie do uchwały nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, zmienionej Uchwałą nr 26/2021 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 r. Spółka informuje, że wniosek o zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla Spółki, stosownie do art. 452 § 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie zmiany wysokości kapitału zakładowego został niezwłocznie złożony przez Spółkę do sądu rejestrowego.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie dostępne jest na stronie www.relacje.muzainfo.pl.

Wszystkie umowy zawarte miedzy emitentem a osobami zarządzającymi , przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

• Panu Marcinowi Garlińskiemu w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje odszkodowanie w wysokości 456.000 złotych (słownie: czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych).
• Panu Marcinowi Garlińskiemu w przypadku rozwiązania umowy o pracę z tytułu umowy o zakazie konkurencji – odszkodowanie w kwocie stanowiącej równoważność iloczynu 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wyliczonego z ostatnich 12 miesięcy świadczenia pracy na podstawie umowy o prace i liczby miesięcy.
• Pani Małgorzacie Czarzasty w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje odszkodowanie w wysokości 336.000 (słownie: trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych).
• Pani Małgorzacie Czarzasty w przypadku rozwiązania umowy o pracę z tytułu umowy o zakazie konkurencji – odszkodowanie w kwocie stanowiącej równoważność iloczynu 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wyliczonego z ostatnich 12 miesięcy świadczenia pracy na podstawie umowy o prace i liczby miesięcy.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Pan Marcin Garliński, Prezes Zarządu MUZA S.A. otrzymał w roku I półroczu 2021 wynagrodzenie w wysokości 203.724,63 złotych. Pani Małgorzata Czarzasty, Wiceprezesa Zarządu MUZA S.A. otrzymała w I pół 2021 roku wynagrodzenie w wysokości 169.920,07 złotych.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali w I pół 2021 r. wynagrodzenia w wysokości:

• Stępień Stanisław 129 000,00
• Kołtuniak Grzegorz- 6 000,00
• Wołynko Tomasz 6 000,00
• Magdalena Wołek 6 000,00
• Krzysztof Czeszejko-Sochacki 6 000,00

Według stanu na koniec okresu MUZA S.A. nie miała niewypełnionych zobowiązań w stosunku do Członków Rady Nadzorczej. Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej MUZA S.A. w I pół 2021 roku wyniosło 153.000,00 złotych.

1 lipca 2021 wypłacono premie za 2020 dla pana Marcina Garlińskiego 191.453,22 zł oraz dla pani Małgorzata Czarzasty 191.572,70 zł.

W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 428.521 akcji (wzrost o 150.029), dających prawo do 12,14% głosów na WZA (wzrost o 3,60%).

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 712.828 akcji (wzrost o 145.129), dających prawo do 20,20% głosów na WZA (wzrost o 2,79%)

Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 370.137 akcji (bez zmian), które uprawniają do 13,79% głosów na WZA (spadek o 1,14%).

Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

W dniu 21 lipca 2020 roku MUZA SA zawarła umowę z Global Audit Partner Sp.P (dawniej Global Audit Partner Sp. o.o. Sp.k) na badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Muza S.A.

Umowa została zawarta na lata 2020-2023

Wynagrodzenie z Global Audit Partner Sp.P (dawniej Global Audit Partner Sp. o.o. Sp.k) za przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 30.06.2021 wyniosło 14 tysięcy złotych netto oraz 14 tysięcy złotych netto za przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na

30.06 2020. Szczegółowe informacje znajdują się w sprawozdaniu finansowym.

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Brak

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Nie dotyczy

Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Brak

Instrumenty finansowe w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Grupa Muza S.A nie prowadzi polityki zabezpieczeń

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Marcin Garliński – Prezes Zarządu

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu

24.09.2021