Muza S.A.

Quarterly Report • Aug 30, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU MUZA SA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU NA 30.06.2018

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

Aktywa trwałe Grupy MUZA SA na 30.06.2018 roku wyniosły 22 941 tysięcy złotych. Składały się z:

• wartości niematerialnych (6 885 tysięcy złotych)

• rzeczowych aktywów trwałych (1 251 tysięcy złotych), które obejmują:

• urządzenia techniczne i maszyny (253 tysięcy złotych)

• środki transportu (676 tysięcy złotych)
• inne środki trwałe (322 tysięcy złotych)
• aktywów z tytułu podatku odroczonego (2 725 tysięcy złotych)
• inwestycje długoterminowe (11 715 tysięcy złotych)
• należności długoterminowe (350 tysięcy złotych)
• inne rozliczenia międzyokresowe (15 tysięcy złotych)

Aktywa obrotowe Grupy MUZA SA na dzień 30 czerwca 2018 roku wyniosły 18 257 tysięcy złotych, składały się z:

• zapasów (11 945 tysiące złotych), które obejmują:

• półprodukty i produkty w toku (552 tysięcy złotych)

• produkty gotowe (10 203 tysięcy złotych)
• towary (68 tysiące złotych)
• materiały (22 tysięcy złotych)
• zapasy objęte prawem zwrotu (1 100 tysięcy złotych)
• należności krótkoterminowych (5 661 tysięcy złotych)
• środków pieniężnych (492 tysięcy złotych)
• krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (159 tysięcy złotych)

Podstawowym źródłem finansowania majątku Grupy Muza S.A jest kapitał własny, który wynosi na koniec I półrocza 2018 roku 23 079 tyś zł i pokrywa w 56,02 % majątek Spółki.

Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 14 550 tysięcy złotych i składają się z:

• zobowiązań z tytułu dostaw i usług (7 796 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań – (5 712 tysięcy złotych)

• funduszy specjalnych (614 tysięcy złotych)

• rozliczeń międzyokresowych (260 tysięcy złotych)
• pozostałe rezerwy (14 tysięcy złotych)
• rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (154 tysiące złotych)

Zobowiązania długoterminowe stanowią 3 568 tyś. zł. Na zobowiązania długoterminowe składają się odpowiednio:

• rezerwy na podatek odroczony w kwocie 2 118 tys. zł
• rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne w kwocie 55 tys. zł
• zobowiązania wobec pozostałych jednostek w kwocie 446 tys. zł
• rozliczenia międzyokresowe w kwocie 949 tys. zł.

W I pół 2018 roku sprzedaż Grupy MUZA S.A. wyniosła 13 887 tys. zł i była wyższa o 1 362 tys. zł niż analogicznym okresie roku ubiegłego.

Zysk brutto na sprzedaży zwiększył się o 1 030 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego i wyniósł 5 172 tys. zł.

Koszty funkcjonowania, czyli koszty sprzedaży w kwocie 3 505 tyś zł zwiększyły się w porównaniu z I półroczem 2017 o 273 tys., natomiast koszty ogólnego zarządu w kwocie 1 750 tys. zł. zwiększyły się o 21 tys. zł w stosunku do 2017 roku.

W I pół 2018 roku Grupa MUZA SA odnotowała stratę netto przypadającą akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 580 tys. w porównaniu do straty w I pół 2017 na poziomie 987 tys. zł.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Opis znajduje się w sprawozdaniu finansowym.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Zarząd Spółki informuje, że w chwili obecnej postępowanie sądowe przeciwko Matras S.A. nie zostało jeszcze prawomocnie zakończone, albowiem w dniu 11 stycznia 2017 r. Matras S.A. wniósł zarzuty od nakazu zapłaty wydanego w dniu 8 grudnia 2016 r. (z naruszeniem postanowień "Umowy w sprawie spłaty zadłużenia" z dnia 14 grudnia 2016 r., w treści której Matras S.A. uznał wierzytelności Spółki).

W ocenie Zarządu Spółki, podniesione przez Matras S.A. zarzuty są bezzasadne, w szczególności w kontekście wspomnianego powyżej uznania przez Matras S.A. wierzytelności Spółki w "Umowie w sprawie spłaty zadłużenia" z dnia 14 grudnia 2016 r.

Dokładniejsze wyjaśnienia znajdują się w następujących raportach bieżących:

32/2016 z dnia 30.09.2016r., 35/2016 z dnia 02.11.2016r., 39/2016 z dnia 09.12.2016r., 40/2016 z dnia 15.12.2016r. oraz 5/2017 z dnia 19.01.2017 r.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Podstawą działalności MUZA SA jest produkcja książek. Produkcja koncentruje się obecnie w czterech podstawowych grupach asortymentowych:

• poradniki ,
• literatura piękna,
• publikacje związane z turystyką,

Uboczną działalnością Spółki jest sprzedaż praw i licencji na książki.

Struktura sprzedaży Grupy w I pół 2018 roku przedstawiała się następująco:

	Okres zakończony 30/06/2018 PLN'000	udział %	Okres zakończony 30/06/2017 PLN'000	udział %
Przychody ze sprzedaży wyrobów	10 612	76,41%	9 679	77,28%
Przychody ze sprzedaży usług	3 191	22,98%	2 835	22,63%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	84	0,61%	11	0,09%
Razem	13 887	100%	12 525	100,00%

Obecnie oferta tytułowa Spółki koncentruje się na literaturze, poradnikach oraz na książkach dziecięcych. Sprzedaż tych działów stanowi 80% sprzedaży ogółem. Przychody z usług dotyczą w głównej mierze spółki zależnej PDK S.A, która zajmuje się działalnością hotelarską.

MUZA SA współpracuje z najlepszymi wydawcami zagranicznymi i agencjami sprzedaży praw autorskich, od których kupuje prawa do wydawania książek w języku polskim, a także z wieloma drukarniami na całym świecie, którym zleca druk swoich książek.

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

Struktura terytorialna sprzedaży MUZA SA nie uległa zmianie. Spółka kieruje swoje wyroby i usługi głównie do odbiorców krajowych. Struktura terytorialna sprzedaży pokrywa się w przybliżeniu z obszarami o najwyższej gęstości zaludnienia w Polsce. Powiązania Spółki z hurtowniami ograniczają się do umów handlowych. Spółka zmuszona jest konkurować z innymi wydawnictwami dostarczającymi książki do tych samych hurtowni, nie tylko w zakresie atrakcyjności oferty tytułowej i cenowej, ale również przy ściąganiu należności.

Muza posiada kilku znaczących odbiorców. W I półroczu 2018 byli to Empik S.A. (z 35,1% udziałem sprzedaży ogółem), Ateneum (z 19,1% udziałem sprzedaży ogółem), Platon (z 9,4% udziałem sprzedaży ogółem), FK Olesiejuk (z 7,8% udziałem sprzedaży ogółem), ,Azymut (z 7,0% udziałem sprzedaży ogółem) oraz wielu innych mniejszych

Polityka Spółki nastawiona jest na prowadzenie bezpiecznego obrotu, co skutkuje przerywaniem współpracy z podmiotami o wątpliwej kondycji finansowej. Spowodowało to znaczne zmniejszenie liczby odbiorców w ostatnich 5 latach oraz poprawę bezpieczeństwa należności.

Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

• 1. MUZA SA jest stroną umowy na pełnienie funkcji Animatora Emitenta z Dom Maklerski BOŚ S.A Zadaniem Animatora jest stabilizowanie kursu rynkowego poprzez ciągłe oferowanie walorów spółki zarówno po stronie popytu jak i podaży.
• 1. Spółka ma zawarte umowy ubezpieczeniowe z Wartą T.U. S.A.(ubezpieczenia komunikacyjne) i Compensą (OC, ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego)

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Skład Grupy Kapitałowej MUZA SA.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku skład Grupy Kapitałowej MUZA SA był następujący:

jednostka dominująca - MUZA SA, z siedzibą w Warszawie, ul. Siennej 73, której przedmiotem działalności jest wydawanie książek oraz następujące jednostki zależne:

Muza Szkolna Sp. z o.o. (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana metodą pełną) z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem działalności jest wydawanie książek o charakterze edukacyjnym,

Muza Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana metodą pełną), której przedmiotem działalności jest sprzedaż hurtowa i detaliczna, w tym eksport i import, oraz pośrednictwo w sprzedaży książek i innych wydawnictw, prowadzenie składów celnych, organizowanie targów, przetargów i aukcji, imprez sportowych, rekreacyjnych, rozrywkowych i wypoczynkowych.

PDK S.A. (Emitent posiada 81,3% akcji, 81,3% głosów- konsolidowana metoda pełną) - wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000096325, przedmiotem działalności jest działalność hotelarska.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Nie wystąpiły żadne takie transakcje

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W dniu 21 czerwca 2017 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Muza S.A a spółką powiązaną PDK S.A. na kwotę 243.900,00 PLN (słownie: dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset złotych 00/100). ). Odsetki od pożyczki naliczane są wg stopy procentowej równej WIBOR 1M powiększonej o marżę. Termin spłaty pożyczki to 31 lipiec 2027 roku.

W dniu 27 sierpnia 2010 roku została zwarta została umowa pożyczki pomiędzy Muza S.A a Pożyczkodawcą (ZPR S.A.) na kwotę 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych). Odsetki od pożyczki są naliczane wg stopy procentowej równej aktualnie obowiązującej stopie procentowej kredytu lombardowego ogłaszanej przez NBP powiększonej o marżę. Zgodnie z aneksem z 14.12.2015 r. termin spłaty pożyczki to 31 grudzień 2018 roku.

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej wystawił w dniu 24.05.2017 r. gwarancję bankową w kwocie 218.275,00 zł jako zabezpieczenie umowy najmu pomiędzy Muza S.A (najemca), a CA Immo Sienna Center Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna do 31.12.2020 r.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji. Nie dotyczy.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Grupa Muza S.A nie publikowała żadnych prognoz wyniku na rok 2018.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 14 550 tysięcy złotych i składają się z:

• zobowiązań z tytułu dostaw i usług (7 796 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań – (5 712 tysięcy złotych)

• funduszy specjalnych (614 tysięcy złotych)

• rozliczeń międzyokresowych (260 tysięcy złotych)
• pozostałe rezerwy (14 tysięcy złotych)
• rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (154 tysiące złotych)

Kapitał własny pokrywa 56,02% majątku Spółki. Wskaźniki zarządzania majątkiem obrotowym:

	30.06.2018	30.06.2017
Wskaźnik płynności
wskaźnik płynności I (CR)	1,25	1,55
wskaźnik płynności II (QR)	0,42	0,52
Wskaźniki finansowania
wskaźnik ogólnego zadłużenia	43,98%	42,28%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	78,51%	73,25%

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności,

Środki pieniężne będące na rachunkach bankowych Grupy MUZA SA na dzień 30 czerwca 2018 roku wyniosły 492 tysięcy złotych. Posiadane zasoby finansowe są wystarczające do realizacji planowanych przez Zarząd przedsięwzięć inwestycyjnych.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej,

Kondycja finansowa większości podmiotów działających na rynku sprzedaży hurtowej książki jest zła, co przejawia się w konieczności finansowania się kapitałem obrotowym wydawców. W przypadku wydawnictw do rangi głównego problemu urosła nieefektywność operacyjna dystrybucji hurtowej oraz zatory płatnicze wymagające zapewnienia wysokich kapitałów obrotowych. Wysoka podaż tytułów w punktach sprzedaży detalicznej spowodowała dużą konkurencję pomiędzy wydawcami i w związku z tym głównymi celami działów sprzedaży i marketingu tych podmiotów stało się skuteczne konkurowanie o ekspozycję własnych książek na półkach księgarskich.

Rok 2018 w Wydawnictwie MUZA był rokiem kontynuacji zmian zapoczątkowanych w poprzednich latach. Przyjęta strategia handlowa, którą można określić jako FTF od angielskich słów First Things First, zakładająca skupienie się na najważniejszych elementach determinujących skuteczne działanie w dzisiejszym otoczeniu konkurencyjnym na rynku książki w Polsce, wymagała od Wydawnictwa modyfikacji i zwiększonej aktywności w takich obszarach jak:

struktura klientów, struktura organizacyjna sił sprzedaży, promocja sprzedaży, reklama i logistyka

Wydawnictwo zamierza realizować dalszy wzrost oparty o następujące założenia:

• Dalszy rozwój działań promocji sprzedaży w dominujących sieciach księgarskich, tj. Empik oraz w innych mniejszych sieciach

• Współpraca bezpośrednia z księgarniami

• Rozwój promocji skierowanej do określonych grup docelowych poszczególnych kategorii produktów, czyli direct marketing za pośrednictwem internetu oraz przy wykorzystaniu mailingów (poczta, sms, e-maile)

• Rozwój sprzedaży w kanale hipermarketów w oparciu o bezpośrednią współpracę z największymi sieciami tj, Tesco, Auchan, Real, Carrefour
• Optymalizację zarządzania dodrukami backlisty i zarządzania wznowieniami
• Intensyfikację działań promocji produktu (ATL) oraz ścisłą koordynację działań marketingowych w obszarze Trade Marketingu
• Rozwój sprzedaży w kanale małego B2B, czyli sprzedaży oferty gotowej do firm niezwiązanych z rynkiem książki
• Rozwój sprzedaży przez internet w oparciu o dwa główne obszary: 1. Księgarnie internetowe obce, 2. Własna księgarnia internetowa Muzy

Nasze wydawnictwo od 2007 roku wydaje książki elektroniczne tzw. Audiobooki, do tej pory wydano 135 pozycji. W chwili obecnej wydawane są na płytach CD w formacie MP3. Obecnie trwają rozmowy z dystrybutorami internetowymi celem uzgodnienia odpowiednich zabezpieczeń sprzedaży plików w Internecie.

Spółka sprzedaje e-booki oraz audiobooki również za pośrednictwem Internetu.

Wydaliśmy też 48 pozycji w formie plików dźwiękowych oraz 654 e-booków.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik,

Bez zmian

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową,

Zmiana statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 16.06.2018r. uchwałę nr 18/2018 oraz 20/2018 dotyczącą zmiany statutu Spółki.

Szczegółowe informacje znajdują się w uchwale nr 18/2018 oraz 20/2018 zawartej w raporcie bieżącym nr 13/2018 opublikowanym w dniu 16 czerwca 2018r. oraz w korekcie do raportu nr 13/2018 opublikowanym w dniu 01 sierpnia 2018r

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 30 sierpnia 2018 r.

Imię i nazwisko akcjonariusza	Liczba akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów	Liczba głosów zmiana	Procent głosów zmiana
Czarzasty Małgorzata	517 064	18,46	517 064	15,86	wzrost o 13.400	wzrost o 0,41%
Kaczmarek Grażyna	41 085	1,47	205 425	6,30	bez zmian	bez zmian
Majdzik Adam	205 778	7,35	205 778	6,31	bez zmian	bez zmian
Stępień Lucyna i Stanisław	390 313	13,94	506 865	15,55	spadek o 21.000	spadek o 0,64%
Garliński Marcin	227 767	8,13	227 767	6,99	wzrost o 10.500	wzrost o 0,32%

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.260.598 głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 2.800.598 akcji.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania raportu półrocznego za 2017 z dnia 30.08.2017 r. do dnia 30.08.2018 r.

ZARZĄD

Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 227.767 akcji (wzrost o 10 500), dających prawo do 6,99% głosów na WZA (wzrost o 0,32%).

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 517.064 akcji (wzrost o 13 400), dających prawo do 15,86% głosów na WZA (wzrost o 0,41%)

RADA NADZORCZA

W dniu przekazania niniejszego raportu półrocznego za 2018, tj. 30.08.2018 r. członkami Rady Nadzorczej są:

• 1. Grzegorz Kołtuniak,
• 1. Tomasz Wołynko,
• 1. Magdalena Wołek,
• 1. Stanisław Stępień,
• 1. Krzysztof Czeszejko-Sochacki.

W porównaniu do raportu za I pół 2017 z 30.08.2017 skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 390.313 akcji (spadek o 21 000), które uprawniają do 15,55% głosów na WZA (spadek o 0,64%).

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitentowi nie są znane żadne umowy pomiędzy akcjonariuszami, które mogą mieć wpływ na proporcje posiadanych przez nich akcji.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie dotyczy

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Oświadczenie dostępne jest na stronie www.relacje.muzainfo.pl.

Wszystkie umowy zawarte miedzy emitentem a osobami zarządzającymi , przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

• Panu Marcinowi Garlińskiemu w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje odszkodowanie w wysokości 456.000 złotych (słownie: czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych).
• Panu Marcinowi Garlińskiemu w przypadku rozwiązania umowy o pracę z tytułu umowy o zakazie konkurencji – odszkodowanie w kwocie stanowiącej równoważność iloczynu 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wyliczonego z ostatnich 12 miesięcy świadczenia pracy na podstawie umowy o prace i liczby miesięcy.
• Pani Małgorzacie Czarzasty w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje odszkodowanie w wysokości 336.000 (słownie: trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych).
• Pani Małgorzacie Czarzasty w przypadku rozwiązania umowy o pracę z tytułu umowy o zakazie konkurencji – odszkodowanie w kwocie stanowiącej równoważność iloczynu 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wyliczonego z ostatnich 12 miesięcy świadczenia pracy na podstawie umowy o prace i liczby miesięcy.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący

inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Pan Marcin Garliński, Prezes Zarządu MUZA S.A. otrzymał w roku I półroczu 2018 wynagrodzenie w wysokości 148.470,00 złotych oraz 250.000,00 złotych tytułem premii. Pani Małgorzata Czarzasty, Wiceprezesa Zarządu MUZA S.A. otrzymała w I pół 2018 roku wynagrodzenie w wysokości 114.480,35 złotych oraz 250.000,00 złotych tytułem premii. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali w I pół 2018 r. wynagrodzenia w wysokości:

• Stępień Stanisław 129 000,00
• Kołtuniak Grzegorz- 2 000,00
• Wołynko Tomasz 2 000,00
• Magdalena Wołek 2 000,00
• Krzysztof Czeszejko-Sochacki 2 000,00

Według stanu na koniec okresu MUZA S.A. nie miała niewypełnionych zobowiązań w stosunku do Członków Rady Nadzorczej. Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej MUZA S.A. w I pół 2018 roku wyniosło 137.000,00 złotych.

Program motywacyjny

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 16.06.2018r. uchwałę nr 18/2018 dotyczącą Programu Motywacyjnego.

Program motywacyjny polega na emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji. Program Motywacyjny będzie przeznaczony dla:

a) członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki lub spółek zależnych od Spółki;

b) pracowników, współpracowników i doradców Spółki lub jej spółek zależnych.

Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do sporządzenia imiennego wykazu osób objętych Programem Motywacyjnym wraz z liczbą Warrantów przeznaczonych dla poszczególnych osób. Objęcie Programem Motywacyjnym członków Zarządu Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki jest uprawniony do:

a) przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego,

b) ustalenia treści indywidualnych umów o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym,

przy czym zarówno regulamin jak i umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym mogą przewidywać dodatkowe warunki, od których zależy możliwość nabycia Warrantów lub objęcia Akcji przez uczestników Programu Motywacyjnego.

W celu realizacji Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło wyemitować 268.558 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) warrantów subskrypcyjnych serii A.

Walne Zgromadzenie postanowiło warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 537.116,- zł (pięćset trzydzieści siedem tysięcy sto szesnaście) poprzez emisję 268.558 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda.

Wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych prawo objęcia Akcji będzie mogło zostać wykonane w terminie 10 lat od dnia podjęcia uchwały nr 18/2018, tj. do dnia 15 czerwca 2028 roku

Szczegółowe informacje znajdują się w uchwale nr 18/2018 zawartej w raporcie bieżącym nr 13/2018 opublikowanym w dniu 16 czerwca 2018r. oraz w korekcie do raportu nr 13/2018 opublikowanym w dniu 01 sierpnia 2018r

Program opcji menedżerskich

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 16.06.2018r. uchwałę nr 19/2018 dotyczącą Programu opcji menedżerskich dla kadry zarządzającej Spółki.

Program opcji menedżerskich ma na celu stworzenie w Spółce mechanizmu służącego wynagrodzeniu członków kadry menedżerskiej Spółki za ich wkład w osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe, polegającego na umożliwieniu im nabycia akcji własnych Spółki na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

Uczestnikami programu opcji menedżerskich, uprawnionymi do nabycia akcji Spółki w jego ramach, są następujące osoby:

1. Marcin Garliński – Prezes Zarządu- opcja nabycia akcji Spółki (prawo nabycia od Spółki jej akcji po cenie 2 zł (słownie: dwa) za jedną akcję maksymalnie do 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji;

2. Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu - opcja nabycia akcji Spółki (prawo nabycia od Spółki jej akcji po cenie 2 zł (słownie: dwa) za jedną akcję maksymalnie do 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji;

Szczegółowe informacje znajdują się w uchwale nr 19/2018 zawartej w raporcie bieżącym nr 13/2018 opublikowanym w dniu 16 czerwca 2018r. oraz w korekcie do raportu nr 13/2018 opublikowanym w dniu 01 sierpnia 2018r

W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 227.767 akcji (wzrost o 10 500), dających prawo do 6,99% głosów na WZA (wzrost o 0,32%).

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 517.064 akcji (wzrost o 13 400), dających prawo do 15,86% głosów na WZA (wzrost o 0,41%)

Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 390.313 akcji (spadek o 21 000), które uprawniają do 15,55% głosów na WZA (spadek o 0,64%).

Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

W dniu 15 lipca 2017 roku MUZA SA zawarła umowę z Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k na badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Muza S.A. Umowa została zawarta na lata 2016-2019

Wynagrodzenie Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k za przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 30.06. 2018 wyniosło 14 tysięcy złotych netto oraz 14 tysięcy złotych netto za przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 30.06 2017

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.

• Zarząd MUZA S.A. informuje, że Spółka w dniu 03.08.2018 r. powzięła informację, iż akcjonariusz Spółki pan Piotr Lelewski złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MUZA S.A. ("ZWZA"), które odbywało się dnia 16.06.2018 r. Uchwała nr 18 ZWZA dotyczy uchwalenia programu motywacyjnego polegającego na emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w warunkowo podwyższonych kapitale zakładowym Spółki. Sprawa została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Warszawie pod sygn. Akt XX GC 746/18. Pozew w sprawie nie został jeszcze doręczony Spółce i nie została ona jeszcze zobowiązana przez Sąd do zajęcia merytorycznego stanowiska. Na obecnym etapie, po dokonaniu wstępnej analizy, w ocenie Spółki powództwo nie znajduje uzasadnionych podstaw. Szczegółowe informacje dostępne są w raporcie bieżącym nr 21/2018.
• Zarząd MUZA S.A. informuje, że w dniu 16 sierpnia 2018 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 06 sierpnia 2018 r. dokonaniu z dniem 07 sierpnia 2018 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego MUZA S.A. oraz zmian w statucie Spółki. Kwota warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi 537 116,00 zł. Szczegółowe informacje dostępne są w raporcie bieżącym nr 22/2018.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy

Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

Programu skupu akcji własnych

Zarząd Spółki MUZA S.A. niniejszym przekazuje do wiadomości, iż w dniu 20 lipca 2016 r. podjął uchwałę dotyczącą przyjęcia programu skupu akcji własnych w celu umorzenia na mocy upoważnienia udzielonego uchwałą WZA nr 10 z dnia 25 czerwca 2016 r., zawierającą upoważnienie zarządu spółki MUZA S.A. do skupu akcji własnych spółki w celu umorzenia. Program skupu akcji własnych zostanie przeprowadzony na następujących warunkach:

A. Podstawa prawna.

Podstawę prawną Programu stanowi: uchwała WZA nr 10 z dnia 25 czerwca 2016 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do przeprowadzenia skupu akcji własnych celem umorzenia w trybie art. 362 § 1 pkt 2 i 8 (1) KSH, , Uchwałą Zarządu Muza S.A. z siedzibą w Warszawie nr 5 z dnia 19 lipca 2016 r., ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, oraz akty prawne wykonawczych do tego Rozporządzenia

B. Cel programu.

Spółka informuje, iż w związku ze zmianą celu nabywania akcji, dokonaną uchwałą nr 19/2018 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16.06.2018 r. akcje nabyte przez Spółkę zostaną w pierwszej kolejności zaoferowane do nabycia uczestnikom programu opcji menedżerskich, ustanowionego na mocy Uchwały nr 19/2018 z dnia 16 czerwca 2018 r. Akcje własne nabyte przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 25/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 25 czerwca 2016 r. zmienionej Uchwałą nr 19/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 czerwca 2018 r, które nie zostaną nabyte przez uprawnionych w ramach programu opcji menedżerskich w terminie do 30.06.2020 r. winny zostać umorzone.

C. Szczegółowe informacje dotyczące programu.

• 1. Rozpoczęcie Programu zaplanowane jest na dzień 20 lipca 2016 r.
• 1. Programem objęte są akcje własne notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Akcje własne mogą być nabywane zarówno w czasie sesji jak i w wyniku transakcji pakietowych.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje własne w pełni pokryte.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne w liczbie nie większej niż 400.000 (czterysta tysięcy).
• 1. Nabycie akcji własnych może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 25 czerwca 2020 r.
• 1. Nabywanie akcji własnych może następować za cenę rynkową, nie wyższą niż 15 (piętnaście) złotych za akcję oraz nie niższą niż 1 (jeden) złotych.
• 1. Łączna wartość nabycia akcji własnych nie może przekroczyć kwoty 1.000.000,00 (jeden milion złotych 00/100) zł.
• 1. Cena, za którą Emitent będzie nabywać akcje własne nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniej niezależnej transakcji i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty nabycia w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Emitent dziennie będzie mógł nabyć nie więcej niż 25% (słownie: dwadzieścia pięć procent) odpowiedniej, średniej, dziennej wielkości obrotów akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia.
• 1. Zarząd Emitenta podawać będzie do publicznej widomości informacje o nabytej liczbie akcji własnych.
• 1. Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu, o którym mowa w pkt 6 lub przed osiągnięciem kwoty, o której mowa w pkt 8.
• 1. W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu przed 25 czerwca 2020 r. Zarząd Emitenta przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Nabycie akcji własnych będzie odbywało się w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, oraz w aktach prawnych wykonawczych do tego Rozporządzenia.
• 1. Środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych będą pochodzić ze środków własnych Spółki.

Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Brak

Instrumenty finansowe w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Grupa Muza S.A nie prowadzi polityki zabezpieczeń

30.08.2018