Muza S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 13, 2023

Raport bieżący nr 48/2023

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Temat: Wniosek Zarządu dotyczący podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały w sprawie przeznaczenia kapitału rezerwowego, utworzonego z zysków z lat ubiegłych, do podziału między akcjonariuszy jako dywidendy

Zarząd spółki MUZA S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 13.10.2023 r. podjął decyzję o skierowaniu do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wniosku o podjęcie uchwały w sprawie wykorzystania kapitału rezerwowego (funduszu dywidendowego), który został utworzony stosownie do uchwały nr 9/2022 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 25 czerwca 2022 r. i przeznaczenia środków znajdujących się na tym kapitale rezerwowym (funduszu dywidendowym), do podziału między akcjonariuszy jako dywidendę. W związku z powyższym, Zarząd Spółki postanowił:

• 1) zwrócić się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o podjęcie decyzji w sprawie przeniesienia na wskazany kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy) kwoty 1.269.156 zł (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych), pochodzącej z zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., znajdującej się dotychczas na kapitale rezerwowym, utworzonym stosownie do uchwał nr 9/2023, 10/2023 i 12/2023 podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r., a dodatkowo
• 2) zwrócić się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o podjęcie decyzji w sprawie wypłaty jako dywidendy kwoty 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100) znajdującej się obecnie na kapitale rezerwowym (funduszu dywidendowym), która stanowiła zysk Spółki wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r., a w związku z tym
• 3) zwrócić się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o podjęcie decyzji w sprawie wypłaty jako dywidendy oraz podziału między akcjonariuszy łącznej kwoty 3.269.156 zł (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych) pochodzącej z powołanego kapitału rezerwowego (funduszu dywidendowego), co oznacza, że dywidenda na 1 (jedną) akcję Spółki wyniesie 1 zł (słownie: jeden złoty), a w konsekwencji
• 4) rekomendować ustalenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dnia dywidendy na dzień 08.01.2024 r. (dzień dywidendy) oraz
• 5) rekomendować jako termin wypłaty dywidendy dzień 15.01.2024 r.

Dodatkowo Zarząd Spółki informuje, że postanowił zwrócić się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o podjęcie decyzji w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez dodanie nowego postanowienia statutu Spółki, zgodnie z którym Zarząd będzie upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Spółki podkreśla, że podjęcie decyzji o rozpoczęciu procesu przygotowania i realizacji wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy uzależnione jest od dokonania uprzedniej zmiany statutu Spółki oraz rejestracji takiej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Ostateczne warunki wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zostaną ustalone w treści stosownej uchwały Zarządu Spółki, która zostanie podjęta przez Zarząd pod warunkiem realizacji warunków przewidzianych w art. 349 kodeksu spółek handlowych. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

Dodatkowo przed rozpoczęciem procesu przygotowania i realizacji wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, Zarząd Spółki przeprowadzi analizę zasadności takiej wypłaty, a o podjęciu powołanych działań Zarząd Spółki poinformuje stosownym raportem bieżącym.

Za wypłatą dywidendy oraz ewentualnym podjęciem działań zmierzających do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy przemawia korzystne kształtowanie się aktualnej sytuacji gospodarczej Spółki i osiąganych wyników prowadzonej działalności (o czym Spółka na bieżąco informowała m.in. w raportach bieżących: Nr 10/2023, Nr 14/2023, Nr 16/2023, Nr 25/2023, Nr 33/2023, Nr 47/2023).