Muza S.A.

Management Reports • Apr 29, 2022

259400WBTWXE2J828F18 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU MUZA SA DO JEDNOSTKOWEGO RAPORTU ROCZNEGO NA 31.12.2021 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym Aktywa trwałe MUZA SA na 31.12.2021 roku wyniosły 24 925 tysięcy złotych. Składały się z: - wartości niematerialnych (7 945 tysięcy złotych) - nieruchomości (9.842 tys. zł) - długoterminowe aktywa finansowe ( 1 688 tys. zł) - rzeczowych aktywów trwałych (3 501 tysięcy złotych), które obejmują: • urządzenia techniczne i maszyny (193 tysięcy złotych), • budynki i lokale (2 168 tysięcy złotych) • środki transportu (970 tysięcy złotych), • inne środki trwałe (170 tysięcy złotych) - aktywów z tytułu podatku odroczonego (1 525 tysięcy złotych) - należności długoterminowych (407 tysięcy złotych) - innych rozliczeń międzyokresowych (17 tysięcy złotych) Aktywa obrotowe MUZA SA na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły 17 315 tysięcy złotych, składały się z: - zapasów (8 256 tysiące złotych), które obejmują: • półprodukty i produkty w toku (754 tysięcy złotych), • produkty gotowe (7 484 tysięcy złotych), • towary (18 tysięcy złotych) - należności krótkoterminowych (7 493 tysiące złotych) - środków pieniężnych (1 436 tysięcy złotych) - krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (103 tysięcy złotych) - pozostałych aktywów finansowych (27 tysięcy złotych) Podstawowym źródłem finansowania majątku Muza S.A jest kapitał własny, który wynosi w 2021 roku 26 909 tyś zł i pokrywa w 63,71 % majątek Spółki. Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 9 054 tysięcy złotych i składają się z: - zobowiązań z tytułu dostaw i usług (5733 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań – (2 549 tysięcy złotych) - funduszy specjalnych (601 tysięcy złotych) - rozliczeń międzyokresowych (27 tysięcy złotych) - rezerw na świadczenia emerytalne i podobne (113 tys. zł) - pozostałe rezerwy (32 tys. zł) 2 Zobowiązania długoterminowe stanowią 6 276 tyś. zł. Na zobowiązania długoterminowe składają się odpowiednio: - rezerwy na podatek odroczony w kwocie 2 050 tys. zł - rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne w kwocie 81 tys. zł; - zobowiązania wobec pozostałych jednostek w kwocie 3 429 tys. zł; - rozliczenia międzyokresowe w kwocie 716 tys. zł. W 2021 roku sprzedaż MUZA S.A. wyniosła 32 296 tys. zł i była wyższa o 6 560 tys. zł niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Zysk brutto na sprzedaży zwiększył się o 3 388 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego i wyniósł 16 159 tys. zł. Koszty funkcjonowania, czyli koszty sprzedaży w kwocie 8 014 tyś zł zwiększyły się w porównaniu z rokiem 2020 o 907 tys., natomiast koszty ogólnego zarządu w kwocie 5 355 tys.. zł. zwiększyły się o 1 963 tys. zł w stosunku do 2020 roku. W 2021 roku MUZA SA odnotowała zysk netto w wysokości 2 729 tys. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. Opis znajduje się w sprawozdaniu finansowym. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania Zarząd Spółki informuje, że w chwili obecnej postępowanie sądowe przeciwko Matras S.A. nie zostało jeszcze prawomocnie zakończone, albowiem w dniu 11 stycznia 2017 r. Matras S.A. wniósł zarzuty od nakazu zapłaty wydanego w dniu 8 grudnia 2016 r. (z naruszeniem postanowień „Umowy w sprawie spłaty zadłużenia” z dnia 14 grudnia 2016 r., w treści której Matras S.A. uznał wierzytelności Spółki). W ocenie Zarządu Spółki, podniesione przez Matras S.A. zarzuty są bezzasadne, w szczególności w kontekście wspomnianego powyżej uznania przez Matras S.A. wierzytelności Spółki w „Umowie w sprawie spłaty zadłużenia” z dnia 14 grudnia 2016 r. Dokładniejsze wyjaśnienia znajdują się w następujących raportach bieżących: 32/2016 z dnia 30.09.2016r., 35/2016 z dnia 02.11.2016r., 39/2016 z dnia 09.12.2016r., 40/2016 z dnia 15.12.2016r. oraz 5/2017 z dnia 19.01.2017r. 3 W dniu 27 stycznia 2022 r. zapadł nieprawomocny wyrok, w którym 1. Sąd utrzymał w mocy nakaz zapłaty do kwoty 2.867.974,37 zł ; 2. W pozostałym zakresie nakaz uchylił i oddalił roszczenie (63.297,28 zł) 3. Przyznał kuratorowi koszty w kwocie 7380 zł 4. Zasądził od Matras na rzecz Muza zwrot kosztów postępowania 11.597 zł. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Podstawą działalności MUZA SA jest produkcja książek. Produkcja koncentruje się obecnie w trzech podstawowych grupach asortymentowych: • poradniki , • literatura piękna, • publikacje związane z turystyką, Uboczną działalnością Spółki jest sprzedaż praw i licencji na książki. Struktura sprzedaży Muza S.A w 2021 roku przedstawiała się następująco: Okres 01/01/2021 - 31/12/2021 PLN'000 udział % Okres 01/01/2020 - 31/12/2020 PLN'000 udział % Przychody ze sprzedaży wyrobów 25 358 78,52% 20 826 80,92% Przychody ze sprzedaży usług 6 923 21,44% 4 895 19,02% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 15 0,05% 16 0,06% Razem 32 296 100,00% 25 736 100,00% MUZA SA współpracuje z najlepszymi wydawcami zagranicznymi i agencjami sprzedaży praw autorskich, od których kupuje prawa do wydawania książek w języku polskim, a także z wieloma drukarniami na całym świecie, którym zleca druk swoich książek. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; Struktura terytorialna sprzedaży MUZA SA nie uległa zmianie. Spółka kieruje swoje wyroby i usługi głównie do odbiorców krajowych. Struktura terytorialna sprzedaży pokrywa się w przybliżeniu z obszarami o najwyższej gęstości zaludnienia w Polsce. Powiązania Spółki z hurtowniami ograniczają się do umów handlowych. Spółka zmuszona jest konkurować z innymi wydawnictwami dostarczającymi książki do tych samych hurtowni, nie tylko w zakresie atrakcyjności oferty tytułowej i cenowej, ale również przy ściąganiu należności. 4 MUZA SA posiada sieć stałych odbiorców (ponad 50) na terenie całego kraju. W 2021 największymi odbiorcami książek drukowanych byli: Empik S.A (z 33,01% udziałem sprzedaży ogółem), Ateneum (z 9,74% udziałem sprzedaży ogółem), Platon (z 8,57% udziałem sprzedaży ogółem), Dressler Dublin (z 5,30% udziałem sprzedaży ogółem), Glosel (z 5,56% udziałem sprzedaży ogółem) oraz wielu innych mniejszych. Polityka Spółki nastawiona jest na prowadzenie bezpiecznego obrotu, co skutkuje przerywaniem współpracy z podmiotami o wątpliwej kondycji finansowej. Spowodowało to znaczne zmniejszenie liczby odbiorców w ostatnich 5 latach oraz poprawę bezpieczeństwa należności. Obecnie największymi dostawcami MUZY SA są: Abedik (13,9%), Open Partner (7,8%) , Empik (5,8%), oraz Zakład Graficzny Colonel (5,3%) . Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 1. MUZA SA jest stroną umowy na pełnienie funkcji Animatora Emitenta z Dom Maklerski BOŚ S.A Zadaniem Animatora jest stabilizowanie kursu rynkowego poprzez ciągłe oferowanie walorów spółki zarówno po stronie popytu jak i podaży. 2. Spółka ma zawarte umowy w różnych towarzystwach (ubezpieczenia komunikacyjne) i Hestią (OC, ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego) Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Skład Grupy Kapitałowej MUZA SA. Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Grupy Kapitałowej MUZA SA był następujący: jednostka dominująca - MUZA SA, z siedzibą w Warszawie, ul. Siennej 73, której przedmiotem działalności jest wydawanie książek oraz następujące jednostki zależne: Muza Szkolna Sp. z o.o. (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana metodą pełną) z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem działalności jest wydawanie książek o charakterze edukacyjnym, Oh Book! Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (do 17 czerwca 2021 r. Muza Marketing Sp. z o.o) (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana metodą pełną), której przedmiotem działalności jest wydawanie książek, gazet, czasopism, działalność agencji reklamowych, sprzedaż detaliczna książek, gazet, nagrań dźwiękowych i audiowizualnych. PDK S.A. (Emitent posiada 81,3% akcji, 81,3% głosów- konsolidowana metoda pełną) - wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000096325, przedmiotem działalności jest działalność hotelarska. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 5 Nie wystąpiły żadne takie transakcje Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W dniu 01 marca 2019 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Muza S.A a spółką powiązaną Muza Marketing Sp. z o.o.(obecnie Oh Book! Sp. z o.o) na kwotę 700.000,00 PLN (słownie: siedemset tysięcy 00/100). Odsetki od pożyczki naliczane są wg stopy lombardowej powiększonej o marżę. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2024 roku. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta; Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej wystawił w dniu 02.06.2020 r. gwarancję bankową w kwocie 226 483,00 zł jako zabezpieczenie umowy najmu pomiędzy Muza S.A (najemca), a CA Immo Sienna Center Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna do 31.12.2023 r. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji. Nie dotyczy. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Muza S.A nie publikowała żadnych prognoz wyniku na rok 2021. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 9 054 tysięcy złotych i składają się z: - zobowiązań z tytułu dostaw i usług (5733 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań – (2 549 tysięcy złotych) - funduszy specjalnych (601 tysięcy złotych) - rozliczeń międzyokresowych (27 tysięcy złotych) - rezerw na świadczenia emerytalne i podobne (113 tys. zł) - pozostałe rezerwy (32 tys. zł) Kapitał własny pokrywa 63,71% majątku Spółki. Wskaźniki zarządzania majątkiem obrotowym: 6 31.12.2021 31.12.2020 Wskaźnik płynności wskaźnik płynności I (CR) 1,91 1,57 wskaźnik płynności II (QR) 0,99 0,88 Wskaźniki finansowania wskaźnik ogólnego zadłużenia 36,29% 41,96% wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 56,97% 72,30% Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności, Środki pieniężne będące na rachunku bankowym Muza SA na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły 1 436 tysiące złotych. Posiadane zasoby finansowe są wystarczające do realizacji planowanych przez Zarząd przedsięwzięć inwestycyjnych. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej, Kondycja finansowa większości podmiotów działających na rynku sprzedaży hurtowej książki jest zła, co przejawia się w konieczności finansowania się kapitałem obrotowym wydawców. W przypadku wydawnictw do rangi głównego problemu urosła nieefektywność operacyjna dystrybucji hurtowej oraz zatory płatnicze wymagające zapewnienia wysokich kapitałów obrotowych. Wysoka podaż tytułów w punktach sprzedaży detalicznej spowodowała dużą konkurencję pomiędzy wydawcami i w związku z tym głównymi celami działów sprzedaży i marketingu tych podmiotów stało się skuteczne konkurowanie o ekspozycję własnych książek na półkach księgarskich. Rok 2021 w Wydawnictwie MUZA był rokiem kontynuacji zmian zapoczątkowanych w poprzednich latach. Przyjęta strategia handlowa, którą można określić jako FTF od angielskich słów First Things First, zakładająca skupienie się na najważniejszych elementach determinujących skuteczne działanie w dzisiejszym otoczeniu konkurencyjnym na rynku książki w Polsce, wymagała od Wydawnictwa modyfikacji i zwiększonej aktywności w takich obszarach jak: struktura klientów, struktura organizacyjna sił sprzedaży, promocja sprzedaży, reklama i logistyka Wydawnictwo zamierza realizować dalszy wzrost oparty o następujące założenia: • Ustawa o zatorach płatniczych wymusiła zmianę modelu współpracy z dużymi kontrahentami (Empik, Azymut) na komisowy, ale umożliwiło to skrócenie terminów płatności • Zmodyfikowaliśmy model współpracy z księgarniami internetowymi (obcymi), co przekłada się na stale rosnące obroty w tym kanale i efektywniejsze zarzadzanie zapasami oraz promocjami handlowymi 7 • Systematyczny rozwój sprzedaży na platformie muza.com.pl – wprowadzenie do dystrybucji cyfrowych formatów (ebook, pliki mp3, mp4) oraz stała intensyfikacja działań promocyjnych (newslettery, oferty dedykowane, remarketing) • Zwiększanie efektywności sprzedaży w kanale dyskontów poprzez optymalizację oferty • Dalszy rozwój działań promocji sprzedaży w dominujących sieciach księgarskich, tj. Empik oraz w innych mniejszych sieciach • Rozwój promocji skierowanej do określonych grup docelowych poszczególnych kategorii produktów, czyli direct marketing za pośrednictwem internetu oraz przy wykorzystaniu mailingów (poczta, sms, e-maile) • Optymalizację zarządzania dodrukami backlisty i zarządzania wznowieniami • Intensyfikację działań promocji produktu (ATL) oraz ścisłą koordynację działań marketingowych w obszarze Trade Marketingu • Rozwój sprzedaży w kanale małego B2B, czyli sprzedaży oferty gotowej do firm niezwiązanych z rynkiem książki • Rozwój sprzedaży przez internet w oparciu o dwa główne obszary: • Księgarnie internetowe obce oraz własna księgarnia internetowa Muzy Nasze wydawnictwo od 2007 roku wydaje książki elektroniczne tzw. Audiobooki, do tej pory wydano 229 pozycji. W chwili obecnej wydawane są na płytach CD w formacie MP3. Obecnie trwają rozmowy z dystrybutorami internetowymi celem uzgodnienia odpowiednich zabezpieczeń sprzedaży plików w Internecie. Spółka sprzedaje e-booki oraz audiobooki również za pośrednictwem Internetu. Wydaliśmy też 193 pozycji w formie plików dźwiękowych oraz 1041 e-booków. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik, Opis znajduje się w sprawozdaniu finansowym., w punkcie „Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe” Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową, Bez zmian AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 29 kwietnia 2022 r. 8 Imię i nazwisko akcjonariusza Liczba akcji Procentowy udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Liczba głosów zmiana Procent głosów zmiana Czarzasty Małgorzata 740 578 23,65% 740 578 20,98% wzrost o 172.879 wzrost o 3,57% Stępień Stanisław 358 237 11,44% 474 789 13,45% spadek o 11.900 spadek o 1,47% Kaczmarek Grażyna 41 085 1,31% 205 425 5,82% bez zmian bez zmian Garliński Marcin 456 271 14,57% 456 271 12,93% wzrost o 172.879 wzrost o 4,24% Majdzik Adam 205 778 6,57% 205 778 5,83% bez zmian bez zmian Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania raportu za rocznego 2020 z dnia 30.04.2021 r. do dnia 29.04.2022 r. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.529.156 głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 3.069.156 akcji. ZARZĄD Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 456 271 akcji dających prawo do 12,93% głosów na WZA (wzrost o 4,24%) Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 740.578 akcji, dających prawo do 20,98% głosów na WZA (wzrost o 3,57%) RADA NADZORCZA W dniu przekazanie niniejszego raportu rocznego, tj. 29.04.2022 r. członkami Rady Nadzorczej są: 1. Grzegorz Kołtuniak, 2. Tomasz Wołynko, 3. Magdalena Wołek, 4. Stanisław Stępień, 5. Krzysztof Czeszejko-Sochacki. W porównaniu do raportu rocznego za 2020 z 30.04.2021 skład Rady Nadzorczej nie zmienił się. Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 358.237 akcji, które uprawniają do 13,45% głosów na WZA. (spadek o 1,47%). Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 9 W nawiązaniu do raportów bieżących nr 28/2021 oraz 30/2021, Zarząd spółki MUZA S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 16 sierpnia 2021r., nastąpiła rejestracja przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) 268.558 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki, o wartości nominalnej 2 zł każda, oznaczonych kodem ISIN PLMUZA000019, oraz, że dokonano zapisu akcji serii C na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, którzy objęli akcje serii C. W związku z tym, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki, stosownie do uchwały nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, zmienionej Uchwałą nr 26/2021 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 r. Spółka informuje, że wniosek o zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla Spółki, stosownie do art. 452 § 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie zmiany wysokości kapitału zakładowego został niezwłocznie złożony przez Spółkę do sądu rejestrowego. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie dotyczy Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Oświadczenie dostępne jest na stronie www.relacje.muzainfo.pl. Wszystkie umowy zawarte miedzy emitentem a osobami zarządzającymi , przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. • Panu Marcinowi Garlińskiemu - w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje odszkodowanie w wysokości 456.000 złotych (słownie: czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych). Panu Marcinowi Garlińskiemu - w przypadku rozwiązania umowy o pracę z tytułu umowy o zakazie konkurencji – odszkodowanie w kwocie stanowiącej równoważność iloczynu 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wyliczonego z ostatnich 12 miesięcy świadczenia pracy na podstawie umowy o prace i liczby miesięcy. • Pani Małgorzacie Czarzasty - w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje odszkodowanie w wysokości 336.000 (słownie: trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych). Pani Małgorzacie Czarzasty - w przypadku rozwiązania umowy o pracę z tytułu umowy o zakazie konkurencji – odszkodowanie w kwocie stanowiącej równoważność iloczynu 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wyliczonego z ostatnich 12 miesięcy świadczenia pracy na podstawie umowy o prace i liczby miesięcy. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio 10 były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Pan Marcin Garliński, Prezes Zarządu MUZA S.A. otrzymał w roku 2021 wynagrodzenie w wysokości 810.505,56 złotych. Pani Małgorzata Czarzasty, Wiceprezesa Zarządu MUZA S.A. otrzymała w 2021 roku wynagrodzenie w wysokości 734.848,10 złotych. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali w 2021 r. wynagrodzenia w wysokości: - Stępień Stanisław - 258 000,00 - Kołtuniak Grzegorz- 10 000,00 - Wołynko Tomasz - 10 000,00 - Magdalena Wołek - 10 000,00 - Krzysztof Czeszejko-Sochacki - 10 000,00 Według stanu na koniec okresu MUZA S.A. nie miała niewypełnionych zobowiązań w stosunku do Członków Rady Nadzorczej. Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej MUZA S.A. w 2021 roku wyniosło 298.000,00 złotych W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 456 271 akcji dających prawo do 12,93% głosów na WZA (wzrost o 4,24%) Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 740.578 akcji, dających prawo do 20,98% głosów na WZA (wzrost o 3,57%) . Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 358.237 akcji, które uprawniają do 13,45% głosów na WZA. (spadek o 1,47%). Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. W dniu 21 lipca 2020 roku MUZA SA zawarła umowę z Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k (aktualnie Global Audit Partner Boczkowski Duś Procner Spółka Komandytowa) na badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Muza S.A. Umowa została zawarta na lata 2020-2023 Wynagrodzenie Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k (aktualnie Global Audit Partner Boczkowski Duś Procner Spółka Komandytowa) za badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 31.12.2021 wyniosło 28 tysięcy złotych netto oraz 14 tysięcy 11 złotych netto za przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 30.06 2021. Wynagrodzenie Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k (aktualnie Global Audit Partner Boczkowski Duś Procner Spółka Komandytowa) za badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 31.12.2020 wyniosło 19 tysięcy złotych netto oraz 14 tysięcy złotych netto za przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 30.06 2020. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Opis znajduje się w sprawozdaniu finansowym., w punkcie „Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe” Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Nie dotyczy Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia Brak Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Brak Instrumenty finansowe w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Muza S.A nie prowadzi polityki zabezpieczeń Podpisy wszystkich Członków Zarządu Marcin Garliński – Prezes Zarządu Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu