Muza S.A.

Management Reports • Sep 30, 2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU MUZA SA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU NA 30.06.2022

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

Aktywa trwałe Grupy MUZA SA na 30.06.2022 roku wyniosły 23 892 tysięcy złotych. Składały się z:

• wartości niematerialnych (8 658 tysięcy złotych)

• rzeczowych aktywów trwałych (3 342 tysięcy złotych), które obejmują:

• urządzenia techniczne i maszyny (328 tysięcy złotych)

• środki transportu (817 tysięcy złotych)
• inne środki trwałe (150 tysięcy złotych)
• budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej (2 041 tysięcy złotych)

• środki trwałe w budowie (6 tysięcy złotych)

• aktywów z tytułu podatku odroczonego (1 661 tysięcy złotych)

• inwestycje długoterminowe (9 842 tysięcy złotych)

• należności długoterminowe (383 tysięcy złotych)
• inne rozliczenia międzyokresowe (6 tysięcy złotych)

Aktywa obrotowe Grupy MUZA SA na dzień 30 czerwca 2022 roku wyniosły 20 841 tysięcy złotych, składały się z:

• zapasów (9 674 tysiące złotych), które obejmują:

• półprodukty i produkty w toku (743 tysięcy złotych)

• produkty gotowe (8 821 tysięcy złotych)
• towary (76 tysiące złotych)

• materiały (34 tysięcy złotych)

• należności krótkoterminowych (8 257 tysięcy złotych)

• środków pieniężnych (2 728 tysięcy złotych)

• krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (182 tysięcy złotych)

Podstawowym źródłem finansowania majątku Grupy Muza S.A jest kapitał własny, który wynosi na koniec I półrocza 2022 roku 26 395 tyś zł i pokrywa w 59,01 % majątek Spółki.

Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 12 076 tysięcy złotych i składają się z:

• zobowiązań z tytułu dostaw i usług (8 652 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań – (2 539 tysięcy złotych)

• funduszy specjalnych (601 tysięcy złotych)

• rozliczeń międzyokresowych (57 tysięcy złotych)

• pozostałe rezerwy (24 tysięcy złotych)

• rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (203 tysiące złotych)

Zobowiązania długoterminowe stanowią 6 262 tyś. zł. Na zobowiązania długoterminowe składają się odpowiednio:

• rezerwy na podatek odroczony w kwocie 1 950 tys. zł
• rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne w kwocie 102 tys. zł
• zobowiązania wobec pozostałych jednostek w kwocie 3 507 tys. zł
• rozliczenia międzyokresowe w kwocie 703 tys. zł.

W I pół 2022 roku sprzedaż Grupy MUZA S.A. wyniosła 16 873 tys. zł i była wyższa o 1 198 tys. zł niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Zysk brutto na sprzedaży zwiększył się o 988 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego i wyniósł 8 270 tys. zł.

Koszty funkcjonowania, czyli koszty sprzedaży w kwocie 4 386 tyś zł zwiększyły się w porównaniu z I półroczem 2021 o 615 tys., natomiast koszty ogólnego zarządu w kwocie 2 779 tys. zł. zmniejszyły się o 861 tys. w stosunku do I pół 2021 roku.

W I pół 2022 roku Grupa MUZA SA odnotowała zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 451 tys. w porównaniu do straty w I pół 2021 na poziomie 5 tys. zł.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony.

Opis znajduje się w sprawozdaniu finansowym.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
• b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania

Nawiązując do raportów bieżących: 32/2016 z dnia 30.09.2016r., 35/2016 z dnia 02.11.2016r., 39/2016 z dnia 09.12.2016r., 40/2016 z dnia 15.12.2016r. oraz 5/2017 z dnia 19.01.2017r Zarząd Spółki informuje, że w dniu 16 maja 2022 roku otrzymał informację, że postępowanie sądowe przeciwko Matras S.A. zostało prawomocnie zakończone. Tym samym Sąd:

• 1. Utrzymał w mocy nakaz zapłaty z 08 grudnia 2016 r. do kwoty 2.867.974,37 zł ;
• 1. W pozostałym zakresie nakaz uchylił i oddalił roszczenie (63.297,28 zł)
• 1. Przyznał kuratorowi koszty w kwocie 7.380 zł, kurator działał w imieniu Matras S.A.
• 1. Zasądził od Matras na rzecz Muza zwrot kosztów postępowania 11.597 zł.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Podstawą działalności MUZA SA jest produkcja książek. Produkcja koncentruje się obecnie w czterech podstawowych grupach asortymentowych:

• poradniki ,
• literatura piękna,
• publikacje związane z turystyką,

Uboczną działalnością Spółki jest sprzedaż praw i licencji na książki.

Struktura sprzedaży Grupy w I pół 2022 roku przedstawiała się następująco:

	Okres zakończony 30/06/2022 PLN'000	udział %	Okres zakończony 30/06/2021 PLN'000	udział %
Przychody ze sprzedaży wyrobów	11 230	66,56%	11 861	75,67%
Przychody ze sprzedaży usług	5 620	33,31%	3 804	24,27%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	23	0,14%	10	0,06%
Razem	16 873	100,00%	15 675	100,00%

Obecnie oferta tytułowa Spółki koncentruje się na literaturze, poradnikach oraz na książkach dziecięcych. Sprzedaż tych działów stanowi 80% sprzedaży ogółem. Przychody z usług dotyczą w głównej mierze spółki zależnej PDK S.A, która zajmuje się działalnością hotelarską.

MUZA SA współpracuje z najlepszymi wydawcami zagranicznymi i agencjami sprzedaży praw autorskich, od których kupuje prawa do wydawania książek w języku polskim, a także z wieloma drukarniami na całym świecie, którym zleca druk swoich książek.

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

Struktura terytorialna sprzedaży MUZA SA nie uległa zmianie. Spółka kieruje swoje wyroby i usługi głównie do odbiorców krajowych. Struktura terytorialna sprzedaży pokrywa się w przybliżeniu z obszarami o najwyższej gęstości zaludnienia w Polsce. Powiązania Spółki z hurtowniami ograniczają się do umów handlowych. Spółka zmuszona jest konkurować z innymi wydawnictwami dostarczającymi książki do tych samych hurtowni, nie tylko w zakresie atrakcyjności oferty tytułowej i cenowej, ale również przy ściąganiu należności. Muza posiada kilku znaczących odbiorców. W I półroczu 2022 byli to Empik S.A. (z 37% udziałem sprzedaży ogółem), Virtualo (z 9% udziałem sprzedaży ogółem),, Ateneum (z 6% udziałem sprzedaży ogółem), Platon (z 10% udziałem sprzedaży ogółem) oraz wielu innych mniejszych

Polityka Spółki nastawiona jest na prowadzenie bezpiecznego obrotu, co skutkuje przerywaniem współpracy z podmiotami o wątpliwej kondycji finansowej. Spowodowało to znaczne zmniejszenie liczby odbiorców w ostatnich 5 latach oraz poprawę bezpieczeństwa należności.

Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

• 1. MUZA SA jest stroną umowy na pełnienie funkcji Animatora Emitenta z Dom Maklerski BOŚ S.A Zadaniem Animatora jest stabilizowanie kursu rynkowego poprzez ciągłe oferowanie walorów spółki zarówno po stronie popytu jak i podaży.
• 1. Spółka ma zawarte umowy ubezpieczeniowe z Wartą., Ergo Hestią (ubezpieczenia komunikacyjne) i Compensą (OC, ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego).

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

MUZA S.A. jest jednostką dominującą względem następujących podmiotów:

• jednostki zależne:

Muza Szkolna Sp. z o.o. (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana metodą pełną) z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem działalności jest wydawanie książek o charakterze edukacyjnym,

Oh Book! Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (do 17 czerwca 2021 r. Muza Marketing Sp. z o.o) (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana metodą pełną), której przedmiotem działalności jest wydawanie książek, gazet, czasopism, działalność agencji reklamowych, sprzedaż detaliczna książek, gazet, nagrań dźwiękowych i audiowizualnych.

PDK S.A. (Emitent posiada 69,74% akcji, 69,74% głosów- konsolidowana metoda pełną) wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000096325, przedmiotem działalności jest działalność hotelarska.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Nie wystąpiły żadne takie transakcje

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W dniu 01 marca 2019 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Muza S.A a spółką powiązaną Muza Marketing Sp. z o.o.(obecnie Oh Book! Sp. z o.o) na kwotę 700.000,00 PLN (słownie: siedemset tysięcy 00/100). Odsetki od pożyczki naliczane są wg stopy lombardowej powiększonej o marżę. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2024 roku

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej wystawił w dniu 02.06.2020 r. gwarancję bankową w kwocie 226 483,00 zł jako zabezpieczenie umowy najmu pomiędzy Muza S.A (najemca), a CA Immo Sienna Center Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna do 31.12.2023 r.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji. Nie dotyczy.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Grupa Muza S.A nie publikowała żadnych prognoz wyniku na rok 2022.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 12 076 tysięcy złotych i składają się z:

• zobowiązań z tytułu dostaw i usług (8 652 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań – (2 539 tysięcy złotych)

• funduszy specjalnych (601 tysięcy złotych)

• rozliczeń międzyokresowych (57 tysięcy złotych)
• pozostałe rezerwy (24 tysięcy złotych)
• rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (203 tysiące złotych)

	30.06.2022	30.06.2021
Wskaźnik płynności
wskaźnik płynności I (CR)	1,73	1,47
wskaźnik płynności II (QR)	0,91	0,84
Wskaźniki finansowania
wskaźnik ogólnego zadłużenia	40,99%	47,53%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	69,48%	90,57%

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności,

Środki pieniężne będące na rachunkach bankowych Grupy MUZA SA na dzień 30 czerwca 2022 roku wyniosły 2 728 tysięcy złotych. Posiadane zasoby finansowe są wystarczające do realizacji planowanych przez Zarząd przedsięwzięć inwestycyjnych.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej,

Kondycja finansowa większości podmiotów działających na rynku sprzedaży hurtowej książki jest zła, co przejawia się w konieczności finansowania się kapitałem obrotowym wydawców. W przypadku wydawnictw do rangi głównego problemu urosła nieefektywność operacyjna dystrybucji hurtowej oraz zatory płatnicze wymagające zapewnienia wysokich kapitałów obrotowych. Wysoka podaż tytułów w punktach sprzedaży detalicznej spowodowała dużą konkurencję pomiędzy wydawcami i w związku z tym głównymi celami działów sprzedaży i marketingu tych podmiotów stało się skuteczne konkurowanie o ekspozycję własnych książek na półkach księgarskich.

Rok 2022 w Wydawnictwie MUZA był rokiem kontynuacji zmian zapoczątkowanych w poprzednich latach. Przyjęta strategia handlowa, którą można określić jako FTF od angielskich słów First Things First, zakładająca skupienie się na najważniejszych elementach determinujących skuteczne działanie w dzisiejszym otoczeniu konkurencyjnym na rynku książki w Polsce, wymagała od Wydawnictwa modyfikacji i zwiększonej aktywności w takich obszarach jak:

struktura klientów, struktura organizacyjna sił sprzedaży, promocja sprzedaży, reklama i logistyka

Wydawnictwo zamierza realizować dalszy wzrost oparty o następujące założenia:

• Dalszy rozwój działań promocji sprzedaży w dominujących sieciach księgarskich, tj. Empik oraz w innych mniejszych sieciach
• Współpraca bezpośrednia z księgarniami
• Rozwój promocji skierowanej do określonych grup docelowych poszczególnych kategorii produktów, czyli direct marketing za pośrednictwem internetu oraz przy wykorzystaniu mailingów (poczta, sms, e-maile)
• Rozwój sprzedaży w kanale hipermarketów w oparciu o bezpośrednią współpracę z największymi sieciami tj, Tesco, Auchan, Carrefour
• Optymalizację zarządzania dodrukami backlisty i zarządzania wznowieniami
• Intensyfikację działań promocji produktu (ATL) oraz ścisłą koordynację działań marketingowych w obszarze Trade Marketingu
• Rozwój sprzedaży w kanale małego B2B, czyli sprzedaży oferty gotowej do firm niezwiązanych z rynkiem książki
• Rozwój sprzedaży przez internet w oparciu o dwa główne obszary: 1. Księgarnie internetowe obce, 2. Własna księgarnia internetowa Muzy

Nasze wydawnictwo od 2007 roku wydaje książki elektroniczne tzw. Audiobooki, do tej pory wydano 237 pozycji. W chwili obecnej wydawane są na płytach CD w formacie MP3. Obecnie trwają rozmowy z dystrybutorami internetowymi celem uzgodnienia odpowiednich zabezpieczeń sprzedaży plików w Internecie.

Spółka sprzedaje e-booki oraz audiobooki również za pośrednictwem Internetu.

Wydaliśmy też 218 pozycji w formie plików dźwiękowych oraz 1145 e-booków.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik,

Bez zmian

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową,

Zmiana statutu Spółki

Zarząd MUZA S.A. informuje, że w dniu 02 września 2022 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 01 września 2022 r. o dokonaniu z dniem 01 września 2022 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego MUZA S.A. oraz zmian w statucie Spółki.

Szczegółowe informacje znajdują się w raporcie bieżącym nr 12/2022 opublikowanym w dniu 02 września 2022r

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 30 września 2022 r.

Imię i nazwisko akcjonariusza	Liczba akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów	Liczba głosów zmiana	Procent głosów zmiana
Czarzasty Małgorzata	740 578	23,65%	740 578	20,98%	wzrost o 27.750	wzrost o 0,78%
Stępień Stanisław	358 237	11,44%	474 789	13,45%	spadek o 11.900	spadek o 0,34%
Kaczmarek Grażyna	41 085	1,31%	205 425	5,82%	bez zmian	bez zmian
Garliński Marcin	456 271	14,57%	456 271	12,93%	wzrost o 27.750	wzrost o 0,79%
Majdzik Adam	205 778	6,57%	205 778	5,83%	bez zmian	bez zmian

Do 15 sierpnia 2021 ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.260.598 głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 2.800.598 akcji.

Od 16 sierpnia 2021 ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.529.156 głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 3.069.156 akcji.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania raportu za I półrocze 2021 z dnia 30.09.2021 r. do dnia 30.09.2022 r.

ZARZĄD

Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 456.271 akcji (wzrost o 27.750), dających prawo do 12,93% głosów na WZA (wzrost o 0,79%).

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 740.578 akcji (wzrost o 27.750), dających prawo do 20,98% głosów na WZA (wzrost o 0,78%)

RADA NADZORCZA

W dniu przekazania niniejszego raportu za I pół. 2022, tj. 30.09.2022 r. członkami Rady Nadzorczej są:

• 1. Grzegorz Kołtuniak,
• 1. Tomasz Wołynko,
• 1. Magdalena Wołek,
• 1. Stanisław Stępień,
• 1. Krzysztof Czeszejko-Sochacki.

W porównaniu do raportu za I pół 2021 z 30.09.2021 skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 358.237 akcji (spadek 11.900) które uprawniają do 13,45% głosów na WZA (spadek o 0,34%).

Pożyczki oraz transakcje z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

W I półroczu 2022 roku nie udzielono pożyczek Członkom Zarządu ani Członkom Rady Nadzorczej

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Nie dotyczy

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie dotyczy

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie dostępne jest na stronie www.relacje.muzainfo.pl.

Wszystkie umowy zawarte miedzy emitentem a osobami zarządzającymi , przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

• Panu Marcinowi Garlińskiemu w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje odszkodowanie w wysokości 456.000 złotych (słownie: czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych).
• Panu Marcinowi Garlińskiemu w przypadku rozwiązania umowy o pracę z tytułu umowy o zakazie konkurencji – odszkodowanie w kwocie stanowiącej równoważność iloczynu 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wyliczonego z ostatnich 12 miesięcy świadczenia pracy na podstawie umowy o prace i liczby miesięcy.
• Pani Małgorzacie Czarzasty w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje odszkodowanie w wysokości 336.000 (słownie: trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych).
• Pani Małgorzacie Czarzasty w przypadku rozwiązania umowy o pracę z tytułu umowy o zakazie konkurencji – odszkodowanie w kwocie stanowiącej równoważność iloczynu 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wyliczonego z ostatnich 12 miesięcy świadczenia pracy na podstawie umowy o prace i liczby miesięcy.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Pan Marcin Garliński, Prezes Zarządu MUZA S.A. otrzymał w roku I półroczu 2022 wynagrodzenie w wysokości 215 tys. złotych.

Pani Małgorzata Czarzasty, Wiceprezesa Zarządu MUZA S.A. otrzymała w I pół 2022 roku wynagrodzenie w wysokości 180 tys. złotych.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali w I pół 2022 r. wynagrodzenia w wysokości:

• Stępień Stanisław 129 tys. zł
• Kołtuniak Grzegorz- 6 tys. zł
• Wołynko Tomasz 6 tys. zł
• Magdalena Wołek 6 tys. zł
• Krzysztof Czeszejko-Sochacki 6 tys. zł

Według stanu na koniec okresu MUZA S.A. nie miała niewypełnionych zobowiązań w stosunku do Członków Rady Nadzorczej. Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej MUZA S.A. w I pół 2022 roku wyniosło 145 tys. zł 27 czerwca 2022 wypłacono drugą część premii za 2021 dla pana Marcina Garlińskiego 20 tys. zł oraz dla pani Małgorzata Czarzasty 20 tys. zł

Program motywacyjny

Opis znajduje się w sprawozdaniu finansowym.

W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 456.271 akcji (wzrost o 27.750), dających prawo do 12,93% głosów na WZA (wzrost o 0,79%).

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 740.578 akcji (wzrost o 27.750), dających prawo do 20,98% głosów na WZA (wzrost o 0,78%)

Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 358.237 akcji (spadek 11.900) które uprawniają do 13,45% głosów na WZA (spadek o 0,34%).

Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

W dniu 21 lipca 2020 roku MUZA SA zawarła umowę z Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k (aktualnie Global Audit Partner Boczkowski Duś Procner Spółka Komandytowa) na badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Muza S.A.

Umowa została zawarta na lata 2020-2023

Wynagrodzenie Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k (aktualnie Global Audit Partner Boczkowski Duś Procner Spółka Komandytowa) za przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 30.06.202 wyniosło 15 tysięcy złotych netto oraz 14 tysięcy złotych netto za przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 30.06 2021.

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.

Zarząd MUZA S.A. informuje, że w dniu 02 września 2022 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 01 września 2022 r. o dokonaniu z dniem 01 września 2022 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego MUZA S.A. oraz zmian w statucie Spółki.

Kwota warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi 400 000,00 zł.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało przeprowadzone na podstawie uchwały Nr 26/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia warunków programu motywacyjnego wobec wybranych kluczowych współpracowników Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, jak również upoważnienia Zarządu Spółki oraz - w odniesieniu do czynności prawnych określonych w art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych - Radę Nadzorczą, do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych pozostających w związku z wykonaniem niniejszej uchwały, z wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Niniejsze upoważnienie odnosi się w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu:

a) dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także dokonania innych czynności w powyższym celu;

b) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji, a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych..

Treść ww. uchwały Emitent przekazał raportem bieżącym nr 9/2022 z dnia 25 czerwca 2022 r. Wraz z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, została też zarejestrowana zmiana postanowień Statutu MUZA S.A.

Szczegółowe informacje znajdują się w raporcie bieżącym nr 12/2022 opublikowanym w dniu 02 września 2022r

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Nie dotyczy

Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia Nie dotyczy

Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Brak

Instrumenty finansowe w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Grupa Muza S.A nie prowadzi polityki zabezpieczeń

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Marcin Garliński – Prezes Zarządu

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu

23.09.2022