Muza S.A.

Governance Information • Apr 30, 2021

Oświadczenie o stosowaniu przez Muza S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2020 r.

SPÓŁKA MUZA S.A ZAMIEŚCIŁA TEKST OŚWIADCZENIA O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ POD ADRESEM: http://www.relacje.muzainfo.pl/?page=17

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ MUZA S.A

Zarząd Muza S.A. oświadcza, że Spółka Muza S.A przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", zamieszczonym na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl, przyjęte przez Radę GPW uchwałą numer 27/1414/2015 w dniu 13 października 2015 roku i obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku.

Zarząd Muza S.A. informuje, że Spółka nie stosuje następujących zasad ładu korporacyjnego :

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Spółka nie prowadzi takiej działalności

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka publikuje tylko wyniki finansowe

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Nie ma zastosowania. Spółka nie publikuje prognoz finansowych

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ze względu na wielkość oraz skalę prowadzonej działalności

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji

w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ze względu na wielkość, skalę prowadzonej działalności oraz małą liczbę zatrudnionych osób

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ze względu na wielkość oraz skalę prowadzonej działalności

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ze względu na wielkość oraz skalę prowadzonej działalności

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Nie ma zastosowania.

Spółka nie jest w indeksie WIG20 oraz mWIG40

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu dokonuje częściowej oceny.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

• • składu rady i jej komitetów,
• • spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• • liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• • dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej nie obejmuje tylko samooceny pracy Rady Nadzorczej.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie prowadzi działalności, o której mowa w rekomendacji I.R.2

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ze względu na wielkość oraz skalę prowadzonej działalności, funkcje nadzorcze pełni Rada Nadzorcza

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ze względu na wielkość oraz skalę prowadzonej działalności.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Nie wyodrębniono funkcji audytora wewnętrznego ze względu na rozmiar spółki.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ze względu na rozmiar spółki

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile

spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w

walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się wtoku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje ze względu na wielkość oraz skalę prowadzonej działalności

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w

różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń

korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we

wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki : Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tyko w Polsce.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie ma zastosowania.

Ze względu na strukturę akcjonariatu, nie jest uzasadnione zapewnianie transmisji WZA w czasie rzeczywistym.

IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ponieważ nie było dotychczas takiego przypadku

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje ponieważ nie było dotychczas takiego przypadku

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada takich regulacji wewnętrznych

Wynagrodzenia

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej i Statut Spółki, Rada Nadzorcza pełniąc funkcję Komitetu Audytu, we współpracy z podmiotem badającym sprawozdania finansowe sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a szczególności dokonuje oceny sprawozdań zarządu w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie z tej oceny, które to następnie przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W ramach tych prac Rada Nadzorcza ocenia system zarządzania ryzykiem w spółce.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 22 kwietnia 2021 r.

Imię i nazwisko akcjonariusza	Liczba akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
Czarzasty Małgorzata	567 699	20,27	567 699	17,41
Stępień Stanisław	370 137	13,22	486 689	14,93
Kaczmarek Grażyna	41 085	1,47	205 425	6,30
Garliński Marcin	283 242	10,11	283 242	8,69
Majdzik Adam	205 778	7,35	205 778	6,31

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.260.598 głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 2.800.598 akcji.

ZARZĄD

Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 283 242 akcji dających prawo do 8,69% głosów na WZA

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 567.699 akcji, dających prawo do 17,41% głosów na WZA

RADA NADZORCZA

Na dzień. 22.04.2021 r. członkami Rady Nadzorczej są:

• 1. Grzegorz Kołtuniak,
• 1. Tomasz Wołynko,
• 1. Magdalena Wołek,
• 1. Stanisław Stępień,
• 1. Krzysztof Czeszejko-Sochacki.

Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 370.137 akcji, które uprawniają do 14,93% głosów na WZA

POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, które dawałyby posiadaczom papierów wartościowych, emitowanych przez Spółkę, specjalne uprawnienia kontrolne.

OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, które ograniczałyby wykonywanie przez akcjonariuszy Spółki prawa głosu oraz postanowień, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, ograniczających przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Spółki.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd spółki MUZA S.A. jest wybierany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą, co jednak nie narusza uprawnień członków Zarządu z umów o pracę.

Zarząd spółki MUZA S.A. kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

Zarząd w szczególności:

• 1) reprezentuje Spółkę w stosunkach z Akcjonariuszami Spółki,
• 2) reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, a także przed urzędami oraz organami administracji,
• 3) sporządza i przedkłada Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy bilans oraz rachunek zysków i strat, wraz z informacją dodatkową oraz sprawozdaniem z przepływów środków pieniężnych za każdy rok obrotowy, a także pisemne sprawozdanie z działalności Spółki za każdy rok obrotowy,
• 4) zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy co najmniej raz do roku,
• 5) zwołuje w razie potrzeby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
• 6) przedstawia wnioski co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• 7) przechowuje protokoły z Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, prowadzi i przechowuje księgę akcyjną oraz inne dokumenty Spółki,
• 8) określa strukturę organizacyjną Spółki, zasady funkcjonowania i organizacji pracy,
• 9) dokonuje wszelkich wymaganych zgłoszeń do rejestru handlowego,
• 10)stanowi przepisy wewnętrzne wewnętrzne akty normatywne,
• 11) przedkłada Radzie Nadzorczej plany rzeczowe i finansowe.

Członkowie Zarządu wykonują zadania wynikające ze szczegółowego podziału kompetencji, a w szczególności:

• 1) koordynują nadzorowane zagadnienia w zakresie podległych im jednostek organizacyjnych,
• 2) inicjują podejmowanie we właściwym czasie prac przez nadzorowane jednostki organizacyjne,
• 3) czuwają nad podejmowaniem przez nadzorowane jednostki organizacyjne środków niezbędnych do wykonywania powierzonych im zadań,
• 4) podejmują decyzje w sprawach przekraczających kompetencje dyrektorów (kierowników) jednostek organizacyjnych, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do decyzji Prezesa Zarządu lub Zarządu,
• 5) aprobują opracowania nadzorowanych jednostek organizacyjnych, przedstawiane następnie Zarządowi lub Prezesowi Zarządu,
• 6) czuwają nad ścisłym i terminowym wykonywaniem zadań Spółki, wynikających z obowiązujących przepisów prawa, uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej oraz Zarządu,
• 7) przedkładają Zarządowi informacje dotyczące nieprawidłowości w działalności nadzorowanych jednostek organizacyjnych Spółki oraz podjętych środkach zaradczych,
• 8) zgłaszają wnioski w sprawach związanych z funkcjonowaniem podległych im bezpośrednio jednostek organizacyjnych Spółki,
• 9) informują bieżąco Prezesa Zarządu o sprawach wchodzących w zakres ich kompetencji,
• 10) inicjują i nadzorują podejmowanie działań w zakresie zapewnienia ochrony tajemnicy służbowej w nadzorowanych jednostkach organizacyjnych Spółki,
• 11)ściśle współpracują we wszystkich sprawach zapewniających właściwe wykonywanie zadań Zarządu i prawidłowe funkcjonowanie Spółki.

Punkty od 1) do 11) powyżej stosuje się odpowiednio do określenia uprawnień Prezesa Zarządu Spółki.

Każdy członek Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu spraw należących do jego kompetencji, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki, w szczególności do załatwiania spraw bieżących w zakresie objętym kompetencjami każdego członka Zarządu.

Do wyłącznej kompetencji Prezesa Zarządu należy :

• 1) kierowanie całokształtem prac Zarządu,
• 2) rozstrzyganie sporów kompetencyjnych występujących pomiędzy członkami Zarządu,
• 3) reprezentowanie Zarządu wobec Rady Nadzorczej i Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy,
• 4) wydawanie zarządzeń i innych wewnętrznych aktów normatywnych, a także określanie uprawnień członków Zarządu w tym zakresie,
• 5) dokonywanie szczegółowego podziału czynności pomiędzy poszczególnych członków Zarządu,
• 6) powoływanie, odwoływanie na wniosek kompetentnego członka Zarządu dyrektorów (kierowników) poszczególnych jednostek organizacyjnych.

Zarząd Spółki ma prawo bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej nabywać, obciążać lub zbywać rzecz (ruchomą lub nieruchomą) lub prawo, zaciągać zobowiązania lub podjąć inwestycję, jeżeli wartość rzeczy bądź prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Zarząd Spółki ma prawo bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej nabywać, obciążać lub zbywać nieruchomość, a także wydzierżawiać nieruchomości produkcyjne Spółki na okres poniżej trzech lat.

OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU

Zmiany Statutu Spółki są dokonywane przez Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym przepisami obowiązującego kodeksu spółek handlowych.

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA.

Zgodnie ze Statutem Spółki Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej na dzień 30 czerwca każdego roku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki Nie przyznano akcjonariuszom dodatkowych uprawnień względem obowiązujących w kodeksie spółek handlowych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w miarę potrzeby albo przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane lub przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej lub w formie elektronicznej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że statut lub przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 3) udzielanie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
• 4) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego oraz dokonywanie innych zmian Statutu Spółki,
• 5) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
• 6) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszy specjalnych,
• 7) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 8) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy,
• 9) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia z inną Spółką,
• 10) wybór likwidatorów,
• 11) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Statut nie upoważnia do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia dodatkowych osób, względem określonych w kodeksie spółek handlowych, jeżeli zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia, w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych.

Spółka nie uchwaliła regulaminu walnego zgromadzenia i w pozostałym zakresie nie uregulowanym w statucie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki

Skład osobowy organów Spółki Muza S.A.:

A. Zarząd:

Marcin Garliński – Prezes Zarządu Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu

Bez zmian w składzie osobowym w ciągu ostatniego roku obrotowego

B. Rada Nadzorcza:

• 1. Stanisław Stępień,
• 1. Magdalena Wołek,
• 1. Grzegorz Kołtuniak
• 1. Tomasz Wołynko
• 1. Krzysztof Czeszejko-Sochacki

Bez zmian w składzie osobowym w ciągu ostatniego roku obrotowego

Zasady działania organów Zarządzających Spółki Muza S.A.

Zarząd Spółki składa się z dwóch członków i jest wybierany oraz odwoływany przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania dokumentów zawierających tego rodzaju oświadczenia są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo lub łącznie dwóch członków Zarządu albo członek Zarządu łącznie z prokurentem. Do wypełnienia specjalnego poruczenia lub określonych czynności prawnej mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający jednoosobowo w granicach umocowania udzielonego przez Zarząd Spółki.

Zasady działania organów Nadzorczych Spółki Muza S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane na wniosek Zarządu powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów decydujący należy do Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady z przynajmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem. Wymóg ten nie dotyczy pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej, które powinno się odbyć bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za ostatni rok ich kadencji. Rada Nadzorcza na wniosek Przewodniczącego może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działalności Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

• 2) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
• 3) upoważnianie Przewodniczącego Rady do zawierania i rozwiązywania umów o pracę albo cywilnoprawnych umów o zarządzanie z Prezesem Zarządu i pozostałymi członkami Zarządu,
• 4) delegowanie członków Rady do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu niemogących czasowo sprawować swych czynności oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach niektórych albo wszystkich członków Zarządu,
• 5) uchwalanie Regulaminu Zarządu i określanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• 6) wyrażanie zgody na ustanowienie przez Zarząd prokury,
• 7) zatwierdzanie na wniosek Zarządu strategii działania Spółki i jej wieloletnich planów rozwoju,
• 8) wyrażanie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki.
• 9) wyrażanie zgody na tworzenie i przystępowanie przez Spółkę do działających w kraju i za granicą osób prawnych i innych podmiotów gospodarczych,
• 10) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) lub prawa, zaciągnięcie zobowiązania lub podjęcie inwestycji, jeżeli wartość rzeczy bądź prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki,
• 11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości, a także na wydzierżawienie nieruchomości produkcyjnych Spółki na okres powyżej trzech lat,
• 12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• 13) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki,
• 14) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki.

Komitet Audytu

Do dnia 30 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza pełniła funkcje Komitetu Audytu. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 28 maja 2017 roku został powołany Komitet Audytu w następującym składzie

• 1. Tomasz Wołynko Przewodniczący,
• 1. Magdalena Wołek Członek,
• 1. Grzegorz Kołtuniak- Członek

– osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności: Tomasz Wołynko oraz Grzegorz Kołtuniak

– osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, Tomasz Wołynko

– osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, Magdalena Wołek oraz Grzegorz Kołtuniak

–czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem Nie

– główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu w trakcie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:

• Potwierdzenie bezstronności, niezależności oraz najwyższej jakości wykonywanych prac audytorskich,
• Dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego.
• Możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług, w terminach określonych przez Spółkę.
• Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
• Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania,

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce MUZA S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,

Tak

– liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,

W 2020 roku odbyły się cztery posiedzenia.