Muza S.A.

Governance Information • May 31, 2021

strona 1 z 7

1.3. działa stosownie do przepisów kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), postanowień statutu Spółki (Statut) oraz Regulaminu.

1.2. Rada Nadzorcza Spółki jest statutowym organem Spółki, sprawującym stały nadzór

nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

• 2.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybranych przez Walne Zgromadzenie.
• 2.2. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej dokonany jest przez najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami, stosownie do art. 385 k.s.h.

W przypadku złożenia takiego wniosku, liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych w tym trybie ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, przy czym liczba ta winna się mieścić w granicach wskazanych w ust. 2.1.

2.3. Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności w rozumieniu stosowanych przez Spółkę rekomendacji i zasad określonych w zbiorze dobrych praktyk spółek notowanych na GPW.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

spółki pod firmą: [Spółka]

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie (numer KRS: 0000065143)

przyjęty: [Uchwała]

uchwałą nr 27/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26.06.2021 r.

§ 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

podejmowania uchwał.

[Regulamin]

[Rada Nadzorcza]

1.1. Niniejszy Regulamin określa tryb pracy Rady Nadzorczej Spółki, w tym tryb

[k.s.h.] [Statut]

[Skład] [Wybór]

[Kadencja]

• 2.4. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi pięć lat i jest kadencją wspólną.
• 2.5. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.

Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Rady Nadzorczej.

• 2.6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa:
  • (a) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu,
  • (b) w przypadku:
    • (i) śmierci,
    • (ii) rezygnacji, albo
    • (iii) odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

[Kooptacja]

2.7. W przypadku wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji w ich miejsce odpowiednio jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Dokonana kooptacja wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Jeżeli najbliższe Walne Zgromadzenie nie zatwierdzi kooptacji, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonych w niniejszym ustępie wygasa z dniem, w którym zamknięte zostały obrady najbliższego Walnego Zgromadzenia.

[Przewodniczący] [Wiceprzewodniczący] [Sekretarz]

• 2.8. Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
• 2.9. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje jej pracami, a do jego zadań należy w szczególności:
• 2.10. organizowanie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• 2.11. zwoływanie i przewodniczenie posiedzeniom Rady Nadzorczej,
• 2.12. reprezentowanie Rady Nadzorczej wobec wspólników i innych organów Spółki,
• 2.13. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zastępuje Przewodniczącego w czasie jego nieobecności.
• 2.14. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady z pełnienia w Radzie Nadzorczej tych funkcji, z jednoczesnym dokonaniem wyboru ze swego grona innych osób do pełnienia tych funkcji.

§ 3. ZADANIA RADY NADORCZEJ

3.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

[Zakres działalności Rady Nadzorczej]

• 3.2. Do zakresu działalności Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  • (a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  • (b) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
  • (c) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady do dokonania takiej czynności,
  • (d) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu, niemogących czasowo sprawować swych czynności oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach niektórych albo wszystkich członków Zarządu,
  • (e) uchwalanie Regulaminu Zarządu i określanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
  • (f) wyrażanie zgody na ustanowienie przez Zarząd prokury,
  • (g) zatwierdzanie na wniosek Zarządu strategii działania Spółki i jej wieloletnich planów rozwoju,
  • (h) wyrażanie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki,
  • (i) wyrażanie zgody na tworzenie i przystępowanie przez Spółkę do działających w kraju i za granicą osób prawnych i innych podmiotów gospodarczych,
  • (j) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) lub prawa, zaciągnięcie zobowiązania lub podjęcie inwestycji, jeżeli wartość rzeczy bądź prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki,
  • (k) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości, a także na wydzierżawienie nieruchomości produkcyjnych Spółki na okres powyżej trzech lat,
  • (l) wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki,
  • (m) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki.

[Uprawnienia kontrolne]

3.3. W celu wykonania swoich obowiązków, Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

§ 4. FUNKCJONOWANIE RADY NADZORCZEJ

4.1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.

[Kolegialność]

4.2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

[Delegowanie członków Rady Nadzorczej]

• 4.3. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, w drodze uchwały wskazującej:
  • (a) zakres czynności nadzorczych, które mogą być wykonywane samodzielnie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej,
  • (b) okres, na który delegacja jest udzielana.
• 4.4. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.

Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.

Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, objęci są zakazem konkurencji, o którym mowa w art. 380 k.s.h.

4.5. Delegowany członek Rady Nadzorczej powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym kolejnym jej posiedzeniu.

§ 5. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

[Zwoływanie posiedzeń]

5.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, niezwłocznie po jej powołaniu, a przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego członek Rady Nadzorczej wskazany przez Zarząd.

5.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał.

5.3. Zarząd oraz każdy członek Rady Nadzorczej może żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad.

W takim przypadku Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w sytuacji wskazanej w ust. 5.1) zwołuje posiedzenie, które powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.

Jeżeli Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w sytuacji wskazanej w ust. 5.1) nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

[Zaproszenia]

5.4. Posiedzenia zwoływane są poprzez przesłanie zaproszeń za pośrednictwem poczty elektronicznej (forma dokumentów) na adresy e-mail wskazane w tym celu przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, albo za pośrednictwem przesyłki pocztowej lub kurierskiej (forma pisemna), które to zaproszenia winny zostać doręczone z przynajmniej trzydniowym wyprzedzeniem, w sytuacjach nagłych – co najmniej z jednodniowym wyprzedzeniem.

W zaproszeniu powinny być wskazane:

• (a) dzień i godzina rozpoczęcia posiedzenia,
• (b) miejsce obrad,
• (c) planowany porządek obrad.

[Brak formalnego zwołania posiedzenia]

5.5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się mimo braku formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wyraził sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw porządku obrad posiedzenia.

[Zdalne uczestnictwo]

5.6. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób ustalony przez Radę Nadzorczą w regulaminie określającym szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

[Osoby uprawnione do uczestniczenia w posiedzeniach]

• 5.7. W posiedzeniach Rady mają obowiązek uczestniczyć:
  • (a) członkowie Rady,
  • (b) członkowie Zarządu, jeśli zostali zaproszeniu oraz jeżeli posiedzenie zostało zwołane na wniosek Zarządu.
• 5.8. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć inne osoby zaproszene przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

5.9. Osoby, o których mowa w ust. 5.7 i w ust. 5.8, uczestniczą w posiedzeniach z głosem doradczym.

[Protokoły]

• 5.10. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, które podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, a także protokolant, jeżeli uczestniczył w posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 5.11. W protokołach należy wymienić osoby biorące udział w posiedzeniu, porządek obrad, treść uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz złożone zdania odrębne lub sprzeciwy.

Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie Spółki.

5.12. W przypadku posiedzeń odbywanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (ust. 5.6), postanowienia ust. 5.10 – 5.11 stosuje się odpowiednio.

W takich przypadkach, protokół podpisuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, wskazując w jego treści osoby biorące udział w posiedzeniu, który następnie udostępnia kopię protokołu pozostałym członkom Rady Nadzorczej, którzy mogą zwrócić się o uzupełnienie lub skorygowanie treści protokołu.

5.13. W przypadku uchwał podejmowanych poza posiedzeniami w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – nie jest konieczne sporządzanie odrębnego pisemnego protokołu.

W takich przypadkach:

• (a) Przewodniczący Rady Nadzorczej winien sporządzić pisemny odpis uchwały, wskazujący treść uchwały oraz wyniki głosowania nad jej podjęciem,
• (b) Spółka winna przechowywać dokumenty, z których wynika sposób głosowania poszczególnych członków Rady Nadzorcza nad uchwałą w trybie pisemnym, a w przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – stosowną informację o wynikach głosowania przesłaną przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej do wszystkich jej członków.

§ 6. PODEJMOWANIE UCHWAŁ

• 6.1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są w sprawach przewidzianych w przepisach k.s.h., w statucie Spółki, uchwałach Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, względnie innymi regulacjami, jak też we wszelkich sprawach, co do których Rada Nadzorcza uzna za wskazane podjęcie decyzji w formie uchwały.
• 6.2. Uchwały mogą być podejmowane w toku posiedzeń Rady Nadzorczej lub poza posiedzeniami.
• 6.3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu lub biorących udział w ich podejmowaniu poza posiedzeniem (stosownie do ust. 6.7 i nast.).

W przypadku równej ilości głosów decydujący należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

[Podejmowanie uchwał na posiedzeniu]

• 6.4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 6.5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6.6. W przypadku odbywania posiedzenia i podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – uchwały mogą być podejmowane także w sprawach, dla których Statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

[Podejmowanie uchwał poza posiedzeniem]

• 6.7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:
  • (a) na wniosek Przewodniczącego,
  • (b) także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 6.8. Uchwała podjęta poza posiedzeniem jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

§ 7. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

• 7.1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu na zasadach określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, chyba że pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania jego obowiązków określonych we właściwych przepisach zostanie powierzone Radzie Nadzorczej.
• 7.2. Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków inne komitety, jeżeli wynika to z obowiązujących przepisów prawa lub z własnej inicjatywy.

§ 8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.