Muza S.A.

Governance Information • Apr 30, 2020

Oświadczenie o stosowaniu przez Muza S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2019 r.

SPÓŁKA MUZA S.A ZAMIEŚCIŁA TEKST OŚWIADCZENIA O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ POD ADRESEM: http://www.relacje.muzainfo.pl/?page=17

I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ MUZA S.A

Zarząd Muza S.A. oświadcza, że Spółka Muza S.A przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", zamieszczonym na stronie http://www.corp-gov.gpw.pl, przyjęte przez Radę GPW uchwałą numer 27/1414/2015 w dniu 13 października 2015 roku i obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku.

Zarząd Muza S.A. informuje, że Spółka nie stosuje następujących zasad ładu korporacyjnego :

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasady szczegółowe:

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka publikuje tylko wyniki finansowe

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje ze względu na wielkość oraz skalę prowadzonej działalności

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje ze względu na wielkość, skalę prowadzonej działalności oraz małą liczbę zatrudnionych osób

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje ze względu na wielkość oraz skalę prowadzonej działalności

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje ze względu na wielkość oraz skalę prowadzonej działalności

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

III.

Zasady szczegółowe:

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.1 . ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu dokonuje częściowej oceny.

II.Z.10.2 . sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: - składu rady i jej komitetów, - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej; Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej nie obejmuje tylko samooceny pracy Rady Nadzorczej.

II.Z.10.4 . Ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie prowadzi działalności, o której mowa w rekomendacji I.R.2

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasady szczegółowe:

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje ze względu na wielkość oraz skalę prowadzonej działalności, funkcje nadzorcze pełni Rada Nadzorcza

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje ze względu na wielkość oraz skalę prowadzonej działalności.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Nie wyodrębniono funkcji audytora wewnętrznego ze względu na rozmiar spółki

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie stosuje ze względu na rozmiar spółki

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacje

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje ze względu na wielkość oraz skalę prowadzonej działalności

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasady szczegółowe:

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie posiada takich regulacji wewnętrznych ze względu na rozmiar spółki

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie ma przyjętej polityki wynagrodzeń dotyczącej członków organów spółki i kluczowych menedżerów

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasady szczegółowe:

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka publikuje w sprawozdaniu z działalności tylko wartość wynagrodzeń i nagród Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Jeśli występuje program opcji menedżerskich to także jest opisywany.

OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej i Statut Spółki, Rada Nadzorcza pełniąc funkcję Komitetu Audytu, we współpracy z podmiotem badającym sprawozdania finansowe sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a szczególności dokonuje oceny sprawozdań zarządu w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie z tej oceny, które to następnie przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W ramach tych prac Rada Nadzorcza ocenia system zarządzania ryzykiem w spółce.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 30 kwietnia 2020 r.

Imię i nazwisko akcjonariusza	Liczba akcji	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
Czarzasty Małgorzata	559 702	19,99	559 702	17,17
Stępień Stanisław	380 213	13,58	496 765	15,24
Kaczmarek Grażyna	41 085	1,47	205 425	6,30
Garliński Marcin	270 344	9,65	270 344	8,29
Majdzik Adam	41 085	1,47	41 085	1,26

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.260.598 głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 2.800.598 akcji.

ZARZĄD

Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 270.344 akcji dających prawo do 8,29% głosów na WZA

Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 559.702 akcji, dających prawo do 17,17% głosów na WZA

RADA NADZORCZA

W dniu przekazania niniejszego oświadczenia o ładzie korporacyjnym, tj. 30.04.2020 r. członkami Rady Nadzorczej są:

• 1. Grzegorz Kołtuniak,
• 1. Tomasz Wołynko,
• 1. Magdalena Wołek,
• 1. Stanisław Stępień,
• 1. Krzysztof Czeszejko-Sochacki.

W porównaniu do oświadczenia o ładzie korporacyjnym za 2018 z 25.04.2019 skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 380.213 akcji, które uprawniają do 15,24% głosów na WZA.

POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, które dawałyby posiadaczom papierów wartościowych, emitowanych przez Spółkę, specjalne uprawnienia kontrolne.

OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, które ograniczałyby wykonywanie przez akcjonariuszy Spółki prawa głosu oraz postanowień, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI

Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, ograniczających przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Spółki.

OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd spółki MUZA S.A. jest wybierany i odwoływany przez Radę Nadzorczą.

Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą, co jednak nie narusza uprawnień członków Zarządu z umów o pracę.

Zarząd spółki MUZA S.A. kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

Zarząd w szczególności:

• 1) reprezentuje Spółkę w stosunkach z Akcjonariuszami Spółki,
• 2) reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, a także przed urzędami oraz organami administracji,
• 3) sporządza i przedkłada Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy bilans oraz rachunek zysków i strat, wraz z informacją dodatkową oraz sprawozdaniem z przepływów środków pieniężnych za każdy rok obrotowy, a także pisemne sprawozdanie z działalności Spółki za każdy rok obrotowy,
• 4) zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy co najmniej raz do roku,
• 5) zwołuje w razie potrzeby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
• 6) przedstawia wnioski co do podziału zysków lub pokrycia strat,
• 7) przechowuje protokoły z Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, prowadzi i przechowuje księgę akcyjną oraz inne dokumenty Spółki,
• 8) określa strukturę organizacyjną Spółki, zasady funkcjonowania i organizacji pracy,
• 9) dokonuje wszelkich wymaganych zgłoszeń do rejestru handlowego,
• 10)stanowi przepisy wewnętrzne wewnętrzne akty normatywne,
• 11) przedkłada Radzie Nadzorczej plany rzeczowe i finansowe.

Członkowie Zarządu wykonują zadania wynikające ze szczegółowego podziału kompetencji, a w szczególności:

• 1) koordynują nadzorowane zagadnienia w zakresie podległych im jednostek organizacyjnych,
• 2) inicjują podejmowanie we właściwym czasie prac przez nadzorowane jednostki organizacyjne,
• 3) czuwają nad podejmowaniem przez nadzorowane jednostki organizacyjne środków niezbędnych do wykonywania powierzonych im zadań,
• 4) podejmują decyzje w sprawach przekraczających kompetencje dyrektorów (kierowników) jednostek organizacyjnych, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do decyzji Prezesa Zarządu lub Zarządu,
• 5) aprobują opracowania nadzorowanych jednostek organizacyjnych, przedstawiane następnie Zarządowi lub Prezesowi Zarządu,
• 6) czuwają nad ścisłym i terminowym wykonywaniem zadań Spółki, wynikających z obowiązujących przepisów prawa, uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej oraz Zarządu,
• 7) przedkładają Zarządowi informacje dotyczące nieprawidłowości w działalności nadzorowanych jednostek organizacyjnych Spółki oraz podjętych środkach zaradczych,
• 8) zgłaszają wnioski w sprawach związanych z funkcjonowaniem podległych im bezpośrednio jednostek organizacyjnych Spółki,
• 9) informują bieżąco Prezesa Zarządu o sprawach wchodzących w zakres ich kompetencji,
• 10) inicjują i nadzorują podejmowanie działań w zakresie zapewnienia ochrony tajemnicy służbowej w nadzorowanych jednostkach organizacyjnych Spółki,
• 11)ściśle współpracują we wszystkich sprawach zapewniających właściwe wykonywanie zadań Zarządu i prawidłowe funkcjonowanie Spółki.

Punkty od 1) do 11) powyżej stosuje się odpowiednio do określenia uprawnień Prezesa Zarządu Spółki.

Każdy członek Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu spraw należących do jego kompetencji, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki, w szczególności do załatwiania spraw bieżących w zakresie objętym kompetencjami każdego członka Zarządu.

Do wyłącznej kompetencji Prezesa Zarządu należy :

• 1) kierowanie całokształtem prac Zarządu,
• 2) rozstrzyganie sporów kompetencyjnych występujących pomiędzy członkami Zarządu,
• 3) reprezentowanie Zarządu wobec Rady Nadzorczej i Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy,
• 4) wydawanie zarządzeń i innych wewnętrznych aktów normatywnych, a także określanie uprawnień członków Zarządu w tym zakresie,
• 5) dokonywanie szczegółowego podziału czynności pomiędzy poszczególnych członków Zarządu,
• 6) powoływanie, odwoływanie na wniosek kompetentnego członka Zarządu dyrektorów (kierowników) poszczególnych jednostek organizacyjnych.

Zarząd Spółki ma prawo bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej nabywać, obciążać lub zbywać rzecz (ruchomą lub nieruchomą) lub prawo, zaciągać zobowiązania lub podjąć inwestycję, jeżeli wartość rzeczy bądź prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Zarząd Spółki ma prawo bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej nabywać, obciążać lub zbywać nieruchomość, a także wydzierżawiać nieruchomości produkcyjne Spółki na okres poniżej trzech lat.

OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU

Zmiany Statutu Spółki są dokonywane przez Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym przepisami obowiązującego kodeksu spółek handlowych.

SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA.

Zgodnie ze Statutem Spółki Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej na dzień 30 czerwca każdego roku.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki Nie przyznano akcjonariuszom dodatkowych uprawnień względem obowiązujących w kodeksie spółek handlowych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w miarę potrzeby albo przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane lub przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej lub w formie elektronicznej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że statut lub przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 3) udzielanie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
• 4) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego oraz dokonywanie innych zmian Statutu Spółki,
• 5) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
• 6) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszy specjalnych,
• 7) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 8) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy,
• 9) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia z inną Spółką,
• 10) wybór likwidatorów,

11) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Statut nie upoważnia do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia dodatkowych osób, względem określonych w kodeksie spółek handlowych, jeżeli zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia, w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych.

Spółka nie uchwaliła regulaminu walnego zgromadzenia i w pozostałym zakresie nie uregulowanym w statucie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki

Skład osobowy organów Spółki Muza S.A.:

A. Zarząd: Marcin Garliński – Prezes Zarządu Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu

Bez zmian w składzie osobowym w ciągu ostatniego roku obrotowego

B. Rada Nadzorcza:

• 1. Stanisław Stępień,
• 1. Magdalena Wołek,
• 1. Grzegorz Kołtuniak
• 1. Tomasz Wołynko
• 1. Krzysztof Czeszejko-Sochacki

Bez zmian w składzie osobowym w ciągu ostatniego roku obrotowego

Zasady działania organów Zarządzających Spółki Muza S.A.

Zarząd Spółki składa się z dwóch członków i jest wybierany oraz odwoływany przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania dokumentów zawierających tego rodzaju oświadczenia są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo lub łącznie dwóch członków Zarządu albo członek Zarządu łącznie z prokurentem. Do wypełnienia specjalnego poruczenia lub określonych czynności prawnej mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający jednoosobowo w granicach umocowania udzielonego przez Zarząd Spółki.

Zasady działania organów Nadzorczych Spółki Muza S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane na wniosek Zarządu powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów decydujący należy do Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady z przynajmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem. Wymóg ten nie dotyczy pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej, które powinno się odbyć bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za ostatni rok ich kadencji. Rada Nadzorcza na wniosek Przewodniczącego może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działalności Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 2) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
• 3) upoważnianie Przewodniczącego Rady do zawierania i rozwiązywania umów o pracę albo cywilnoprawnych umów o zarządzanie z Prezesem Zarządu i pozostałymi członkami Zarządu,
• 4) delegowanie członków Rady do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu niemogących czasowo sprawować swych czynności oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach niektórych albo wszystkich członków Zarządu,
• 5) uchwalanie Regulaminu Zarządu i określanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• 6) wyrażanie zgody na ustanowienie przez Zarząd prokury,
• 7) zatwierdzanie na wniosek Zarządu strategii działania Spółki i jej wieloletnich planów rozwoju,
• 8) wyrażanie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki.
• 9) wyrażanie zgody na tworzenie i przystępowanie przez Spółkę do działających w kraju i za granicą osób prawnych i innych podmiotów gospodarczych,
• 10) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) lub prawa, zaciągnięcie zobowiązania lub podjęcie inwestycji, jeżeli wartość rzeczy bądź prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki,
• 11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości, a także na wydzierżawienie nieruchomości produkcyjnych Spółki na okres powyżej trzech lat,
• 12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• 13) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki,
• 14) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki.

Komitet Audytu

Do dnia 30 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza pełniła funkcje Komitetu Audytu. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 28 maja 2017 roku został powołany Komitet Audytu w następującym składzie

• 1. Tomasz Wołynko Przewodniczący,
• 1. Magdalena Wołek Członek,
• 1. Grzegorz Kołtuniak- Członek

– osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności: Tomasz Wołynko oraz Grzegorz Kołtuniak

– osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, Tomasz Wołynko

– osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, Magdalena Wołek oraz Grzegorz Kołtuniak

–czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem Nie

– główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu w trakcie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:

• Potwierdzenie bezstronności, niezależności oraz najwyższej jakości wykonywanych prac audytorskich,
• Dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego.
• Możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług, w terminach określonych przez Spółkę.
• Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
• Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania,

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce MUZA S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, Tak

– liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,

W 2019 roku odbyły się cztery posiedzenia.