Muza S.A.

259400WBTWXE2J828F18 259400WBTWXE2J828F18 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-01-01 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-01-01 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-01-01 ifrs-full:OtherReservesMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-01-01 ifrs-full:TreasurySharesMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-01-01 259400WBTWXE2J828F18 2022-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-01-01 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-01-01 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-01-01 ifrs-full:OtherReservesMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-01-01 ifrs-full:TreasurySharesMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-01-01 259400WBTWXE2J828F18 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 259400WBTWXE2J828F18 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 259400WBTWXE2J828F18 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 259400WBTWXE2J828F18 2020-12-31 259400WBTWXE2J828F18 2019-12-31 iso4217:PLN xbrli:shares iso4217:PLN 259400WBTWXE2J828F18 2021-12-31 259400WBTWXE2J828F18 2022-12-31 259400WBTWXE2J828F18 2021-01-01 2021-12-31 259400WBTWXE2J828F18 2022-01-01 2022-12-31 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDZIEŃ 2022 ROKU Stan na 31/12/2022 PLN'000 Stan na 31/12/2021 PLN'000 Aktywa trwałe Wartości niematerialne inne niż wartość firmy 9 920 7 945 Rzeczowe aktywa trwałe 3 573 3 666 Nieruchomość inwestycyjna 11 249 9 842 Należności z tytułu dostaw usług oraz inne należności długoterminowe 203 407 Inne trwałe aktywa niefinansowe 6 17 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 618 1 525 Aktywa trwałe (długoterminowe) 26 569 23 402 Aktywa obrotowe Zapasy bieżące 9 975 8 354 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe 10 147 7 544 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 3 257 2 612 Inne obrotowe aktywa niefinansowe 162 123 Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 23 541 18 633 Aktywa 50 110 42 035 Stan na 31/12/2022 PLN'000 Stan na 31/12/2021 PLN'000 Kapitał własny Wyemitowany kapitał podstawowy 6 261 6 261 Udziały/akcje własne 0 0 Pozostałe kapitały rezerwowe 14 544 13 659 Zyski zatrzymane 9 001 5 705 kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej 29 806 25 625 Udziały niekontrolujące 358 192 Kapitał własny 30 164 25 817 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 288 1 869 Rezerwy długoterminowe z tytułu świadczeń pracowniczych 97 102 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania długoterminowe 3 382 3 963 Inne długoterminowe zobowiązania niefinansowe 690 716 Zobowiązania długoterminowe 6 457 6 650 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 12 663 8 750 Rezerwy bieżące z tytułu świadczeń pracowniczych 49 136 Inne rezerwy bieżące 600 601 Inne krótkoterminowe zobowiązania niefinansowe 177 81 Zobowiązania krótkoterminowe 13 489 9 568 Zobowiązania 19 946 16 218 kapitał własny i zobowiązania 50 110 42 035 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT ZA DWANAŚCIE MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31 GRUDZIEŃ 2022 Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 Przychody 40 450 35 672 Koszt własny sprzedaży 20 933 18 897 Zysk brutto na sprzedaży 19 517 16 775 Koszty dystrybucji 9 397 8 284 Koszty ogólnego zarządu 6 301 6 551 Pozostałe przychody 1 734 2 542 Pozostałe koszty, według funkcji 743 409 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 810 4 073 Przychody finansowe 57 388 Koszty finansowe 477 386 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 4 390 4 075 Bieżące obciążenie podatkowe (przychód podatkowy) 620 36 Przychód (obciążenie) z tytułu odroczonego podatku 324 1 457 Obciążenie podatkowe (przychód podatkowy) -944 -1 493 Zysk (strata) z działalności kontynuowanej 3 446 2 582 Zysk (strata) 3 446 2 582 Zysk (strata), przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej 3 280 2 478 Zysk (strata), przypadający na udziały niekontrolujące 166 104 Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na jedną akcję 1,07 0,81 Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję 0,95 0,81 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA DWANAŚCIE MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31 GRUDZIEŃ 2022 Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 Zysk (strata) 3 446 2 582 Inne całkowite dochody, po opodatkowaniu, zyski (straty) z tytułu ponownych wycen programów określonych świadczeń 12 -6 Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty -2 1 Inne całkowite dochody 10 -5 Całkowite dochody 3 456 2 577 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ‎ DWANAŚCIE MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31 GRUDZIEŃ 2022 Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 Zysk (strata) 3 446 2 582 Korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty) 2 964 3 492 Korekty z tytułu umorzenia i amortyzacji 3 786 3 330 Inne korekty, w przypadku których skutkami pieniężnymi są przepływy pieniężne z działalności finansowej lub inwestycyjnej 207 161 Korekty z tytułu strat (zysków) ze sprzedaży aktywów trwałych - 71 -411 Korekty z tytułu rezerw 338 329 Korekty z tytułu zmniejszenia (zwiększenia) wartości zapasów -1 620 -32 Korekty wynikające ze zmniejszenia (zwiększenia) należności z tytułu dostaw i usług -2 607 1 795 Korekty wynikające ze zwiększenia (zmniejszenia) wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług 3 850 -2 855 Korekty z tytułu zwiększenia (zmniejszenia) wartości innych zobowiązań związanych z działalnością operacyjną -46 1 255 Inne korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty) - 873 -80 Zapłacony podatek dochodowy (zwrot), zaliczony do działalności operacyjnej 620 36 Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności) 6 410 6 074 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, zaklasyfikowane jako działalność inwestycyjna 100 203 Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych zaklasyfikowane jako działalność inwestycyjna 0 0 Wpływy ze sprzedaży innych aktywów trwałych zaklasyfikowane jako działalność inwestycyjna 0 0 Odsetki otrzymane zaklasyfikowane jako działalność inwestycyjna 100 476 Środki pieniężne otrzymane ze spłat zaliczek oraz pożyczek udzielonych stronom trzecim zaklasyfikowane jako działalność inwestycyjna 0 0 Zakup wartości niematerialnych zaklasyfikowany jako działalność inwestycyjna 5 042 3 844 Zakup rzeczowych aktywów trwałych zaklasyfikowany jako działalność inwestycyjna 0 4 Zaliczki gotówkowe wpłacane i pożyczki udzielane stronom trzecim zaklasyfikowane jako działalność inwestycyjna 15 200 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (wykorzystane w działalności inwestycyjnej) - 4 857 -3 369 Wpływy z emisji akcji 0 537 Dywidenda 0 1 995 Wpływy z emisji innych instrumentów kapitałowych 0 210 Spłaty pożyczek zaliczone do działalności finansowej 362 634 Wpływy z pożyczek zaliczone do działalnlości finansowej 332 554 Opłacenie zobowiązań z tytułu leasingu, zaliczone do działalności finansowej 650 528 Wypłacone odsetki, zaliczone do działalności finansowej 236 224 Inne wpływy (wypływy) środków pieniężnych, zaliczone do działalności finansowej 8 -28 Przepływy pieniężne z działalności finansowej (wykorzystane w działalności finansowej) -908 -2 108 Zwiększenie (zmniejszenie) stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed skutkami zmian kursów wymiany 645 597 Środki pieniężne na początek okresu 2 612 2 015 Środki pieniężne na koniec okresu 3 257 2 612 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM wyemitowany kapitał podstawowy udziały/akcje własne Kapitał rezerwowy zyski zatrzymane kapitał własny przypisywany właścicielom jednostki dominującej udziały niekontrolujące kapitał własny Kapitał własny na dzień 01.01.2021 5 724 0 12 885 4 831 23 440 - 158 23 282 zysk (strata) 2478 2478 104 2582 Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające z realizacji warrantów, kapitał własny 1121 1121 1121 Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek innych zmian, kapitał własny -348 391 44 44 Zwiększenie (zmniejszenie) wynikające ze zmian udziałów własnościowych w jednostkach zależnych, które nie prowadzą do utraty kontroli, kapitał własny 246 246 Wpływy z emisji akcji 537 537 537 Dywidendy ujęte jako wypłaty na rzecz właścicieli 1995 1995 1995 Kapitał własny na dzień 31.12.2021 6 261 0 13 659 5 705 25 625 192 25 817 Kapitał własny na dzień 01.01.2022 6 261 0 13 659 5 705 25 625 192 25 817 zysk (strata) 3280 3280 166 3446 Zwiększenie (zmniejszenie) wskutek innych zmian, kapitał własny 885 16 901 9021 Kapitał własny na dzień 31.12.2022 6 261 0 14 544 9 001 29 806 358 30 164 INFORMACJE DODATKOWE Adres zarejestrowanego biura jednostki ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, Polska Forma prawna jednostki Spółka akcyjna Nazwa jednostki dominującej Muza S.A. Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy Muza S.A. Nazwa jednostki sprawozdawczej lub inne dane identyfikacyjne Muza S.A. Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności jednostki Działalność wydawnicza Państwo rejestracji Polska Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej Polska Siedziba jednostki ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, Polska Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikacyjnych które to zmiany nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego brak zmian Zysk na jedną akcję z tytułu zysku przypadającego akcjonariuszom MUZA S.A. PODSTAWOWY ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ (NIE W TYSIĄCACH) Podstawowy zysk na jedną akcję oblicza się jako stosunek zysku netto przypadającego akcjonariuszom MUZA S.A. i średniej ważonej liczby akcji zwykłych w obiegu w ciągu okresu, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę. PODSTAWOWY ZYSK NA AKCJĘ Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 Zysk przypadający akcjonariuszom Muza S.A. (w tysiącach) 3 280 2 478 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych 3 069 156 3 069 156 Podstawowy zysk na akcję 1,07 0,81 ROZWODNIONY ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ (NIE W TYSIĄCACH) Rozwodniony zysk na jedną akcję oblicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w obiegu w ciągu okresu, przy założeniu zmiany wszystkich potencjalnie rozwadniających akcji zwykłych. ROZWODNIONY ZYSK NA AKCJĘ Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 Zysk przypadający akcjonariuszom MUZA S.A. (w tysiącach) 3 280 2 478 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych 3 069 156 3 069 156 korekta o warunkową emisję akcji serii D 400 000 0 Rozwodniony zysk na akcję 0,95 0,81 1 A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 - sprzedaż książek 27 937 25 465 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 - sprzedaż usług 12 448 10 186 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 40 385 35 651 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 1 B PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) kraj 40 265 35 443 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 - sprzedaż książek 27 937 25 465 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 - sprzedaż usług 12 328 6 331 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 - pozostałe 0 0 b) poza granice kraju 119 208 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 - sprzedaż książek 0 0 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 - sprzedaż usług 119 208 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 40 385 35 651 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 1 C PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) kraj 65 21 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 - Sprzedaż książek 0 0 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 - Sprzedaż materiałów 0 0 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 b) poza granice kraju 0 0 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 65 21 - w tym: od jednostek powiązanych 0 0 2 KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) amortyzacja 3 784 3 341 b) zużycie materiałów i energii 1 980 1 659 c) usługi obce 23 142 20 167 d) podatki i opłaty 166 114 e) wynagrodzenia 8 759 7 881 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 830 711 g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) 220 212 - koszty bankowe 0 0 Koszty według rodzaju, razem 38 881 34 085 Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych -1 824 2 695 Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) -697 -3 239 Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) -9 397 -8 284 Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) -6 301 -6 527 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 20 662 18 730 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 271 167 Koszty sprzed.produktów, towarów i materiałów 20 933 18 897 3 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 1. Zysk ze zbycia niefinans.aktywów trwałych 71 193 2. Dotacje 2 1 239 3. Aktualizacja wartości inwestycji 1 407 780 4. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 0 80 3 a) rozwiązane odpisów aktualizujących (z tytułu) 0 0 - na należności 0 0 - na zapasy 0 0 - na przewidywane koszty 0 0 - na wyroby gotowe 0 0 b) pozostałe, w tym: 254 250 przychody dotyczące rzeczowych aktywów trwałych finansowanych z ZFRON 2 2 - przychody z tytułu zużycia środków trwałych zrefundowanych 25 25 -otrzymane odszkodowania 22 43 -napiwki 0 1 - obsługa rezerwacji Dworu Carskiego 6 3 wynagrodzenie za inkaso opłaty klimatycznej 1 2 - opłaty za reprografię i wypożyczenia biblioteczne 44 28 -wyprodukowana energia 0 1 -refakturowanie usług 52 57 -odpisane zobowiązania 94 70 inne 9 19 pozostałe przychody operacyjne, razem 1 734 2 542 4 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 1. Aktualizacja wartości inwestycji 0 0 2. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 7 0 utworzone odpisu aktualizującego (należności) 0 0 3. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 494 28 utworzone odpisu aktualizującego (zapasy) 494 28 4. pozostałe, w tym: 242 380 -należności odpisane 24 3 -amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych finansowanych z ZFRON 2 2 -koszty zaniechanej produkcji 28 68 koszty związane z pandemią 3 6 - zwrot dotacji dot. ochrony miejsc pracy COVID-19 0 76 rezerwa na świadczenia emerytalne 9 37 niedobory i kasacje produktów 0 2 koszt refakturowania usług 66 52 -kasacje majątku obrotowego 99 127 - inne 10 6 Pozostałe koszty operacyjne, razem 742 409 5 PRZYCHODY FINANSOWE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) odsetki z tytułu udzielonych pożyczek 4 0 - od jednostek zależnych 0 0 - od pozostałych jednostek 4 0 b) pozostałe odsetki 53 61 - od jednostek zależnych 0 0 - od pozostałych jednostek 53 61 Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 57 61 c) inne przychody finansowe 0 0 b) pozostałe, w tym: 0 327 Przychód ze sprzedaży akcji i udziałów 0 245 Aktualizacja wartości akcji i udziałów 0 81 Przychody finansowe, razem 57 387 6 KOSZTY FINANSOWE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) od kredytów i pożyczek 76 59 - dla jednostek powiązanych 0 0 - dla innych jednostek 76 59 b) pozostałe odsetki 164 162 - dla innych jednostek 164 162 Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem 239 221 c) nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi 103 64 - zrealizowane i niezrealizowane 103 64 b) pozostałe, w tym: 21 29 -prowizje kredytowe 20 28 - inne 1 1 e) aktualizacja wartości inwestycji 0 0 f) Koszt sprzedaży akcji i udziałów 0 28 g) Aktualizacja wartości akcji i udziałów 113 45 Koszty finansowe, razem 476 386 7 A - działalność podstawowa PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 1. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany) 4 391 3 857 2. Korekty konsolidacyjne -166 -104 3. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) -468 -4 417 -odpis aktualizujący wartość zapasów 494 28 -dodatnie różnice kursowe niez -7 -6 -ujemne różnice kursowe 4 8 - inne pozostałe przychody operacyjne -5 0 -amortyzacja podatkowa -122 -545 -odpis aktualizujący wartość należności 7 -596 - naliczone odsetki, odsetki pozostałe 4 0 wykorzystanie odpisu na zapasy -275 -2 717 niezapłacone wynagrodzenia 1 396 1 130 zapłacone wynagrodzenia z lat poprzednich -1 119 -1 461 -odsetki niezapłacone -9 -31 -odsetki zapłacone lat poprzednich 1 -2 umorzona pożyczka 0 23 -odpis aktualizujący wartość udziałów 113 -36 -pozostałe przychody wolne od podatku -2 -10 - szkolenia sfinansowane z KFS 0 -11 - szkolenia sfinansowane z KFS - 80% 0 7 - utworzenie rezerwy na badanie SF 0 7 - inne pozostałe koszty operacyjne 6 4 -wykorzystanie rezerwy pracowniczej -4 -6 - dotacje, subwencje i dopłaty -2 -489 -wykorzystanie odpisu na należnosci 0 -15 -opłaty leasingowe -563 -424 -amortyzacja śr. Trwałych sfinans. zfron -27 -26 -rezerwy pracownicze -93 73 - rezerwa na przewidywane koszty 43 32 -odpis aktualizujący wartość nieruchomości inwestycyjnej -1 407 -780 - wykorzystane rezerwy i RMK bierne 0 -26 -straty z lat ubiegłych 0 -35 -transakcje handlowe ujmowane zgodnie z MSR -20 163 -pozostałe koszty NKUP 1 029 1 358 usługi obce 1 1 -wykorzystanie rezerwa na przewidywane koszty -32 -22 -inne 1 1 - wynagrodzenia i składki ZUS 116 47 - wypłacone wynagrodzenia i składki ZUS 0 -63 - zużycie materiałów i energii 3 2 4. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 3 757 -664 5. Podatek dochodowy według stawki 19% 620 36 6. Zwiększania, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku 0 0 7. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu 0 0 - wykazany w rachunku zysków i strat 620 36 7. Efektywna stawka podatkowa 14,1% 0,9% 7A - działalność kapitałowa PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 1. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany) 0 218 2. Korekty konsolidacyjne 0 0 3. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) 0 -3 329 koszt własny zbytych akcji 0 -3 329 4. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 0 -3 111 7 B PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 - zmniej.(zwiększ.) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejś. 324 1 457 - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych 0 0 - zmniejszenie (zwięk.) z tytułu poprzednio nieujętej straty podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy przejściowej poprzedniego okresu 0 0 - zmniejsz.(zwiększ) z tyt.odpisania aktywów z tytułu odrocz.podatku dochod.lub braku możliwości wykorzyst.rezerwy na odrocz.podat.dochod. 0 0 - inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów) 0 0 Podatek dochodowy odroczony, razem 324 1 457 8 RUCH WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH 2022 nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości w tym: a) oprogramowanie komputerowe b) licencje związane z wydaniem książek inne wartości niematerialne i prawne zaliczki na wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne razem a) wartość brutto wartości niematerial. i prawnych na początek okresu 12 798 315 12 482 3 818 99 16 715 b) zwiększenia (z tytułu) 4 500 0 4 500 462 1 4 963 - zakupu 4 500 0 4 500 462 1 4 963 - wprowadzenie do ewidencji 0 0 0 0 0 0 c) zmniejszenia (z tytułu) 2 428 0 2 428 0 0 2 428 - sprzedaży 0 0 0 0 0 0 - wycofanie składników z ewidencji 2 428 0 2 428 0 0 2 428 - pozostałe 0 0 0 0 0 0 d) wartość brutto wartości niemat.i prawnych na koniec okresu 14 869 315 14 554 4 280 100 19 250 e) skumul.amortyz.na początek okresu 5 469 310 5 158 3 301 0 8 770 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 94 1 92 466 0 560 - odpisu 2 522 1 2 520 466 0 2 988 - sprzedaży 0 0 0 0 0 0 - wycofanie składników z ewidencji -2 428 0 -2 428 0 0 -2 428 g) skumulowana amortyz. (umorzenie) na koniec okresu 5 562 312 5 251 3 767 0 9 329 h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na poczatek okresu 0 0 0 0 0 0 - zwiększenie 0 0 0 0 0 0 - zmiejszenie 0 0 0 0 0 0 i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 j) wartość netto wartości niemat.i prawnych na koniec okresu 9 307 4 9 303 513 100 9 920 8 RUCH WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH 2021 nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości w tym: a) oprogramowanie komputerowe b) licencje związane z wydaniem książek inne wartości niematerialne i prawne zaliczki na wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne razem a) wartość brutto wartości niematerial. i prawnych na początek okresu 11 840 313 11 527 3 304 77 15 222 b) zwiększenia (z tytułu) 3 220 2 3 218 514 21 3 756 - zakupu 3 220 2 3 218 514 21 3 756 - wprowadzenie do ewidencji 0 0 0 0 0 0 c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 2 263 0 0 0 - sprzedaży 0 0 0 0 0 0 - wycofanie składników z ewidencji 0 0 2 263 0 0 0 - pozostałe 0 0 0 0 0 0 d) wartość brutto wartości niemat.i prawnych na koniec okresu 15 061 315 12 482 3 818 99 18 978 e) skumul.amortyz.na początek okresu 5 499 300 5 198 2 935 0 8 434 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 2 233 10 4 486 366 0 2 599 - odpisu 2 233 10 2 223 366 0 2 599 - sprzedaży 0 0 0 0 0 0 - wycofanie składników z ewidencji 0 0 2 263 0 0 0 g) skumulowana amortyz. (umorzenie) na koniec okresu 7 732 310 9 685 3 301 0 11 033 h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na poczatek okresu 0 0 0 0 0 0 - zwiększenie 0 0 0 0 0 0 - zmiejszenie 0 0 0 0 0 0 i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 j) wartość netto wartości niemat.i prawnych na koniec okresu 7 329 5 2 798 517 99 7 945 8 A WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) koszty zakończonych prac rozwojowych 0 0 b) wartość firmy 0 0 c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: 9 307 7 329 - oprogramowanie komputerowe 4 5 d) inne wartości niematerialne i prawne 513 517 e) zaliczki na wartości niematerialne i prawne 100 99 Wartości niematerialne i prawne, razem 9 920 7 945 8 B WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STR.WŁASNOŚ.) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) własne 9 920 7 945 b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu 0 0 Wartości niematerialne i prawne, razem 9 920 7 945 9 ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) stan na początek okresu 0 120 - w pozostałych jednostkach 0 0 b) zwiększenia (z tytułu) 0 0 - w pozostałych jednostkach 0 0 - w jednostkach zależnych 0 0 - wykorzystanie odpisu aktualizacyjnego 0 0 c) zmniejszenia (z tytułu) 0 120 - spłata pożyczki 0 0 zakończenie lokaty 0 120 d) stan na koniec okresu 0 0 - w jedn.zależ, współz.i stowarz. wycenianych met.praw własności 0 0 - w pozostałych jednostkach 0 0 9 F NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 Od jednostek powiązanych 0 0 Od pozostałych jednostek 203 407 pożyczki 200 377 odsetki od pożyczek 3 29 Należności długoterminowe, razem 203 407 9G NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) stan na początek okresu 407 244 b) zwiększenia (z tytułu) 4 229 - przeniesienie z należności krótkoterminowych 0 0 - udzielenie pożyczki 0 200 -naliczenie odsetek 4 29 c) zmniejszenia (z tytułu) 207 67 spłata pożyczki 74 67 przeniesienie do należności krótkoterminowych 133 0 d) stan na koniec okresu 203 407 10 INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 6 17 - opłaty patentowe;opłaty leasingowe 0 0 - prowizje od kredytów 1 0 - inne 4 17 b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: 0 0 - koszt przygotowania tytułów 0 0 - koszty powstania działów: prawnego, edukacyjnego i turyst. 0 0 - inne 0 0 Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 6 17 11 ZAPASY Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 1. materiały 40 30 2. półprodukty i produkty w toku 864 754 3. produkty gotowe 10 383 8 659 3a. Odpis aktualizujący wartość produktów gotowych -1 559 -1 336 3b. Szacowane zwroty 165 177 3c. Odpis aktualizujący szacowane zwroty -10 -15 4. towary 93 18 5. zaliczki na dostawy 0 66 Zapasy, razem 9 975 8 354 12 A NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) od jednostek powiązanych 0 0 - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0 0 - do 12 miesięcy 0 0 - powyżej 12 miesięcy 0 0 - inne 0 0 - dochodzone na drodze sądowej 0 0 b) należności od pozostałych jednostek 10 148 7 544 - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 9 857 7 218 - do 12 miesięcy 9 857 7 218 - powyżej 12 miesięcy 0 0 - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 157 320 - inne 134 7 - dochodzone na drodze sądowej 0 0 Należności krótkoterminowe netto, razem 10 148 7 544 c) odpisy aktualizujące wartość należności 264 260 Należności krótkoterminowe brutto, razem 10 412 7 804 12 B ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 Stan na początek okresu 260 367 a) zwiększenia (z tytułu) 7 0 - utworzenie rezerw 7 0 b) zmniejszenia (z tytułu) 2 107 - rozwiązanie 0 80 - wykorzystanie rezerwy 2 28 Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu 264 260 12 B NALEŻNOŚCI KRÓTKOTER. BRUTTO (STR. WALUT.) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) w walucie polskiej 10 373 7 786 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 38 18 b1. EUR 8 4 zł 38 18 b2.USD 0 0 zł 0 0 b1. GBP 0 0 zł 0 0 pozostałe waluty w zł 0 0 Należności krótkoterminowe, razem 10 412 7 804 12 D NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) do 1 miesiąca 2 451 2 349 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 6 401 4 174 c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 31 68 d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 348 0 e) powyżej 1 roku 0 0 f) należności przeterminowane 890 886 g) po sprzedaży 0 0 Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 10 121 7 477 h) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług 264 260 Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 9 857 7 218 12 E NALEŻNOŚCI Z TYT.DOSTAW I USŁUG, PRZETERM.(BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE: Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) do 1 miesiąca 402 352 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 95 141 c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 48 93 d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 93 12 e) powyżej 1 roku 252 289 Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) 890 886 f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminow. 264 260 Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) 626 626 13 A KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) w jednostkach zależnych 0 0 - udzielone pożyczki 0 0 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) 0 0 g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 3 257 2 612 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 1 724 2 593 - inne środki pieniężne 0 0 - inne aktywa pieniężne 1532 19 Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 3 257 2 612 13 B ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUK.WALUTOWA) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) w walucie polskiej 2 373 2 473 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 884 138 b1. EUR 2 33 zł 10 4 b2. USD 198 33 zł 873 134 b3. GBP 0 0 zł 0 0 pozostałe waluty w zł 0 0 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 3 257 2 612 14 KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 147 123 -ubezpieczenia 51 56 - dostęp/obsługa oprogramowania 37 42 -prenumeraty 2 3 prowizje od kredytu bankowego 8 8 -składki członkowskie 11 13 -inne 38 2 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem 147 123 15 KAPITAŁ ZAPASOWY Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 5 039 5 039 b) utworzony ustawowo 0 0 c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość 0 0 d) z dopłat akcjonariuszy / wspólników 0 0 e) inny (wg rodzaju) 2 698 2 698 -umorzenie akcji -610 -610 -strata ze sprzedaży akcji własnych -430 -430 -sprzedaż inwestycji 2 497 2 497 -pozostałe 1 241 1 241 Kapitał zapasowy, razem 7 737 7 737 16 KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) z tytułu aktualizacji rzeczowych aktywów trwałych 5 921 7 312 b) z tytułu świadczeń pracowniczych 12 -2 c) z tytułu podatku odroczonego 0 0 c) z tytułu podatku odroczonego (świadczeń pracownicze) -2 -1 390 e) inny (wg rodzaju) 0 0 Kapitał z aktualizacji wyceny, razem 5 931 5 921 17 POZOSTAŁE KAPITAŁY REZER.(WEDŁUG CELU PRZEZN.) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 kapitał utworzony z zysku z lat ubiegłych 0 0 opcje menedżerskie i podatek odroczony 0 0 w tym kapitał przeznaczony na wykup akcji własnych 876 0 Pozostałe kapitały rezerwowe, razem 876 0 18 ZMIANA STANU REZERWY Z TYT.ODROCZ.POD.DOCHOD. Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 1.Stan rezerwy z tyt.odrocz.pod.dochod.na początek okresu, w tym: 1 869 1 598 a) odniesionej na wynik finansowy 480 209 - z tyt. Amortyzacji śr. Trwałych 0 0 b) odniesionej na kapitał własny 1 389 1 389 c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 2. Zwiększenia 418 355 a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu) 0 0 amortyzacja środków trwałych i wnip 147 201 odsetki od udzielonej pożyczki 2 6 - aktualizacja wyceny nieruchomości inwestycyjnej 267 148 b) subwencja 0 0 c) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 d) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 3. Zmniejszenia 0 85 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 85 - amortyzacja środków trwałych 0 0 sprzedaż gruntu i budynku 0 0 - aktualizacja wyceny nieruchomości inwestycyjnej 0 0 subwencja 0 85 inne 0 0 b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochod.na koniec okresu, razem 2 288 1 869 a) odniesionej na wynik finansowy 899 480 - z tyt. Amortyzacji śr. Trwałych 0 0 b) odniesionej na kapitał własny 1 389 1 389 c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 18A 2022 2 022 REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO KWOTA PODSTAWY KWOTA PODATKU Amortyzacja aktywów trwałych 11 999 2 280 odsetki naliczone od pożyczek udzielonych 41 8 Dodatnie różnice kursowe z wyceny 2 0 SUMA 12 042 2 288 18A 2021 2021 REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO KWOTA PODSTAWY KWOTA PODATKU Różnica między wartością podatkową a księgową aktywów trwałych 9 805 1 863 odsetki naliczone od pożyczek udzielonych 32 6 SUMA 9 837 1 869 19 ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) stan na początek okresu 102 68 b) zwiększenia 0 34 -rezerwa emerytalna 0 34 c) wykorzystanie 0 0 d) rozwiązanie 5 0 e) stan na koniec okresu 97 102 19A ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) stan na początek okresu 136 122 b) zwiększenia 26 45 -rezerwa emerytalna 2 9 -rezerwa na urlopy 17 36 -inne 7 0 c) wykorzystanie 11 32 d) rozwiązanie 102 0 e) stan na koniec okresu 49 136 20 ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWYCH POZOSTAŁYCH REZERW Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) stan na początek okresu 39 22 - na utraconą marżę (korekty) 0 0 - na przewidywane koszty 39 22 b) zwiększenia (z tytułu) 43 39 - na utraconą marżę (korekty) 0 0 - na przewidywane koszty 43 39 c) wykorzystanie (z tytułu) 31 22 - na utraconą marżę (korekty) 0 0 - na przewidywane koszty 31 22 d) rozwiązanie (z tytułu) 1 0 - na utraconą marżę (korekty) 0 0 - na przewidywane koszty 1 0 e) stan na koniec okresu 50 39 - na utraconą marżę (korekty) 0 0 - na przewidywane koszty 50 39 21 A ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) wobec jednostek zależnych 0 0 b) wobec jednostek współzależnych 0 0 c) wobec jednostek stowarzyszonych 0 0 d) wobec znaczącego inwestora 0 0 e) wobec jednostki dominującej 0 0 f) wobec pozostałych jednostek 3 382 3 963 -kredyty i pożyczki 521 1 139 -umowy leasingu 2 861 2 824 Zobowiązania długoterminowe, razem 3 382 3 963 21 B ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) powyżej 1 roku do 3 lat 1 714 1 350 b) powyżej 3 do 5 lat 1 017 1 353 c) powyżej 5 lat 651 1 259 Zobowiązania długoterminowe, razem 3 382 3 963 21 C ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKT.WALUT. Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) w walucie polskiej 3 382 3 963 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 0 0 b1. jednostka/waluta ... / ... 0 0 zł 0 0 b2. jednostka/waluta ... / ... 0 0 zł 0 0 pozostałe waluty w zł 0 0 Zobowiązania długoterminowe, razem 3 382 3 963 22 A ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) wobec jednostek zależnych 0 0 - kredyty i pożyczki, w tym: 0 0 - długoterminowe w okresie spłaty 0 0 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 - z tytułu dywidend 0 0 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 0 0 - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0 0 - do 12 miesięcy 0 0 - powyżej 12 miesięcy 0 0 - zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 - zobowiązania wekslowe 0 0 - inne (wg rodzaju) 0 0 b) wobec jednostek współzależnych 0 0 c) wobec jednostek stowarzyszonych 0 0 d) wobec znaczącego inwestora 0 0 e) wobec jednostki dominującej 0 0 f) wobec pozostałych jednostek 12 662 8 750 - kredyty i pożyczki, w tym: 504 332 - długoterminowe w okresie spłaty 0 0 - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0 0 - z tytułu dywidend 0 0 - inne zobowiązania finansowe, w tym: 370 397 -z tytułu umów leasingu 367 393 - odsetki zarachowane 4 4 - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 9 127 5 989 - do 12 miesięcy 9 127 5 989 - powyżej 12 miesięcy 0 0 - zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 - zobowiązania wekslowe 0 0 - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 770 423 - z tytułu wynagrodzeń 1 484 1 190 - inne (wg tytułów) : 405 420 - pozostałe 31 16 - zobowiązania na zwroty (MSSF 15) 374 404 - rozliczenie komisu (MSSF 15) 0 0 - z tytułu umów leasingu 0 0 g) fundusze specjalne (wg tytułów) 600 601 pożyczkowy 600 600 - ZFRON 0 1 Zobowiązania krótkoterminowe, razem 13 262 9 351 22 B ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTER.(STRUKT.WALUT.) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) w walucie polskiej 11 905 7 588 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 1 357 1 763 b1. EUR 52 181 zł 245 831 b2. USD 214 190 zł 943 772 b3. GBP 32 29 zł 170 161 pozostałe waluty w zł 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe, razem 13 262 9 351 23 INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 716 743 - długoterminowe (wg tytułów) 690 716 - środki trwałe kupione z ZFRON 613 615 -środki trwałe refundowane 57 80 inne 19 21 - krótkoterminowe (wg tytułów) 27 27 - środki trwałe kupione z ZFRON 2 2 -środki trwałe refundowane 23 23 inne 2 2 b) rozliczenia międzyokresowe przychodów 101 15 - długoterminowe (wg tytułów) 0 0 -śr.trw.finans.z ZFRON 0 0 -śr.trw.finans.z PFRON 0 0 - krótkoterminowe (wg tytułów) 101 15 -przychody przyszłych okresów 21 0 - dofinansowanie do wynagrodzeń 80 0 - inne 0 0 Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 817 758 24 RUCH ŚRODKÓW TRWAŁYCH 2022 - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe zaliczki na środki trwałe środki trwałe, razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 3 551 1 585 1 576 1 837 0 8 548 b) zwiększenia (z tytułu) 181 69 480 10 0 739 - zakupu 0 69 480 10 0 558 - inne 181 0 0 0 0 181 c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 176 0 0 176 - sprzedaży 0 0 176 0 0 176 - likwidacja 0 0 0 0 0 0 - pozostałe 0 0 0 0 0 0 d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 3 731 1 654 1 880 1 847 0 9 111 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 1 330 1 272 605 1 667 0 4 874 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 346 83 186 49 0 664 - odpisu 346 83 332 49 0 811 - pozostałe 0 0 -147 0 0 -147 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 1 677 1 355 791 1 715 0 5 538 h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 0 0 - zwiększenia 0 0 0 0 0 0 - zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 2 055 299 1 088 131 0 3 573 24 RUCH ŚRODKÓW TRWAŁYCH 2021 - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe zaliczki na środki trwałe środki trwałe w budowie środki trwałe, razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 3 539 1 503 1 520 1 830 0 1 8 393 b) zwiększenia (z tytułu) 0 82 578 6 0 4 669 - zakupu 0 82 0 6 0 4 92 - inne 0 0 578 0 0 0 578 c) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 522 0 0 0 522 - sprzedaży 0 0 522 0 0 0 522 - likwidacja 0 0 0 0 0 0 0 - pozostałe 0 0 0 0 0 0 0 d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 3 539 1 585 1 576 1 837 0 5 8 541 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 984 1 208 832 1 619 0 0 4 642 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 346 64 -226 48 0 0 232 - odpisu 346 64 285 48 0 0 744 - pozostałe 0 0 -512 0 0 0 -512 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 1 330 1 272 605 1 667 0 0 4 874 h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 0 0 0 0 0 0 - zwiększenia 0 0 0 0 0 0 0 - zmniejszenia 0 0 0 0 0 0 0 i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 0 0 0 0 j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 2 208 313 970 170 0 5 3 666 24 A RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) środki trwałe, w tym: 3 573 3 661 - grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0 0 - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 2 055 2 208 - urządzenia techniczne i maszyny 299 313 - środki transportu 1 088 970 - inne środki trwałe 131 170 b) środki trwałe w budowie 0 5 c) zaliczki na środki trwałe w budowie 0 0 Rzeczowe aktywa trwałe, razem 3 573 3 666 24 B ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKT.WŁASNOŚ.) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) własne 424 597 b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: 3 149 3 069 Środki trwałe bilansowe, razem 3 573 3 666 25 ZMIANA STANU KAPITAŁÓW MNIEJSZOŚCI Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 Stan na początek okresu 192 -158 a) zwiększenia (z tytułu) 166 246 - zakup udziałów 0 0 - wyniki br 166 0 - zmiany w kapitałach jedn.powiązanych 0 246 b) zmniejszenia (z tytułu) 0 104 - sprzedaż udziałów 0 0 - wyniki br 0 104 Stan kapitałów mniejszości na koniec okresu 358 192 26 UJEMNA WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDK. Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) ujemna wartość firmy - jednostki zależne 0 0 b) ujemna wartość firmy - jednostki współzależne 0 0 c) ujemna wartość firmy - jednostki stowarzyszone 0 0 Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych, razem 0 0 27 ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (WG GRUP RODZAJ.) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) stan na początek okresu 9 842 9 062 b) zwiększenia (z tytułu) 1 407 780 - wycena do wartości godziwej 1 407 780 c) zmniejszenia do wartości godziwej 0 0 d) stan na koniec okresu 11 249 9 842 Zgodnie ze sporządzonym w dniu 20 lutego 2015 roku operatem szacunkowym wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej - którą stanowi działka nr 24/26 zabudowana budynkiem hotelowym, położonym w spale – w dniu 31 grudnia 2014 roku wynosiła 12.338.000 zł, w której to udział spółki muza s.a stanowi 87,59%, co daje kwotę 10.806.854 zł. Wartość bilansowa przedmiotowej nieruchomości w zakresie udziału spółki muza s.a wzrosła w skutek wyceny o kwotę 857.734,56, która zaliczona została zgodnie z msr 40 do zysku netto 2014 roku. wartość godziwa nieruchomości została określona w podejściu dochodowym, metodą zysków. dodatkowo została określona wartość odtworzeniowa nieruchomości (działki w podejściu porównawczym, budynku w podejściu kosztowym). W dniu 20 lutego 2017 roku sporządzono aneks nr 2 do operatu szacunkowego z dnia 20.02.2015 r. w którym to stwierdzono, że wartość rynkowa dla aktualnego stanu użytkowania ustalona w podejściu porównawczym w operacie szacunkowym z dnia 20.02.2015 r. w wysokości 12.338.000 zł netto pozostaje nadal aktualna. W dniu 01 marca 2018 roku podjęto uchwałę o zmianie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej. 28 lutego 2018 roku spółka otrzymała opinię o wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej, którą stanowi działka nr 24/26 zabudowana budynkiem hotelowym w spale. rzeczoznawca majątkowy określił wartość nieruchomości na dzień 31 grudnia 2017 roku na kwotę 13.375.000 zł. emitent posiada w tej nieruchomości udział w wysokości 87,59%, a zatem jej bilansowa wartość wzrosła w wyniku aktualizacji o 908.308 zł do kwoty 11.715.162 zł. wzrost wartości został odniesiony na wynik brutto 2017 roku. W dniu 13 marca 2020 roku podjęto uchwałę o zmianie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej na podstawie opinii o wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej, którą stanowi działka nr 24/26 zabudowana budynkiem hotelowym w spale. rzeczoznawca majątkowy określił wartośćnieruchomości na dzień 31 grudnia 2019 roku na kwotę 15.543.000 zł. emitent posiada w tej nieruchomości udział w wysokości 69,74%, a zatem jej bilansowa wartość wzrosła w wyniku aktualizacji o 1.511.963,50 zł do kwoty 10.839.688 zł. wzrost wartości został odniesiony na wynik brutto 2019 roku. W dniu 07 kwietnia 2021 roku podjęto uchwałę o zmianie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej na podstawie otrzymanej od rzeczoznawcy opinii o wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej, którą stanowi działka nr 24/26 zabudowana budynkiem hotelowym w spale. rzeczoznawca majątkowy określił wartość nieruchomości na dzień 31 grudnia 2020 roku na kwotę 12.994.000 zł. emitent posiada w tej nieruchomości udział w wysokości 69,74%, a zatem jej bilansowa wartość w księgach emitenta spadła w wyniku aktualizacji o 1.777.672 zł do kwoty 9.062.016 zł. spadek wartości został odniesiony na wynik brutto 2020 roku. W dniu 04 marca 2022 roku podjęto uchwałę o zmianie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej na podstawie otrzymanej od rzeczoznawcy opinii o wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej, którą stanowi działka nr 24/26 zabudowana budynkiem hotelowym w spale. rzeczoznawca majątkowy określił wartość nieruchomości na dzień 31 grudnia 2021 roku na kwotę 14.112.000 zł. emitent posiada w tej nieruchomości udział w wysokości 69,74%, a zatem jej bilansowa wartość w księgach emitenta wzrosła w wyniku aktualizacji o 779.693 zł do kwoty 9.841.709 zł. wzrost wartości zostanie odniesiony na wynik brutto 2021 roku W dniu 15 lutego 2023 roku podjęto uchwałę o zmianie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej na podstawie otrzymanej od rzeczoznawcy opinii o wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej, którą stanowi działka nr 24/26 zabudowana budynkiem hotelowym w Spale. Rzeczoznawca majątkowy określił wartość nieruchomości na dzień 31 grudnia 2022 roku na kwotę 16.130.000 zł. Emitent posiada w tej nieruchomości udział w wysokości 69,74%, a zatem jej bilansowa wartość w księgach Emitenta wzrosła w wyniku aktualizacji o 1.407.353 zł do kwoty 11.249.062 zł. Wzrost wartości zostanie odniesiony na wynik brutto 2022 roku Mssf 13 wymaga ujawnienia informacji ilościowych i jakościowych dotyczących wyceny w wartości godziwej. wiele z nich dotyczy trzypoziomowej hierarchii wartości na podstawie informacji pozyskanych na potrzeby techniki wyceny: - poziom 1: dane w pełni obserwowalne (np. niekorygowane ceny giełdowe oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach, dostępne na dzień wyceny); - poziom 2: informacje niestanowiące cen z poziomu 1, ale obserwowalne bezpośrednio lub pośrednio; - poziom 3: dane nieobserwowalne. Składnik aktywów lub zobowiązań zalicza się w całości do jednej z tych trzech kategorii w oparciu o dane z najniższego poziomu istotnie wpływające na jego wycenę. Obecnie ujawnianie informacji w oparciu o tę hierarchię już jest obowiązkowe w odniesieniu do instrumentów finansowych rozliczanych zgodnie z mssf 7, ale mssf 13 rozszerza je na wszystkie składniki aktywów i zobowiązań. Niektóre wymogi dotyczące ujawnień różnią się w zależności od tego, czy wartość godziwą oblicza się metodą powtarzalną czy niepowtarzalną. mssf 13 definiuje powtarzalną i niepowtarzalną wycenę aktywów i zobowiązań w wartości godziwej w następujący sposób: - powtarzalna – wycena w sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bilansie) jest wymagana lub dopuszczalna przez inne mssf na koniec każdego okresu sprawozdawczego; - niepowtarzalna – wycena w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wymagana lub dopuszczalna przez inne mssf w szczególnych okolicznościach. Do wyceny wykorzystano metodę dochodową, która polega na przeliczaniu prognozowanych kwot (np. przepływów pieniężnych lub dochodów i kosztów) na jedną kwotę bieżącą (tj. zdyskontowaną). tak obliczona wartość godziwa (netto) w hierarchii wartości znajduje się na poziomie 2, gdyż informacje uzyskane do wyceny mogą być obserwowalne bezpośrednio lub pośrednio. 28 PODZIAŁ AMORTYZACJI NA POSZCZEGÓLNE RODZAJE KOSZTÓW Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) pozycje ujęte w koszcie sprzedanych produktów, towarów i materiałów 3 068 2 630 - amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 81 41 - amortyzacja wartości niematerialnych 2 987 2 589 b) pozycje ujęte w kosztach sprzedaży i zarządu 574 555 - amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 573 545 - amortyzacja wartości niematerialnych 1 10 c) pozycje ujęte w pozostałych kosztach operacyjnych (dotyczące ZFRON) 2 2 - amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 2 2 - amortyzacja wartości niematerialnych 0 0 d) pozycje ujęte w koszcie wytworzenia 143 143 - amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 155 155 - amortyzacja wartości niematerialnych 0 0 e) inne korekty -12 -12 amortyzacja suma 3 786 3 330 29 ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochod.na początek okresu, w tym: 1 525 2 709 a) odniesionych na wynik finansowy 674 1 212 - rezerwy emerytalne, zapasy, należności 674 1 212 b) odniesionych na kapitał własny 851 1 498 c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 2. Zwiększenia 120 81 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 120 81 - należności, zapasy 120 80 - rezerwy na koszty i straty 0 0 -udziały 0 0 b)odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatk.(z tyt) 0 0 c) odniesione na kapitał własny w związku z uj.różnicami przejściowymi(z tyt) 0 0 - błąd lat poprzednich 0 0 - rezerwy emerytalne 0 1 d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatk.(z tyt) 0 0 e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 3. Zmniejszenia 27 1 265 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 25 1 265 -rezerwy emerytalne 1 1 - należności, zapasy 24 616 - aktualizacja wartości akcji nabytych 0 648 - koszty 0 0 b) odniesione na kapitał własny (świadcz. Prawcownicze) 2 0 c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: 1 618 1 525 a) odniesionych na wynik finansowy 769 674 b) odniesionych na kapitał własny 849 851 c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 29A 2022 2022 AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO KWOTA PODSTAWY KWOTA PODATKU Odpisy aktualizujące wartość zapasów 1 570 298 Odpisy aktualizujące wartość należności 264 50 Odpisy aktualizujące wartość udziałów i akcji 4 906 932 Rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe 83 16 Inne koszty 144 27 Rezerwa na utraconą marżę 209 40 Rezerwa na niewykorzystane urlopy 2 0 Rezerwa na badanie sprawozdania i rezerwy 43 8 Niezapłacone umowy cywilnoprawne 1 294 246 SUMA 8 515 1 618 29A 2021 2021 AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO KWOTA PODSTAWY KWOTA PODATKU Odpisy aktualizujące wartość zapasów 1 351 257 Odpisy aktualizujące wartość należności 260 49 Odpisy aktualizujące wartość udziałów i akcji 4 794 911 Rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe 89 17 Inne koszty 41 8 Różnice kursowe z wyceny 3 1 Rezerwa na utraconą marżę 229 44 Rezerwa na niewykorzystane urlopy 104 20 Rezerwa na badanie sprawozdania i wyceny 32 6 Umorzona pożyczka 23 4 Niezapłacone umowy cywilnoprawne 1 102 209 SUMA 8 028 1 525 30 ZYSK (STRATA) NETTO Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) zysk (strata) netto jednostki dominującej 2 844 2 181 b) zyski (straty) netto jednostek zależnych 436 297 c) zyski (straty) netto jednostek współzależnych 0 0 d) zyski (straty) netto jednostek stowarzyszonych 0 0 e) korekty konsolidacyjne 0 0 Zysk (strata) netto 3 280 2 478 31 ZMIANA STANU REZERW Stan na 31/12/2022 PLN'000 Stan na 31/12/2021 PLN'000 zmiana 2022/2021 rezerwa z tytułu podatku odroczonego 2 288 1 869 419 rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 146 239 -92 pozostałe rezerwy 50 39 11 zmiana wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 2 484 2 146 338 inne korekty 0 korekta dotycząca podatku odroczonego od przeszacowania środka trwałego 0 zmiana wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych 338 32 ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Stan na 31/12/2022 PLN'000 Stan na 31/12/2021 PLN'000 zmiana 2022/2021 zobowiązania wobec pozostałych jednostek długoterminowe 3 382 3 963 -581 zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 12 662 8 750 3 911 fundusze specjalne 600 601 0 zmiana wykazana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 16 644 13 314 3 330 przeniesienie dotyczące wykorzystania pożyczek -107 korekta dotycząca przyjęcia środków trwałych w leasing 638 przeniesienie dotyczące płatności dotyczących umów leasingu -650 inne korekty 639 zmiana wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych 3 850 33 Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii/ emisji wg wartości nominalnej Data rejestracji A imienne imienne 5:1 – prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu - 115 000 230 1997-07-24 I emisja na okaziciela na okaziciela zwykłe - 2 022 352 4 168 1997-07-27 B1 na okaziciela na okaziciela zwykłe - 487 681 975 2002-01-02 B2 na okaziciela na okaziciela zwykłe - 38 742 77 2002-01-02 B3 na okaziciela na okaziciela zwykłe - 136 823 274 2002-01-02 C na okaziciela na okaziciela zwykłe - 268 558 537 2021-08-16 Liczba akcji, razem 2 800 598 - Kapitał zakładowy, razem 6 261 - Wartość nominalna jednej akcji (w zł) 2 - 6 261 34 AKCJE (UDZIAŁY) WŁASNE - 2022 Liczba Wartość wg cen nabycia Wartość wg cen nabycia Wartość bilansowa Cel nabycia Przeznaczenie 0 0 0 0 skup akcji własnych Celem programu jest obsługa opcji menedżerskich 34 AKCJE (UDZIAŁY) WŁASNE - 2021 Liczba Wartość wg cen nabycia Wartość wg cen nabycia Wartość bilansowa Cel nabycia Przeznaczenie 0 0 0 0 skup akcji własnych Celem programu jest obsługa opcji menedżerskich UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH siedziba przedmiot przedsiębiorstwa charakter powiązania (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich) zastosowana metoda konsolidacji / wycena metodą praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu wartość udziałów / akcji według ceny nabycia korekty aktualizujące wartość (razem) wartość bilansowa udziałów / akcji procent posiadanego kapitału zakładowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej PDK S.A. Warszawa Działalność hotelowa zależna pełna 1998-04-24 968 0 968 69,73 69,73 Oh Book! Sp z oo Warszawa Hurtowy i detaliczny handel książką zależna pełna 2000-01-04 700 434 266 100 100 Muza Szkolna Sp z oo Warszawa Produkcja i sprzedaż książek edukacyjnych zależna pełna 1999-10-07 4472 4472 0 100 100 UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH -cd. kapitał własny kapitał zakładowy kapitał zapasowy zysk (strata) z lat ubiegłych zysk (strata) netto zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki, w tym: nazwa jednostki PDK S.A. 1 203 241 39 374 549 1 333 Oh Book! Sp z oo 266 700 16 -341 -113 91 Muza Szkolna Sp z oo 8 4 500 0 -4 492 0 0 UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH -cd. - zobowiązania długo- terminowe - zobowiązania krótko- terminowe należności jednostki, w tym: - należności długo- terminowe - należności krótko- terminowe aktywa jednostki, razem przychody ze sprzedaży nazwa jednostki PDK S.A. 123 1 120 342 0 342 2 536 6 119 Oh Book! Sp z oo 0 12 4 0 4 358 151 Muza Szkolna Sp z oo 0 0 0 0 0 8 0 Informacje ogólne Działalność podstawowa Podstawowym przedmiotem działalności MUZA S.A. („Spółka) z siedzibą w Warszawie przy ul. Siennej 73 jest: działalność wydawnicza i poligraficzna w pełnym zakresie, produkcja i reprodukcja zapisanych nośników informacji, handel i dystrybucja, w szczególności produktów wydawniczych, poligraficznych i innych nośników informacji w pełnym zakresie, działalność reklamowa, organizacja imprez kulturalnych, rekreacyjnych i sportowych, organizacja targów i wystaw, prowadzenie centrów rehabilitacyjnych, sanatoriów i innych instytucji medycznych. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. MUZA S.A. jest Spółką, której akcje notowane są wyłącznie na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych na rynku równoległym w sektorze – media. MUZA S.A. współpracuje z najlepszymi wydawcami zagranicznymi i agencjami sprzedaży praw autorskich, od których kupuje prawa do wydawania książek w języku polskim, a także z wieloma drukarniami na całym świecie, którym zleca druk swoich książek. Obecnie oferta tytułowa Spółki koncentruje się na literaturze i poradnikach oraz książkach dla dzieci. Siedziba ul. Sienna 73 00-833 Warszawa Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym Siedziba sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestru: KRS 0000065143 Rejestracja Spółki w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym NIP: 526-020-42-80 REGON: 001378210 Zarząd W okresie objętym sprawozdaniem finansowym w skład Zarządu MUZY S.A., wchodzili: Marcin Garliński Prezes Zarządu Małgorzata Czarzasty Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza Na dzień 28.04.2023 r. członkami Rady Nadzorczej są: 1. Grzegorz Kołtuniak, 2. Tomasz Wołynko, 3. Magdalena Wołek, 4. Stanisław Stępień, 5. Krzysztof Czeszejko-Sochacki. W porównaniu do raportu rocznego za rok 2021 z 29.04.2022 skład Rady Nadzorczej nie zmienił się. Informacja o sprawozdaniu finansowym MUZA S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MUZA S.A. („Grupa”), które jest dostępne na stronie internetowej www.relacje.muzainfo.pl Istotne zasady rachunkowości Oświadczenie o zgodności Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z: - Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, które obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej - w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2021 roku, poz. 217) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Walutą prezentacji i walutą funkcjonalną Spółki jest złoty polski. Spółka zamierza kontynuować swoją działalność gospodarczą i Zarządowi nie są znane przesłanki, które wskazywałyby na istnienie zagrożeń w tym względzie. Dane przedstawione w sprawozdaniu obejmują dane Spółki MUZA S.A. - jest to podmiot jednozakładowy. Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu euro ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy, który wyniósł: - na dzień 31 grudnia 2022 r. – 4,6899 PLN. - na dzień 31 grudnia 2021 r. – 4,5994 PLN. Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów euro ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca, który wyniósł: - od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku – 4,6883 PLN/EUR - od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku – 4,5775 PLN/EUR OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które po raz pierwszy miały zastosowanie w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2022 rok: Następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz zatwierdzone przez UE: Zmiany w standardach Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej Zmiany do MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy” - Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018–2021: Jednostka zależna stosująca MSSF po raz pierwszy 1 stycznia 2022 roku Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” – aktualizacja referencji do Założeń Koncepcyjnych 1 stycznia 2022 roku Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe” - Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018–2021: Opłaty w ramach testu 10% przy zaprzestaniu ujmowania zobowiązań finansowych 1 stycznia 2022 roku Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” - Przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania 1 stycznia 2022 roku Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” - Umowy rodzące obciążenia 1 stycznia 2022 roku Zmiany do MSR 41 „Rolnictwo” oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 „Leasing” – Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018–2021: Opodatkowanie przy ustalaniu wartości godziwej 1 stycznia 2022 roku Wymienione standardy oraz zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe. Nowe standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie weszły jeszcze w życie: Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie: Zmiany w standardach Daty wejścia w życie wg. Rady ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowe Zmiany w standardach Daty wejścia w życie wg. Rady ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (opublikowano dnia 9 grudnia 2022 roku) oraz zmiany do MSSF 17 i MSSF 9 Informacje – porównawcze 1 stycznia 2023 roku Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” - Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe (opublikowano dnia 23 stycznia 2021 roku) 1 stycznia 2023 roku Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” - wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnień dotyczących polityk rachunkowości w praktyce - wymóg ujawniania istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości 1 stycznia 2023 roku Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – definicja wartości szacunkowych 1 stycznia 2023 roku Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” – podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji 1 stycznia 2023 roku Zmiany do MSSF 16 „Leasing” – zobowiązania leasingowe w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego 1 stycznia 2024 roku Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe i długoterminowe 1 stycznia 2024 roku Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. Spółka jest w trakcie analizy, jaki wpływ powyższe zmiany będą miały na jej sprawozdania finansowe. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka rozpoznała prawo do użytkowania aktywów w kwocie 3.137 tys. zł oraz zobowiązania z tyt. leasingu w kwocie 3.220 tys. zł. Rzeczowe aktywa trwałe: - wyceniono według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz o zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości narastająco - stosowane są poniższe zasady amortyzacji: = składniki o wartości początkowej powyżej 3 500,00 zł rozliczane są w koszty amortyzacji liniowo przy zastosowaniu następujących stawek amortyzacyjnych: 5%-10% dla budynków i budowli, 10%-30% dla urządzeń technicznych i maszyn, 14%-20% dla środków transportu, 20% dla pozostałych = składniki o wartości początkowej nie przekraczającej 3.500,00 zł zaliczane są w koszty amortyzacji jednorazowo w miesiącu przyjęcia do użytkowania = grunt własny nie podlega amortyzacji = weryfikacja oszacowanego okresu ekonomicznej użyteczności i stosowanych metod amortyzacji oraz weryfikacja wartości bilansowej dokonywane są na koniec każdego okresu sprawozdawczego - spółka jest leasingobiorcą środków transportu oraz najemcą lokalu biurowego opisanych w rozdziale Leasing - rzeczowe aktywa trwałe są inwentaryzowane co trzy lata Usunięcie rzeczowych aktywów trwałych Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne są ujmowane do czasu ich zbycia lub do czasu, kiedy ich dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie spółce korzyści; zyski lub straty z tym związane wykazuje się w wyniku okresu, w którym nastąpiło usunięcie, jako różnicę pomiędzy wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową składnika. Jeżeli usuwany składnik był wcześniej przeszacowany, to wielkość przeszacowania jest przenoszona z kapitału z aktualizacji wyceny do zysków zatrzymanych. Wartości niematerialne: - wyceniono według cen nabycia pomniejszonych o umorzenie i łączną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości - spółka ocenia przewidywany okres użytkowania dla każdej wartości niematerialnej - stosowane są poniższe zasady amortyzacji: = składniki o cenie jednostkowej powyżej 3 500,00 zł rozliczane są w koszty amortyzacji liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności, przy zastosowaniu następujących stawek amortyzacyjnych: 30% dla licencji dotyczących programów komputerowych, 50% dla praw autorskich, dla licencji wydawniczych stawka amortyzacji wynika z okresu używania, który jest określony w umowie licencyjnej = licencje dotyczące programów komputerowych o cenie jednostkowej nie przekraczającej 3 500,00 zł zaliczane są w koszty amortyzacji jednorazowo w miesiącu przyjęcia do użytkowania = koszt amortyzacji praw autorskich i licencji wydawniczych spółka ujmuje i prezentuje w Rachunku zysków i strat w pozycji Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów = weryfikacja oszacowanego okresu ekonomicznej użyteczności i stosowanych metod amortyzacji oraz weryfikacja wartości bilansowej dokonywane są na koniec każdego okresu sprawozdawczego Usunięcie wartości niematerialnych Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne są ujmowane do czasu ich zbycia lub do czasu, kiedy ich dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie spółce korzyści; zyski lub straty z tym związane wykazuje się w wyniku okresu, w którym nastąpiło usunięcie, jako różnicę pomiędzy wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową składnika. Jeżeli usuwany składnik był wcześniej przeszacowany, to wielkość przeszacowania jest przenoszona z kapitału z aktualizacji wyceny do zysków zatrzymanych. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Spółka dokonuje przeglądu tych składników na dzień bilansowy w celu sprawdzenia czy nie utraciły one wartości. W przypadku stwierdzenia takiej utraty, spółka szacuje wartość odzyskiwalną danego składnika i ustala wysokość odpisu, która doprowadzi wartość bilansową do wartości odzyskiwalnej. Odpis ujmuje się w kosztach okresu, a gdy dotyczy składnika wcześniej przeszacowanego to zmniejsza on wcześniejsze przeszacowanie. W przypadku późniejszego wzrostu wartości składnika, jego wartość bilansowa zostaje podwyższona, jednak nie więcej niż do wartości jaka była przed zastosowaniem odpisów. Odwrócenie odpisu ujmuje się w przychodach okresu, a gdy dotyczy składnika wcześniej przeszacowanego to zwiększa ono wcześniejsze przeszacowanie. Leasing Spółka użytkuje środki transportu na podstawie umów leasingu operacyjnego klasyfikowanych jak leasing finansowy, tzn. są one wykazywane i amortyzowane tak samo jak aktywa własne. Wartość aktywów została określona w momencie ich przyjęcia do użytkowania na podstawie przyszłych opłat leasingowych, które prezentowane są w pozycji inne zobowiązania finansowe. Odsetki jako koszty finansowe odnosi się bezpośrednio w wynik. Spółka użytkuje lokal biurowy na podstawie umowy najmu zawartej do 30 czerwca 2029 roku klasyfikowanej jak leasing finansowy, tzn. prawo do korzystania z lokalu jest wykazywane i amortyzowane tak samo jak aktywa własne. Wartość tego aktywa została określona w wysokości przewidywanych opłat, po ich zdyskontowaniu. Zobowiązania z tytułu przyszłych opłat prezentowane są w pozycji inne zobowiązania finansowe. Odsetki jako koszty finansowe odnosi się bezpośrednio w wynik. Nieruchomości inwestycyjne: - wyceniono wg modelu wartości godziwej, na podstawie operatu szacunkowego - przeszacowań dokonuje się gdy różnica pomiędzy wartością godziwą, a wartością księgową na dzień bilansowy jest istotna; zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej wpływa na zysk lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana. Udziały i akcje w spółkach zależnych: - wyceniono według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy spowodowane utratą wartości. Udzielone pożyczki: - wyceniono według kwoty wymagalnej, a jeśli jest to istotne to według kosztu zamortyzowanego metodą efektywnej stopy procentowej Usunięcie aktywów finansowych Spółka utrzymuje składniki aktywów finansowych w bilansie do czasu przeniesienia składnika oraz związanych z nim ryzyk i korzyści na inną jednostkę. Zyski lub straty związane z usunięciem składnika wykazuje się w wyniku okresu, w którym ono nastąpiło, jako różnicę pomiędzy wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową składnika. Należności z tytułu dostaw i usług ujmowane są do momentu ich spłaty, umorzenia lub przedawnienia, różnicę pomiędzy wartością bilansową usuwanej należności a zapłatą wniesioną ujmuje się w wyniku. Należności: - wyceniono w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości, a jeśli jest to istotne to według kosztu zamortyzowanego metodą efektywnej stopy procentowej - różnice kursowe od należności wyrażonych w walutach obcych zaliczono odpowiednio do przychodów i kosztów finansowych Spółka ustala wartość odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dotyczących należności tytułu dostaw i usług w oparciu o przepisy MSSF 9. Ponieważ należności handlowe mają charakter krótkoterminowy i nie zawierają istotnego elementu finansowania, w celu ustalenia ryzyka wystąpienia strat kredytowych spółka stosuje podejście uproszczone, opierając się na danych historycznych. Jednak przed przystąpieniem do ustalenia historycznej stopy strat, badane są zarówno informacje o aktualnej kondycji kontrahentów, jak i estymacje dotyczące ich przyszłości. Prognozy te spółka opiera na analizie indywidualnych uwarunkowań danego kontrahenta i na danych makroekonomicznych. Kalkulacja historycznej stopy strat odbywa się po przeprowadzonej segmentacji kontrahentów, która uwzględnia różne wzorce ponoszenia strat. Proces ustalenia ryzyka i utworzenia odpisu przebiega następująco: 1. Ocena aktualnej kondycji finansowej kontrahenta przeprowadzana przez Dział Handlowy odbywa się na podstawie parametrów indywidualnych i globalnych. a) Parametry indywidualne to poziom i przekrój wiekowy należności, dotychczasowa terminowość wpłat, poziom i jakość obecnej współpracy, dane o przyszłości kontrahenta (jeżeli są dostępne i wskazują na możliwość zmiany ryzyka kredytowego), opinie o danym kontrahencie (płatności, zamówienia, zwroty) zebrane z rynku wydawniczego. Jeżeli kontrahent nie ma narastających zaległości to Spółka zakłada, że tak pozostanie. Jeżeli jednak Spółka jest w posiadaniu danych aktualnych lub prognoz dotyczących sytuacji, które mogą wpłynąć na pogorszenie kondycji finansowej kontrahenta, to uwzględni je w procesie oceny ryzyka. Istotnym parametrem jest stały poziom zamawianych nowości i stały poziom zwrotów. Jeżeli poziom zamówień danego kontrahenta spada lub/i poziom zwrotów rośnie, może to oznaczać wzrost ryzyka. Dział Handlowy omawia z kontrahentem przyczyny spadku zamówień lub/i wzrostu zwrotów i w przypadku wykrycia zagrożenia, wprowadza limit sprzedaży (sprzedaż miesięczna x 4) i intensyfikuje windykację. Jeżeli aktywny do tej pory klient nie składa nowych zamówień, następuje blokada sprzedaży. b) Parametry globalne to wskaźniki makroekonomiczne takie jak zamożność społeczeństwa, stopa bezrobocia i poziom inflacji, ponieważ mogą mieć one przełożenie na kondycję branży księgarskiej. Spółka przygląda się zmianom preferencji nabywców, przepisów, tendencjom na rynku książki i uwzględnia sytuacje nadzwyczajne – np. stan epidemii 2. Wyliczenie historycznej stopy strat z uwzględnieniem segmentacji kontrahentów. Segmentacja oparta jest na warunkach współpracy handlowej i obejmuje trzy grupy: - kontrahenci sklepu internetowego i księgarni stacjonarnej, którzy kupując książki regulują płatność od razu -kontrahenci, którzy regulują swoje należności po sprzedaży książek Spółki swoim klientom - pozostali kontrahenci Historyczna stopa strat utrzymuje się na poziomie bliskim zeru. 3. Objęcie wszystkich należności przeterminowanych odpisem na podstawie poniższej tabeli procentów i 100% na należności objęte postępowaniem sądowym. Jeżeli oceny przeprowadzone zgodnie z zasadami opisanymi w puncie 1 wskazują na wzrost ryzyka kredytowego u danego kontrahenta, to należności (również nieprzeterminowane) zostaną objęte dodatkowym odpisem w wysokości 10%, i po 5% w kolejnych miesiącach. przeterminowanie % odpisu do 1 miesiąca 0,5 do 2 miesięcy 1 do 3 miesięcy 2 do 4 miesięcy 3 do 5 miesięcy 5 do 6 miesięcy 7 do 7 miesięcy 9 do 8 miesięcy 12 do 9 miesięcy 15 do 10 miesięcy 18 do 11 miesięcy 22 do 12 miesięcy 26 do 13 miesięcy 30 do 14 miesięcy 35 do 15 miesięcy 40 do 16 miesięcy 45 do 17 miesięcy 51 do 18 miesięcy 57 do 19 miesięcy 63 do 20 miesięcy 70 do 21 miesięcy 77 do 22 miesięcy 84 do 23 miesięcy 92 do 24 miesięcy 100 starsze 100 przedawnione 100 Usunięcie aktywów finansowych Spółka utrzymuje składniki aktywów finansowych w bilansie do czasu przeniesienia składnika oraz związanych z nim ryzyk i korzyści na inną jednostkę. Zyski lub straty związane z usunięciem składnika wykazuje się w wyniku okresu, w którym ono nastąpiło, jako różnicę pomiędzy wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową składnika. Należności z tytułu dostaw i usług ujmowane są do momentu ich spłaty, umorzenia lub przedawnienia, różnicę pomiędzy wartością bilansową usuwanej należności a zapłatą wniesioną ujmuje się w wyniku. Środki pieniężne: - środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wykazano w wartości nominalnej - różnice kursowe od stanu środków pieniężnych w walutach obcych zaliczono odpowiednio do przychodów i kosztów finansowych Utrata wartości aktywów finansowych Spółka dokonuje przeglądu udziałów i akcji w spółkach na dzień bilansowy w celu sprawdzenia na podstawie analizy menedżerskiej w oparciu o dostępne dane finansowe i rynkowe czy nie utraciły one wartości. W przypadku stwierdzenia takiej utraty, spółka ustala wartość godziwą danego składnika i ustala wysokość odpisu, która doprowadzi wartość bilansową do wartości godziwej. Odpis ujmuje się w kosztach okresu. W przypadku późniejszego wzrostu wartości udziałów i akcji w spółkach, ich wartość bilansowa zostaje podwyższona, jednak nie więcej niż do wartości jaka była przed zastosowaniem odpisów. Odwrócenie odpisu ujmuje się w przychodach okresu. Spółka na koniec każdego kwartału dokonuje przeglądu należności i udzielonej pożyczki. Dla należności przeterminowanych o ponad 360 dni, a także dla tych, których spłata jest obiektywnie zagrożona spółka ustala odpis aktualizujący w wysokości 100% tych należności. W pierwszym kwartale danego roku zwiększenie odpisu ujmuje się w kosztach okresu, a jego zmniejszenie w przychodach. W następnych kwartałach odwrócenie odpisu w pierwszej kolejności zmniejsza wcześniej ujęty odpis, a ewentualna nadwyżka ujmowana jest w przychodach lub kosztach okresu, tak aby narastająco w danym roku wielkość odpisu była ujęta w całości jako koszt lub przychód. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia W przypadku zamiaru Zarządu spółki do dokonania transakcji zbycia składnika w ciągu najbliższych 12 miesięcy, aktywo to prezentowane będzie jako przeznaczone do zbycia i wycenione w niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą. Zapasy: - produkcja w toku i wyroby gotowe są wyceniane w koszcie wytworzenia, towary w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące - zapasy są inwentaryzowane co dwa lata Odpis aktualizujący wartość zapasów ustalany jest co kwartał. Prawo do sprzedaży książek objętych licencją wygasa w terminie określonym w zawartej umowie licencyjnej. Książki bez prawa sprzedaży są objęte 100% odpisem. Spółka w celu zmniejszenia stanów książek, którym zbliża się koniec prawa sprzedaży intensyfikuje ich wyprzedaż, również poniżej kosztu wytworzenia. Poprzedni model nie przewidywał odpisu na książki w pierwszych 4 latach ich sprzedaży. Zbadano wyprzedaże i przyjęto nowy model oparty na danych historycznych. Odpis na zapasy jest tworzony w oparciu o przewidywany procent utraty wartości według poniższego schematu: dla zapasu z produkcji danego roku 1% dla zapasu z produkcji roku -1 5% dla zapasu z produkcji roku -2 10% dla zapasu z produkcji roku -3 20% dla zapasu z produkcji roku -4 25% dla zapasu z produkcji lat od -5 100% Rezerwy: Spółka tworzy rezerwy na szacowane wypływy środków w przyszłości gdy istnieje dla niej taki obowiązek. Ujmowana kwota odzwierciedla szacunek kwoty wymaganej do zapłaty w przyszłości. Spółka tworzy rezerwy na: -niewykorzystane urlopy wypoczynkowe pracowników -odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne pracowników (usługę wykonuje aktuariusz) -utraconą marżę, z tytułu istniejącego prawa kontrahentów do zwrotu w następnych okresach niesprzedanych książek -inne przewidziane koszty Zyski i straty dotyczące przyszłych odpraw emerytalnych Spółka wypłaca odprawy emerytalne zgodnie z przepisami Kodeksu Pracy i na podstawie raportu aktuariusza ustala na koniec każdego roku przyszłe zobowiązania z tego tytułu. Zyski i straty z tytułu ujęcia zmian wielkości rezerwy odnoszone są w kapitał z aktualizacji wyceny i prezentowane w pozostałych całkowitych dochodach. Podatek bieżący Bieżący podatek spółka ustala na podstawie przepisów podatkowych z zastosowaniem obowiązującej w danym roku stawki podatkowej. Koszty i przychody podatkowe różnią się od bilansowych ze względu na inny okres ich ujęcia oraz na pozycje trwale nie stanowiące przychodów i kosztów podatkowych. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikają z różnych okresów ujęcia kosztów i przychodów według zasad rachunkowości i przepisów podatkowych. Aktywa wynikają z ujemnych różnic przejściowych i spółka utrzymuje je w bilansie jeżeli jest prawdopodobne, że będzie można je wykorzystać w związku z przyszłym opodatkowanym zyskiem lub że zostaną odwrócone w niedalekiej przyszłości. Rezerwa wynika z dodatnich różnic przejściowych i ustalana jest zasadniczo dla wszystkich różnic. Podatek bieżący i odroczony spółka ujmuje w wyniku, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. Odpowiadający im podatek odroczony wykazywany jest odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Podatek odroczony Bieżący podatek spółka ustala na podstawie przepisów podatkowych z zastosowaniem obowiązującej w danym roku stawki podatkowej. Koszty i przychody podatkowe różnią się od bilansowych ze względu na inny okres ich ujęcia oraz na pozycje trwale nie stanowiące przychodów i kosztów podatkowych. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikają z różnych okresów ujęcia kosztów i przychodów według zasad rachunkowości i przepisów podatkowych. Aktywa wynikają z ujemnych różnic przejściowych i spółka utrzymuje je w bilansie jeżeli jest prawdopodobne, że będzie można je wykorzystać w związku z przyszłym opodatkowanym zyskiem lub że zostaną odwrócone w niedalekiej przyszłości. Rezerwa wynika z dodatnich różnic przejściowych i ustalana jest zasadniczo dla wszystkich różnic. Podatek bieżący i odroczony spółka ujmuje w wyniku, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. Odpowiadający im podatek odroczony wykazywany jest odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Przychody: - obejmują niewątpliwe należne lub uzyskane kwoty netto ze sprzedaży, tj. pomniejszone o należny podatek od towarów i usług i przyznane rabaty - przychody ze sprzedaży wyrobów i towarów dla transakcji charakteryzujących się znacznym ryzykiem związanym z własnością (nabywca ma prawo zwrotu oraz reguluje swoje zobowiązania w stosunku do spółki po sprzedaniu książek przez kasy swoim klientom) są uzależnione od przychodów ze sprzedaży tych książek przez nabywcę; przychody spółki ujmowane są zgodnie z MSSF 15, na podstawie miesięcznych raportów sprzedaży przez kasy dostarczanych spółce przez nabywcę, w wysokości i w okresie wynikającym z tego raportu - przychody ze sprzedaży wyrobów i towarów dla transakcji charakteryzujących się nieznacznym ryzykiem związanym z własnością (nabywca ma prawo zwrotu oraz reguluje swoje zobowiązania w stosunku do spółki w terminie płatności określonym w dniach od dokonania dostawy przez spółkę) ujmowane są w okresie dokonania dostawy książek do nabywcy; ze względu na prawo zwrotu, szacowana ich wielkość jest ujmowana w okresach pierwotnej sprzedaży, zgodnie z postanowieniami MSSF 15. - przychody z tytułu udzielonych licencji, których wysokość jest uzależniona od wartości sprzedanych przez licencjobiorcę tytułów, ujmowane są zgodnie z zawartymi umowami w rocznych lub półrocznych okresach rozliczeniowych, na podstawie raportów sprzedaży otrzymanych od licencjobiorców Rozliczenia międzyokresowe przychodów i kosztów: - rozliczenia międzyokresowe kosztów to poniesione z góry koszty dotyczą ubezpieczeń majątkowych, prenumerat, składek członkowskich i innych dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych - rozliczenia międzyokresowe przychodów to środki uzyskane na sfinansowano zakup lub wytworzenie majątku trwałego, które rozliczane są w przychody w okresie ekonomicznej użyteczności tych składników majątku trwałego, czyli w korelacji z ich odpisami amortyzacyjnymi Zobowiązania finansowe - spółka wycenia w wartości wymaganej zapłaty, a jeśli jest to istotne to według kosztu zamortyzowanego metodą efektywnej stopy procentowej - zobowiązania ujmuje się do czasu ich wypełnienia, umorzenia lub przedawnienia, różnicę pomiędzy wartością bilansową usuwanego zobowiązania a zapłatą wniesioną ujmuje się w wyniku - różnice kursowe od zobowiązań wyrażonych w walutach obcych zaliczono odpowiednio do przychodów i kosztów finansowych Kapitały własne: - wykazano w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa i umowy spółki Koszty finansowania zewnętrznego nie są związane z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku trwałego ujmowane są zatem bezpośrednio jako koszty finansowe okresu. Transakcje w walutach obcych: - przychody i koszty w walutach obcych, zostały przeliczone na złote według średnia kursu NBP z dnia poprzedzającego dzień transakcji - różnice kursowe powstające w chwili zapłaty zostają ujęte odpowiednio w przychodach i kosztach finansowych i prezentowane są w Rachunku zysków i strat w postaci nadwyżki, po skompensowaniu dodatnich i ujemnych różnic kursowych - stan środków pieniężnych, zobowiązań i należności w walutach obcych zostaje na koniec każdego miesiąca przeliczony na złote według średniego kursu NBP z ostatniego dnia miesiąca Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Stosując zasady rachunkowości Zarząd spółki dokonuje szacunków, osądów i założeń dotyczących wyceny składników aktywów i pasywów. Szacunki i związane z nimi założenia Zarząd opiera o dane historyczne a także inne czynniki, które uzna za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Dane które podlegają szacowaniu i osądowi: - okres ekonomicznego użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - wartość odzyskiwalna rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - częstotliwość aktualizacji wartości nieruchomości zabudowanej - utrata wartości posiadanych udziałów i akcji w spółkach zależnych - utrata wartości zapasów - utrata wartości aktywów finansowych - wielkość rezerw W kolejnych okresach sprawozdawczych przyjęte szacunki i osądy są weryfikowane i w przypadku istotnych zmian czynników, które wpłynęły na wielkość szacunków odpowiednio korygowane. Opis zasad (polityki) rachunkowości w odniesieniu do transakcji płatności w formie akcji Spółka wycenia transakcje płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na podstawie raportu aktuarialnego Opis zasad (polityki) rachunkowości w odniesieniu do zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań Zobowiązania krótkoterminowe obejmują zobowiązania z tytułu dostaw i usług, oraz pozostałe zobowiązania, które stają się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Jeżeli termin wymagalności przekracza jeden rok od dnia bilansowego, to są to zobowiązania długoterminowe. Zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązanie z tytułu leasingu lokalu biurowego wycenia się w wysokości przewidywanych opłat, po ich zdyskontowaniu. Opis zasad (polityki) rachunkowości w odniesieniu do ustalania wartości godziwej Spółka wycenia nieruchomość inwestycyjną na podstawie wartości godziwej ustalonej na podstawie opinii uprawnionego rzeczoznawcy majątkowego. W przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie - wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia Nie dotyczy Informacje dotyczące segmentów operacyjnych W działalności Grupy Kapitałowej MUZA SA można wyodrębnić następujące segmenty branżowe: działalność wydawnicza - Muza S.A. i Muza Szkolna Sp. z o.o. (segment I), działalność detaliczna odnosząca się do książek – Muza S.A (sprzedaż przez www) i Muza Marketing Sp. z o.o (segment II) oraz działalność hotelarska – PDK S.A. (segment III). Wyniki osiągnięte w roku 2022 i 2021 r. przez poszczególne segmenty kształtowały się następująco: (w tys. zł) 01.01.2022 - 31.12.2022 SEGEMENTY OPERACYJNE Działalność wydawnicza Działalność detaliczna odnosząca się do książek Działalność hotelarska Inne Wyłączenia Razem AKTYWA: Aktywa trwałe 27 921 0 1 050 0 -2 268 26 703 Aktywa razem 49 738 358 2 536 0 -2 521 50 110 PRZYCHODY: 0 0 0 0 0 0 Przychody od klientów zewnętrznych 34 498 151 6 119 0 -318 40 450 Przychody z transakcji z innymi segmentami 314 4 0 0 -318 0 Przychody odsetkowe 17 0 0 0 -17 0 Koszty odsetkowe 0 0 17 0 -17 0 ZOBOWIĄZANIA: 0 0 0 0 0 0 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 19 048 91 1 333 0 -527 19 946 WYNIK: 0 0 0 0 0 0 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 17 431 32 2 373 0 -318 19 517 Zysk (strata) brutto 3 819 -113 559 0 125 4 391 Podatek dochodowy 932 0 10 0 2 945 Zysk / strata netto akcjonariuszy jednostki dominującej 2 887 -113 549 0 -44 3 280 Amortyzacja 3 705 0 94 0 -12 3 786 01.01.2021 - 31.12.2021 SEGEMENTY OPERACYJNE Działalność wydawnicza Działalność detaliczna odnosząca się do książek Działalność hotelarska Inne Wyłączenia Razem AKTYWA: Aktywa trwałe 24 925 0 1 118 0 -2 640 23 402 Aktywa razem 42 247 402 2 165 0 -2 778 42 036 PRZYCHODY: 0 0 0 0 0 0 Przychody od klientów zewnętrznych 32 296 124 3 653 0 -401 35 672 Przychody z transakcji z innymi segmentami 389 11 0 0 -401 0 Przychody odsetkowe 8 0 0 0 -8 0 Koszty odsetkowe 0 0 8 0 -8 0 ZOBOWIĄZANIA: 0 0 0 0 0 0 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 15 330 23 1 526 0 -661 16 218 WYNIK: 0 0 0 0 0 0 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 16 159 58 959 0 -401 16 775 Zysk (strata) brutto 4 318 -45 342 0 -540 4 075 Podatek dochodowy 1 589 0 0 0 -96 1 493 Zysk / strata netto 2 729 -45 342 0 -548 2 478 Amortyzacja 3 260 0 83 0 -12 3 330 W przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie - wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia Nie dotyczy WYBRANE DANE SKONSOLIDOWANE GRUPY MUZA S.A. w tys. zł w tys. zł w tys. EUR w tys. EUR WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE IV kwartały narastająco / okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 IV kwartały narastająco / okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 IV kwartały narastająco / okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 IV kwartały narastająco / okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 40 450 35 672 8 628 7 793 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 4 811 4 074 1 026 890 Zysk (strata) brutto 4 391 4 075 937 890 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 3 280 2 478 700 541 Zysk (strata) netto przypadający udziałom niesprawującym kontroli 166 104 35 23 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 6 411 6 074 1 367 1 327 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 857 -3 369 -1 036 -736 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -908 -2 108 -194 -460 Przepływy pieniężne netto, razem 645 597 138 130 Aktywa trwałe 26 570 23 402 5 665 5 088 Aktywa obrotowe 23 541 18 633 5 019 4 051 Aktywa, razem 50 110 42 036 10 685 9 139 Zobowiązania długoterminowe 6 457 6 651 1 377 1 446 Zobowiązania krótkoterminowe 13 489 9 568 2 876 2 080 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 29 806 25 625 6 355 5 571 Kapitał własny przypadający udziałom niesprawującym kontroli 358 192 76 42 Kapitał zakładowy 6 261 6 261 1 335 1 361 Liczba akcji (w szt.) 3 069 156 3 069 156 3 069 156 3 069 156 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 9,71 8,35 2,07 1,82 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 8,59 8,35 1,83 1,82 Zysk / strata na jedną akcję zwykłą 1,07 0,81 2,07 1,82 Rozwodniony zysk / strata na jedną akcję zwykłą 0,95 0,81 1,83 1,82 Wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR) 0,00 0,65 0,,14 0,,14 Zasady przeliczania na EURO danych finansowych: 1/ poszczególne pozycje bilansu wg. ustalonego przez NBP kursu wymiany złotego na EURO obowiązującego na dzień 31.12.2022r. 4,6899 zł/EURO i dane porównywalne na dzień 31.12.2021r. 4,5994 zł/EURO; 2/ poszczególne pozycje rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów wymiany ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie objętym raportem tj. 4 kwartały 2022r. 4,6883 zł/EURO i 4 kwartały 2021r. 4,5775 zł/EURO. Pozycje, które pochodzą ze Sprawozdania z sytuacji finansowej dotyczą prezentacji stanów odpowiednio na dzień 31/12/2022 i 31/12/2021. Pozycje, które pochodzą ze Sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów i ze Sprawozdania z przepływów pieniężnych dotyczą okresów zakończonych odpowiednio 31/12/2022 i 31/12/2021. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Nie dotyczy Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. Nie dotyczy Informacje dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Nie wystąpiły. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. · Zarz ąd Muza S.A. w Warszawie (Emitent) podaje do wiadomości, że w dniu 15 lutego 2023 roku podjął uchwałę o zmianie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej na podstawie otrzymanej od rzeczoznawcy opinii o wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej, którą stanowi działka nr 24/26 zabudowana budynkiem hotelowym w Spale. Rzeczoznawca majątkowy określił wartość nieruchomości na dzień 31 grudnia 2022 roku na kwotę16.130.000 zł. Emitent posiada w tej nieruchomości udział w wysokości 69,74%, a zatem jej bilansowa wartość w księgach Emitenta wzrosła w wyniku aktualizacji o 1.407.353 zł do kwoty 11.249.062 zł. Wzrost wartości zostanie odniesiony na wynik brutto 2022 roku. Warto ść godziwa nieruchomości została określona w podejściu dochodowym, metodą zysków. Dodatkowo została określona wartość odtworzeniowa nieruchomości (działki w podejściu porównawczym, budynku w podejściu kosztowym). Wzrost wartości nieruchomości spowodowany jest lepszymi wynikami finansowymi spółki zależnej PDK S.A, która jest operatorem hotelu oraz ogólnym polepszeniem koniunktury na rynku turystycznym. · Spółka .MUZA nie prowadzi działalności na Ukrainie, Białorusi ani w Rosji. Spółka. uważnie śledzi rozwój sytuacji związanej z wojną na Ukrainie, a także analizuje jej potencjalne negatywne konsekwencje, które to w dużym stopniu uzależnione są od dalszego rozwoju wojny na Ukrainie, reakcji społeczności międzynarodowej oraz ich wpływu na polską gospodarkę i otoczenie makroekonomiczne. · Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Muza S.A. za rok 2022 nie wymaga korekt z uwagi na powyższe zdarzenia. Jednocześnie Spółka nie ma możliwości wiarygodnego oszacowania ewentualnych skutków na przyszłe sprawozdania finansowe. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 28 kwietnia 2023 r. Imię i nazwisko akcjonariusza Liczba akcji Procentowy udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Liczba głosów zmiana Procent głosów zmiana Czarzasty Małgorzata 780 007 24,91% 780 007 22,10% wzrost o 39.429 wzrost o 1,12% Skrok Tomasz 176 500 5,64% 176 500 5,00% Stępień Stanisław 358 237 11,44% 474 789 13,45% bez zmian bez zmian Kaczmarek Grażyna 41 085 1,31% 205 425 5,82% bez zmian bez zmian Garliński Marcin 498 200 15,91% 498 200 14,12% wzrost o 41.929 wzrost o 1,19% Majdzik Adam 205 778 6,57% 205 778 5,83% bez zmian bez zmian Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.529.156 głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 3.069.156 akcji. ZARZĄD Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 498 200 akcji dających prawo do 14,12% głosów na WZA (wzrost o 1,19%) Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 780.007 akcji, dających prawo do 22,10% głosów na WZA (wzrost o 1,12%) RADA NADZORCZA W dniu przekazanie niniejszego raportu rocznego, tj. 28.04.2023 r. członkami Rady Nadzorczej są: 1. Grzegorz Kołtuniak, 2. Tomasz Wołynko, 3. Magdalena Wołek, 4. Stanisław Stępień, 5. Krzysztof Czeszejko-Sochacki. W porównaniu do raportu rocznego za 2021 z 29.04.2022 skład Rady Nadzorczej nie zmienił się. Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 358.237 akcji, które uprawniają do 13,45% głosów na WZA. (bez zmian). Pożyczki oraz transakcje z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej W 2022 roku Członkom Zarządu ani Członkom Rady Nadzorczej nie udzielono pożyczek. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pan Marcin Garliński, Prezes Zarządu MUZA S.A. otrzymał w roku 2022 wynagrodzenie w wysokości 715.292,10 złotych. Pani Małgorzata Czarzasty, Wiceprezesa Zarządu MUZA S.A. otrzymała w 2022 roku wynagrodzenie w wysokości 636.481,37 złotych. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali w 2022 r. wynagrodzenia w wysokości: - Stępień Stanisław - 273 000,00 - Kołtuniak Grzegorz- 12 171,18 - Wołynko Tomasz - 12 100,00 - Magdalena Wołek - 12 100,00 - Krzysztof Czeszejko-Sochacki - 12 100,00 Według stanu na koniec okresu MUZA S.A nie miała nie wypełnionych zobowiązań w stosunku do Członków Rady Nadzorczej. Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej Muza S.A. w 2022 roku wyniosło 321.471,18 złotych. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Nawiązując do raportów bieżących: 32/2016 z dnia 30.09.2016r., 35/2016 z dnia 02.11.2016r., 39/2016 z dnia 09.12.2016r., 40/2016 z dnia 15.12.2016r. oraz 5/2017 z dnia 19.01.2017r Zarząd Spółki informuje, że w dniu 16 maja 2022 roku otrzymał informację, że postępowanie sądowe przeciwko Matras S.A. zostało prawomocnie zakończone. Tym samym Sąd: 1. Utrzymał w mocy nakaz zapłaty z 08 grudnia 2016 r. do kwoty 2.867.974,37 zł ; 2. W pozostałym zakresie nakaz uchylił i oddalił roszczenie (63.297,28 zł) 3. Przyznał kuratorowi koszty w kwocie 7.380 zł, kurator działał w imieniu Matras S.A. 4. Zasądził od Matras na rzecz Muza zwrot kosztów postępowania 11.597 zł. Wskazanie, czy emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe MUZA S.A. jest jednostką dominującą względem następujących podmiotów: - jednostki zależne: Muza Szkolna Sp. z o.o. (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana metodą pełną) z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem działalności jest wydawanie książek o charakterze edukacyjnym, Oh Book! Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (do 17 czerwca 2021 r. Muza Marketing Sp. z o.o ) (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana metodą pełną), której przedmiotem działalności jest wydawanie książek, gazet, czasopism, działalność agencji reklamowych, sprzedaż detaliczna książek, gazet, nagrań dźwiękowych i audiowizualnych. PDK S.A. (Emitent posiada 69,73% akcji, 69,73% głosów- konsolidowana metoda pełną) - wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000096325, przedmiotem działalności jest działalność hotelarska. Wartość sprzedaży produktów, towarów i usług do spółek zależnych za okres 01.01 -31.12.2022r. (w tys. zł) Sprzedaż produktów Sprzedaż towarów Sprzedaż usług MUZA S.A. Oh Book! Sp. z o.o. 6 Muza Szkolna Sp. z o.o. PDK S.A. 308 PDK S.A. Muza S.A. Oh Book! Sp. z o.o. Muza S.A. 4 Muza Szkolna Sp. z o.o. Muza S.A. Oh Book! Sp. z o.o.. Razem : 318 Należności z tytułu sprzedaży produktów, towarów, usług i pożyczek do spółek zależnych na dzień 31.12.2022 r. (w tys. zł) należności MUZA S.A. Oh Book! Sp. z o.o. 1 PDK S.A. 346 Muza Szkolna Sp. z o.o. Oh Book! Sp. z o.o. Muza S.A. 1 Muza Szkolna Sp. z o.o. Muza S.A. Oh Book! Sp. z o.o. Razem 348 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. W okresie objętym raportem emitent ani jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzieliły gwarancji stanowiących równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. Informacje dodatkowe: · W dniu 27 sierpnia 2010 roku została zwarta została umowa pożyczki pomiędzy Muza S.A a Pożyczkodawcą (ZPR S.A.) na kwotę 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych). Odsetki od pożyczki są naliczane wg stopy procentowej równej aktualnie obowiązującej stopie procentowej kredytu lombardowego ogłaszanej przez NBP powiększonej o marżę. Zgodnie z aneksem z 21.12.2021 r. termin spłaty pożyczki to 31 grudzień 2024 roku. 17 marca 2021 Spółka spłaciła część pożyczki w kwocie 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy złotych). · W dniu 21 czerwca 2017 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Muza S.A a spółką powiązaną PDK S.A. na kwotę 243.900,00 PLN (słownie: dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewięćset złotych 00/100). ). Odsetki od pożyczki naliczane są wg stopy procentowej równej WIBOR 1M powiększonej o marżę. Termin spłaty pożyczki to 31 lipiec 2027 roku. · W dniu 01 marca 2019 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Muza S.A a spółką powiązaną Muza Marketing Sp. z o.o. na kwotę 700.000,00 PLN (słownie: siedemset tysięcy 00/100). Odsetki od pożyczki naliczane są wg stopy lombardowej powiększonej o marżę. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2024 roku. · Zarząd Muza S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent) informuje, że w dniu 25 maja 2020 r. został podpisany aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym (Umowa kredytowa) z 27.05.2013 r. (raport bieżący 27/2013) pomiędzy Emitentem, a bankiem Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej (Bank). Okres kredytowania: od 26.05.2020 do 25.05.2023 roku. Bank podstawił do dyspozycji Kredytobiorcy kredyt w kwocie 2.500.000,00 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych) Zabezpieczenie dla udzielonego kredytu stanowią: 1. Hipoteka umowna do kwoty 5.250.000,00 zł ustanowiona na pierwszym miejscu na rzecz Banku Spółdzielczego w Ostrowi Mazowieckiej na nieruchomości położonej w Spale przy ul. Nadpiliczna 2, 97-215 Spała, gmina Inowłódz, powiat tomaszowski, woj. łódzkie, dla której Sąd Rejonowy w Tomaszowie Mazowieckim V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KW Nr PT1T/00051784/0, 2. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej naniesień nieruchomości położonej w Spale przy ul. Nadpiliczna 2, 97-215 Spała, gmina Inowłódz, powiat tomaszowski, woj. łódzkie, 3. Zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości 7 000 000,00 zł, 4. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej zapasów określonych w pkt. 3., 5. Oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji, złożone w trybie art. 777 § 1. kpc na rzecz Banku Spółdzielczego w Ostrowi Mazowieckiej do kwoty 5.000.000,00 zł w terminie 36 miesięcy od daty wymagalności kredytu, 6. Oświadczenie Kredytobiorcy oraz Dłużników hipotecznych o poddaniu się egzekucji z nieruchomości objętej hipoteką określoną w pkt. 1., złożone w trybie art. 777 § 1. kpc na rzecz Banku Spółdzielczego w Ostrowi Mazowieckiej do kwoty 5.000.000,00 zł w terminie 36 miesięcy od daty wymagalności kredytu, 7. Oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji wydania rzeczy (zapasów określonych w pkt. 3), złożone w trybie art. 777 § 1. kpc na rzecz Banku Spółdzielczego w Ostrowi Mazowieckiej do kwoty 7.000.000,00 zł w terminie 36 miesięcy od daty wymagalności kredytu, 8. Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami Kredytobiorcy prowadzonymi w Banku Spółdzielczym w Ostrowi Mazowieckiej, 9. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową Kredytobiorcy, 10. Gwarancja spłaty kredytu do kwoty 2.000.000,00 zł, tj. 80% jego wartości, w ramach portfelowej linii gwarancyjnej de minimis KFG, udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na okres od 26.05.2020 r. do 25.08.2023 r., 11. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową Kredytobiorcy, zabezpieczający wierzytelność BGK z tytułu udzielonej gwarancji.” Pozostałe warunki pozostają bez zmian. · Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej wystawił w dniu 07.04.2016 r. gwarancję bankową w kwocie 196.447,50 zł jako zabezpieczenie umowy najmu pomiędzy Muza S.A (najemca), a CA Immo Sienna Center Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna do 31.12.2023 r. · Zarząd Muza S.A. w Warszawie (Emitent) podaje do wiadomości, że w dniu 15 lutego 2023 roku podjął uchwałę o zmianie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej na podstawie otrzymanej od rzeczoznawcy opinii o wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej, którą stanowi działka nr 24/26 zabudowana budynkiem hotelowym w Spale. Rzeczoznawca majątkowy określił wartość nieruchomości na dzień 31 grudnia 2022 roku na kwotę 16.130.000 zł. Emitent posiada w tej nieruchomości udział w wysokości 69,74%, a zatem jej bilansowa wartość w księgach Emitenta wzrosła w wyniku aktualizacji o 1.407.353 zł do kwoty 11.249.062 zł. Wzrost wartości zostanie odniesiony na wynik brutto 2022 roku. Wartość godziwa nieruchomości została określona w podejściu dochodowym, metodą zysków. Dodatkowo została określona wartość odtworzeniowa nieruchomości (działki w podejściu porównawczym, budynku w podejściu kosztowym). Wzrost wartości nieruchomosci spowodowany jest lepszymi wynikami finansowymi spółki zależnej PDK S.A, która jest operatorem hotelu oraz ogólnym polepszeniem koniunktury na rynku turystycznym. Wartość godziwa nieruchomości została określona w podejściu dochodowym, metodą zysków. Dodatkowo została określona wartość odtworzeniowa nieruchomości (działki w podejściu porównawczym, budynku w podejściu kosztowym).
·
Zarząd Muza S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 27.01.2021 Spółka zależna PDK S.A. otrzymała ze środków publicznych subwencję finansową w wysokości 830.961,44 zł. Subwencja może podlegać całkowitemu umorzeniu jeżeli zostaną spełnione warunki określone w regulaminie Programu Polskiego Funduszu Rozwoju. Niniejsza Subwencja została udzielona Spółce ze środków publicznych, które zostały przeznaczone na realizację rządowego programu udzielania przedsiębiorcom wsparcia finansowego w związku ze skutkami pandemii koronawirusa. Spółka PDK dostała w lipcu 2022 r. decyzję o częściowym umorzeniu subwencji w ramach tarczy 2.0 PFR. Spółka zwróciła 81 tys. z otrzymanych 831 tys. Na dzień 31.12.2022 r. Spółka pomniejszyła o 749 tys. zł zysk/stratę netto oraz powiększyła o tą samą kwotę zysk/stratę z lat ubiegłych, co zostało odzwierciedlone w sprawozdaniu skonsolidowanym. Zarząd MUZA S.A. informuje, że w dniu 02 września 2022 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 01 września 2022 r. o dokonaniu z dniem 01 września 2022 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego MUZA S.A. oraz zmian w statucie Spółki. Kwota warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi 400 000,00 zł. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało przeprowadzone na podstawie uchwały Nr 26/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą „Muza” S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia warunków programu motywacyjnego wobec wybranych kluczowych współpracowników Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, zmiany statutu Spółki, jak również upoważnienia Zarządu Spółki oraz - w odniesieniu do czynności prawnych określonych w art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych - Radę Nadzorczą, do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych pozostających w związku z wykonaniem niniejszej uchwały, z wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Niniejsze upoważnienie odnosi się w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu: a) dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także dokonania innych czynności w powyższym celu; b) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji, a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych.. Treść ww. uchwały Emitent przekazał raportem bieżącym nr 9/2022 z dnia 25 czerwca 2022 r. Wraz z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, została też zarejestrowana zmiana postanowień Statutu MUZA S.A. Szczegółowe informacje znajdują się w raporcie bieżącym nr 12/2022 opublikowanym w dniu 02 września 2022r Program motywacyjny Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie stosownie do uchwały nr 23/2022 z dnia 25 czerwca 2022r. przyjęło program motywacyjny skierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie w tym także regulamin Programu, Zarząd Spółki informuje o: (a) przyjęciu (akceptacji) przez Zarząd regulaminu Programu (z uwzględnieniem uchwały Zarządu z dnia 26 maja 2022 r.), jak również o (b) przyjęciu (akceptacji) przez Radę Nadzorczą regulaminu Programu (w tym listy uczestników Programu) - (stosownie do uchwały z dnia 21 czerwca 2022r.). Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce skutecznych mechanizmów motywujących wobec wybranych kluczowych współpracowników Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką poprzez umożliwienie im nabycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę - prowadzących do dłuższego związania Uczestników Programu ze Spółką oraz podmiotami powiązanymi kapitałowo ze Spółką, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką oraz do efektywnego zarządzania tymi podmiotami, poprawy ich wyników finansowych, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu ich wartości z korzyścią dla wszystkich Uczestników Programu. Program będzie trwał trzy lata – w okresie od 2022 r. do 2024 r. włącznie. W ramach Programu osoby w nim uczestniczące, tj. Uczestnicy Programu, będą mogły, pod warunkiem realizacji kryteriów i warunków Programu, objąć warranty subskrypcyjne – na zasadach określonych w regulaminie Programu. Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Programu, w tym warunki nabywania i wykonywania prawa do obejmowania przez Uczestników Programu papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę. Szczegółowe informacje znajdują się w uchwale nr 23/2022 z dnia 25 czerwca 2022r oraz w raporcie bieżącym nr 10/2022 opublikowanym w dniu 25 czerwca 2022r Transakcje płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych Wycena programu motywacyjnego jest zgodna z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej 2 Ujęcie księgowe Standard MSSF2 wymaga, aby jednostka ujmowała koszt i wzrost na kapitale z tytułu tego typu transakcji w momencie otrzymywania dóbr lub usług. W dacie nabycia uprawnień do objęcia kolejnych transz Programów przez osoby uprawnione Spółka dokonuje oszacowania kosztów z tytułu wynagrodzeń w oparciu o wartość godziwą przyznanych instrumentów opcyjnych. Ustalony w ten sposób koszt zostaje rozpoznany w rachunku zysków i strat za dany okres w korespondencji z pozostałymi kapitałami rezerwowymi w bilansie przez okres nabywania uprawnień. Opis wycenianych uprawnień Prawo do nabycia 1 akcji Jednostki (MZA) po cenie 2 zł od dnia 2023-06-30 do dnia 2025-12-31. Aby uprawnienie mogło zostać wykonane, konieczne jest (a) spełnienie warunków związanych z dokonaniami (wynikami) innymi niż warunki rynkowe do dnia 2022-12-31 oraz (b) warunków związanych ze świadczeniem usług od dnia 2022-06-25 co najmniej do dnia 2023-06-30. Liczba uprawnień: 200 000 Spółka osiągnęła wymagany przez program motywacyjny cel finansowych na koniec roku 2022. Metoda wyceny Do wyceny przyjęto rozwinięcie tzw. Modelu Blacka-Scholesa-Mertona. Zgodnie z MSSF 2 przy szacowaniu wartości godziwej nie były uwzględniane warunki nabycia inne niż warunki rynkowe. Podczas wyceny rozważono również potencjalną możliwość zmiany ceny rynkowej akcji wynikającą z emisji nowych akcji (tzw. rozwodnienie kapitału). Opis przyjętych założeń A. Data wyceny i kursy aktywów Data wyceny : 2022-12-14, Kurs aktywów: 6,00 B. Stopa procentowa i zmienność Stopa procentowa: 6,6% Zmienność kursu aktywów: 38% C. Metoda kalibracji zmienności B 3 , 05, 2022−12−14 Wyjaśnienie Symbole A , B xy oznaczają sposób, w jaki dana wartość została wyznaczona. Odpowiednie symbole oznaczają następujący sposób kalibracji: - A – przyjęto stałą wartość na podstawie analizy historycznych notowań, - B xy – przyjęto wartość wynikającą z okna czasowego o długości x, wyliczoną na datę y, Kalibracja parametrów została dokonana zgodnie z powszechnie stosowaną metodologią matematyki i statystyki finansowej. Wyniki obliczeń data wyceny wartość godziwa (A) liczba uprawnień (B) wartość zobowiązania (AB) 2022-12-14 4,38 200 000 876 000,00 Amortyzacja Prognozowany schemat amortyzacji kosztu uprawnień w czasie, przy założeniu pełnego wypełnienia warunków nabycia uprawnień innych niż warunki rynkowe, może przedstawiać się następująco: Kwartał Koszt narastająco Koszt okresu 2022 Q2 14 167,12 14 167,12 2022 Q3 231 396,23 217 229,11 2022 Q4 448 625,34 217 229,11 2023 Q1 661 132,08 212 506,74 2023 Q2 876 000,00 214 867,92 Spółka obciążyła wynik roku 2022 kwotą 876 000,00 Program motywacyjny będzie wymagał ponownej wyceny wartości godziwej uprawnień na datę ich przyznania zgodną z MSSF 2. Opisane w niniejszym raporcie uprawnienia nie zostały jeszcze przyznane na dzień wyceny. Przedstawiona tu wycena tych uprawnień jest jedynie prognozą, wyznaczoną w celu umożliwienia ujęcia ich szacunkowego kosztu od początku okresu nabywania uprawnień związanego z warunkami nabycia, zgodnie z wytycznymi implementacyjnymi do MSSF 2 i wymaga aktualizacji na przyszłą datę ich przyznania. Podejście do wyceny Podczas wyceny wartości godziwej uprawnień uwzględniane są jedynie warunki rynkowe oraz warunki inne niż warunki nabycia uprawnień, dlatego należy dokonać podziału warunków definiujących uprawnienia. Warunki nabycia uprawnień inne niż warunki rynkowe nie są uwzględniane przy wycenie wartości godziwej uprawnień. Warunki te są uwzględniane przy szacowaniu wartości wszystkich uprawnień, poprzez modyfikację oczekiwanej liczby uprawnień, które zostaną nabyte. Ogólna klasyfikacja warunków według MSSF 2 Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej nr 2 wprowadza podział warunków, których spełnienie jest konieczne do otrzymania środków pieniężnych, innych aktywów lub instrumentów kapitałowych jednostki w ramach umowy dotyczącej płatności w formie akcji. Metodologia wyceny jest uzależniona od typu warunku. Zgodnie z załącznikiem A do MSSF 2 przyjęto następującą ogólną klasyfikację: 1. warunki nabycia uprawnień – warunki, które określają, czy jednostka otrzyma usługi, które uprawnią kontrahenta (w tym pracownika) do otrzymania środków pieniężnych, innych aktywów lub instrumentów kapitałowych jednostki, w ramach umowy dotyczącej płatności w formie akcji. Warunki nabycia uprawnień mogą być warunkami związanymi ze świadczeniem usługi lub warunkami związanymi z dokonaniami wynikami) gospodarczymi jednostki. a. warunki związane ze świadczeniem usług – warunki nabycia uprawnień, które wymagają od kontrahenta świadczenia usług przez określony czas, w trakcie którego usługi świadczone są na rzecz jednostki. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu kontrahent przestanie świadczyć usługi w trakcie okresu nabywania uprawnień, nie spełnia on tych warunków. Warunek związany ze świadczeniem usługi nie wymaga osiągnięcia wyników gospodarczych. b. warunki związane z dokonaniami (wynikami) – warunki nabycia uprawnień, które wymagają od kontrahenta świadczenia usług przez określony czas (tj. do spełnienia warunku związanego ze świadczeniem usługi); wymóg świadczenia usług może być wyraźny lub dorozumiany//domyślny; oraz wymagają osiągnięcia określonych wyników gospodarczych w tym okresie. Okres osiągnięcia wyników gospodarczych nie może wykraczać poza koniec okresu świadczenia usług oraz może rozpocząć się przed okresem świadczenia usług, pod warunkiem że początkowa data wyników gospodarczych nie przypada znacznie wcześniej od rozpoczęcia okresu świadczenia usług. i. warunki rynkowe – warunki związane z dokonaniami (wynikami), w ramach których cena wykonania, nabycie uprawnienia lub wykonalność instrumentu kapitałowego są uzależnione od ceny rynkowej (lub wartości) instrumentów kapitałowych jednostki (lub instrumentów kapitałowych innej jednostki należącej do tej samej grupy). Warunek rynkowy wymaga od kontrahenta świadczenia usługi przez określony czas (tj. spełnienia warunku związanego ze świadczeniem usługi); wymóg świadczenia usługi może być wyraźny lub dorozumiany//domyślny. ii. warunki inne niż warunki rynkowe. 2. warunki inne niż warunki nabycia uprawnień. Ustalenie stopy procentowej Zgodnie z punktem B37 Załącznika B do MSSF 2: ”Zazwyczaj stopa wolna od ryzyka określana jest jako stopa zwrotu uzyskana z bieżąco dostępnych zero-kuponowych papierów wartościowych emitowanych przez rząd kraju, w którego walucie wyrażona jest cena wykonania opcji. Wskazane papiery wartościowe powinny się charakteryzować okresem pozostałym do momentu nabycia uprawnień równym oczekiwanemu czasowi trwania wycenianej opcji (...).” W niniejszym raporcie stopa procentowa została wyznaczona w oparciu o powyższy punkt, z uwzględnieniem także obligacji rządowych o stałym oprocentowaniu i ich rentowności w okresie do zapadalności. Ustalenie zmienności Zgodnie z punktem B25 Załącznika B do MSSF 2, szacując oczekiwaną zmienność należy rozważyć następujące czynniki: ”a) zmienność stosowaną dla opcji na akcje jednostki będących przedmiotem obrotu na giełdzie lub dla innych notowanych instrumentów jednostki zawierających element opcyjny (np. zamienny instrument dłużny), jeśli zmienność stosowana jest dostępna; b) historyczną zmienność cen akcji w możliwie ostatnim okresie czasu, którego długość jest generalnie współmierna z oczekiwanym okresem trwania opcji (...); c) czas, przez jaki akcje jednostki są przedmiotem publicznego obrotu. Nowo notowane podmioty mogą mieć wysoką historyczną zmienność w porównaniu z podobnymi jednostkami, które są notowane od dłuższego czasu. (...); d) tendencję zmienności do oscylowania (powrotu) wokół jej średniej, tj. jej długookresowy średni poziom, jak i inne czynniki wskazujące, że oczekiwana przyszła zmienność może różnić się od zmienności przeszłej. (...); e) właściwe i regularne przedziały czasowe dla obserwacji cen. Obserwacje cen powinny być spójne z okresu na okres. (...) Obserwowane ceny powinny być również wyrażone w walucie, w której ustalona jest cena wykonania.” W przypadku podmiotów nowo notowanych zastosowanie ma p. B26 MSSF 2: ”(...) Jeśli nowo notowany podmiot nie ma wystarczających informacji pozwalających na określenie historycznej zmienności ceny akcji, powinien wyliczyć ją dla możliwie najdłuższego okresu czasu, dla którego notowania są dostępne. Możliwe jest również uwzględnienie historycznej zmienności cen akcji podobnych podmiotów przechodzących porównywalny okres w swym rozwoju. (...)” Jeżeli podmiot jest nienotowany, stosuje się p. B28-30 MSSF 2: ”B28. W niektórych przypadkach nienotowany podmiot regularnie emitujący opcje lub akcje dla swoich pracowników (lub innych stron) może mieć ukształtowany wewnętrzny rynek dla swych akcji. Zmienność ustalonych na tej drodze cen akcji może być wzięta pod uwagę w szacowaniu oczekiwanej zmienności. B29. Alternatywą może być również wykorzystanie (przy szacowaniu oczekiwanej zmienności) historycznych lub stosowanych zmienności cen akcji podobnych, notowanych podmiotów, dla których, z racji tego, że są notowane, można uzyskać ceny akcji lub ceny opcji. Rozwiązanie takie może być właściwe, gdy podmiot określa wartość własnych akcji na podstawie cen akcji podobnych, notowanych podmiotów. B30. Jeżeli podmiot, szacując wartość własnych akcji, nie wykorzystuje cen akcji podobnych, notowanych podmiotów, lecz zamiast tego korzysta z innej metodologii wyceny akcji, może oszacować oczekiwaną zmienność spójnie z zastosowaną metodologią. Na przykład podmiot może szacować wartość swoich akcji, odnosząc się do wartości aktywów netto lub stopy zysków. W takim przypadku możliwe jest rozważenie oczekiwanej zmienności aktywów netto lub zysków.” W niniejszym raporcie zmienność została ustalona w oparciu o powyższe punkty. Rozwodnienie kapitału W przypadku wykonania niektórych instrumentów pochodnych może mieć miejsce emisja nowych aktywów bazowych. W takim przypadku, zgodnie z punktami 39-41 załącznika B MSSF 2, należy rozważyć rozwodnienie kapitału inwestorskiego. Analiza taka została przeprowadzona odrębnie w ramach każdego opisanego w niniejszym raporcie uprawnienia. Data wyceny Dla transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych w transakcjach z pracownikami i innymi osobami świadczącymi podobne usługi, zgodnie z p. 11 MSSF 2, wartość godziwą instrumentów kapitałowych określa się na dzień przyznania tych instrumentów. Według Załącznika A do MSSF 2, dzień przyznania jest to: ”Dzień, w którym jednostka oraz druga strona (w tym pracownik) zawierają umowę dotyczącą płatności w formie akcji, czyli dzień, w którym obie strony przyjmują uzgodnione terminy i warunki porozumienia. W dniu przyznania jednostka przekazuje kontrahentowi prawo do środków pieniężnych, innych aktywów lub własnych instrumentów kapitałowych, przy założeniu, że określone warunki (jeśli istnieją) nabycia uprawnień zostały spełnione. Jeśli umowa wymaga zatwierdzenia (na przykład ze strony akcjonariuszy), dniem przyznania jest dzień, gdy zatwierdzenie to zostanie uzyskane.” W przypadku transakcji ze stronami innymi niż pracownicy, zgodnie z p. 13 MSSF 2, wartość godziwą dóbr lub usług ustala się na dzień, w którym jednostka otrzyma dobra lub kontrahent świadczy usługi. Dla uprawnień opisanych w niniejszym raporcie, daty wyceny zostały wskazane przez Jednostkę. Informacje dodatkowe: Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość; Nie wystąpiły. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu Zwiększenie odpisu 494 tys. zł., wykorzystanie odpisu 275 tys. zł. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów. Na należności: wykorzystanie odpisu 2 tys. zł, zwiększenie odpisu 7 tys. zł. Inwestycje długoterminowe: - nieruchomość: zwiększenie wartości o 1.407tys. zł - udziały w Ohbook! Sp. z o.o – zwiększenie odpisu o 113 tys. zł. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) stan na początek okresu 136 122 b) zwiększenia 26 45 -rezerwa emerytalna 2 9 -rezerwa na urlopy 17 36 -inne 7 0 c) wykorzystanie 11 32 d) rozwiązanie 102 0 e) stan na koniec okresu 49 136 ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWYCH POZOSTAŁYCH REZERW Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) stan na początek okresu 39 22 - na utraconą marżę (korekty) 0 0 - na przewidywane koszty 39 22 b) zwiększenia (z tytułu) 43 39 - na utraconą marżę (korekty) 0 0 - na przewidywane koszty 43 39 c) wykorzystanie (z tytułu) 31 22 - na utraconą marżę (korekty) 0 0 - na przewidywane koszty 31 22 d) rozwiązanie (z tytułu) 1 0 - na utraconą marżę (korekty) 0 0 - na przewidywane koszty 1 0 e) stan na koniec okresu 50 39 - na utraconą marżę (korekty) 0 0 - na przewidywane koszty 50 39 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochod.na początek okresu, w tym: 1 525 2 709 a) odniesionych na wynik finansowy 674 1 212 - rezerwy emerytalne, zapasy, należności 674 1 212 b) odniesionych na kapitał własny 851 1 498 c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 2. Zwiększenia 120 81 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 120 81 - należności, zapasy 120 80 - rezerwy na koszty i straty 0 0 -udziały 0 0 b)odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatk.(z tyt) 0 0 c) odniesione na kapitał własny w związku z uj.różnicami przejściowymi(z tyt) 0 0 - błąd lat poprzednich 0 0 - rezerwy emerytalne 0 1 d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatk.(z tyt) 0 0 e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 3. Zmniejszenia 27 1 265 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 25 1 265 -rezerwy emerytalne 1 1 - należności, zapasy 24 616 - aktualizacja wartości akcji nabytych 0 648 - koszty 0 0 b) odniesione na kapitał własny (świadcz. Prawcownicze) 2 0 c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: 1 618 1 525 a) odniesionych na wynik finansowy 769 674 b) odniesionych na kapitał własny 849 851 c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 ZMIANA STANU REZERWY Z TYT.ODROCZ.POD.DOCHOD. Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 1.Stan rezerwy z tyt.odrocz.pod.dochod.na początek okresu, w tym: 1 869 1 598 a) odniesionej na wynik finansowy 480 209 - z tyt. Amortyzacji śr. Trwałych 0 0 b) odniesionej na kapitał własny 1 389 1 389 c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 2. Zwiększenia 418 355 a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu) 0 0 amortyzacja środków trwałych i wnip 147 201 odsetki od udzielonej pożyczki 2 6 - aktualizacja wyceny nieruchomości inwestycyjnej 267 148 b) subwencja 0 0 c) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 d) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 3. Zmniejszenia 0 85 a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 85 - amortyzacja środków trwałych 0 0 sprzedaż gruntu i budynku 0 0 - aktualizacja wyceny nieruchomości inwestycyjnej 0 0 subwencja 0 85 inne 0 0 b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 0 0 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochod.na koniec okresu, razem 2 288 1 869 a) odniesionej na wynik finansowy 899 480 - z tyt. Amortyzacji śr. Trwałych 0 0 b) odniesionej na kapitał własny 1 389 1 389 c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy 0 0 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Nie wystąpiły. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych Nie wystąpiły. Informacje o zmianach sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym) Opis w punkcie „Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe” Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego Nie dotyczy Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje o poszczególnych transakcjach są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta Brak W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia Nie dotyczy Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów Brak Informację dotyczącą emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Nie dotyczy Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Nie dotyczy Informację dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Nie dotyczy Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe; Brak Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. Zarządzanie ryzykiem finansowym Ryzyko finansowe, na które narażona jest Spółka Muza obejmuje następujące ryzyka: kredytowe, płynności oraz rynkowe (obejmujące przede wszystkim ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej). Ryzyka te powstają w normalnym toku działalności. Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Muza S.A. jest zminimalizowanie wpływu tych ryzyk na działalność Spółki. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Spółkę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną umowy swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe w Spółce dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce oraz nadzór nad ich przestrzeganiem. Zasady zarządzania ryzykiem przez Spółkę mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do niego limitów. Zasady zarządzania ryzykiem i systemy podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki. Polityka Spółki nastawiona jest na prowadzenie bezpiecznego obrotu, co skutkuje przerywaniem współpracy z podmiotami o wątpliwej kondycji finansowej. Spowodowało to znaczne zmniejszenie liczby odbiorców w ostatnich latach oraz poprawę bezpieczeństwa należności. Spółka posiada kilku znaczących odbiorców książek drukowanych. W 2022 byli to Empik S.A (z 38,8% udziałem sprzedaży ogółem), Platon (z 10,3% udziałem sprzedaży ogółem), Ateneum (z 7,3% udziałem sprzedaży ogółem), Virtualo z 7,6% (udziałem sprzedaży ogółem), Legimi (z 5,5% udziałem sprzedaży ogółem), Glosel (z 5,2% udziałem sprzedaży ogółem) oraz wielu innych mniejszych. Narażenie Spółki na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Jednak pięciu największych odbiorów generuje ok 75% przychodów, co w przypadku niewypłacalności jednego z nich może spowodować okresowe trudności. Spółka tworzy odpisy aktualizujące na należnościach z tytułu dostaw i usług, przeterminowanych powyżej roku. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) do 1 miesiąca 2 451 2 349 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 6 401 4 174 c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 31 68 d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 348 0 e) powyżej 1 roku 0 0 f) należności przeterminowane 890 886 g) po sprzedaży 0 0 Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 10 121 7 477 h) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług 264 260 Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 9 857 7 218 NALEŻNOŚCI Z TYT.DOSTAW I USŁUG, PRZETERM.(BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE: Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) do 1 miesiąca 402 352 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 95 141 c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 48 93 d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 93 12 e) powyżej 1 roku 252 289 Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) 890 886 f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminow. 264 260 Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) 626 626 Ryzyko płynności Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych z regulowaniem zobowiązań. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnianiu, w możliwie najwyższym stopniu, aby Spółka zawsze posiadała wystarczające środki do regulowania wymaganych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty. Spółka ma zapewnione środki pieniężne w kwocie wystarczającej do pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych, w tym na obsługę zobowiązań finansowych poprzez kredyt w rachunku bieżącym w Banku Spółdzielczym w Ostrowi Mazowieckiej. Z analizy sytuacji finansowej i majątkowej Muza S.A. wynika, że spółka jest narażona na ryzyko niższej płynności. Analiza struktury aktywów wskazuje niski udział środków płynnych. Środki pieniężne na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosły 3 257 tys. zł co stanowiło 6,5 % aktywów ogółem. Z kolei z analizy struktury pasywów wynika duże zaangażowanie kapitałów własnych w finansowanie działalności spółki. Kapitały własne stanowią 60,20 % sumy bilansowej Muza. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) do 1 miesiąca 2 393 1 692 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 4 309 3 068 c) powyżej 3 miesięcy do 1 roku 1 381 160 d) zobowiązania przeterminowane 1 037 1 053 ZOBOWIĄZANIA RAZEM 9 120 5 973 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYT.DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE - Z PODZIAŁEM NA NIE SPŁACONE W OKRESIE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) do 1 miesiąca 750 699 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 115 115 c) powyżej 3 miesięcy do 1 roku 112 125 d) powyżej 1 roku do 5 lat 60 115 e) powyżej 5 lat 0 0 ZOBOWIĄZANIA RAZEM 1 037 1 053 Ryzyko rynkowe Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe i ceny akcji będą wpływać na wyniki Spółki, lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu. Ryzyko stopy procentowej Ekspozycja Spółki na zmiany stóp procentowych dotyczy głównie kredytu bankowego w rachunku bieżącym, pożyczce, oraz leasingu, opartych na zmiennej stopie procentowej bazującej na WIBOR + marża. Spółka nie zabezpiecza ryzyka zmian stopy procentowej. Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym. Poziom kosztów odsetkowych ponoszonych od zobowiązań finansowych Spółki utrzymuje się stale na podobnym poziomie i nie są to istotne kwoty. KOSZTY FINANSOWE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) od kredytów i pożyczek 76 59 - dla jednostek powiązanych 0 0 - dla innych jednostek 76 59 b) pozostałe odsetki 164 162 - dla innych jednostek 164 162 Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem 239 221 c) nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi 103 64 - zrealizowane i niezrealizowane 103 64 b) pozostałe, w tym: 21 29 -prowizje kredytowe 20 28 - inne 1 1 e) aktualizacja wartości inwestycji 0 0 f) Koszt sprzedaży akcji i udziałów 0 28 g) Aktualizacja wartości akcji i udziałów 113 45 Koszty finansowe, razem 476 386 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) powyżej 1 roku do 3 lat 1 714 1 350 b) powyżej 3 do 5 lat 1 017 1 353 c) powyżej 5 lat 651 1 259 Zobowiązania długoterminowe, razem 3 382 3 963 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 wobec pozostałych jednostek, w tym: 12 662 8 750 - kredyty i pożyczki 504 332 -zobowiązanie finansowe z tytułu umów leasingu 370 397 Analiza wrażliwości Ryzyko stopy procentowej dotyczy kredytu i pożyczek. Spółka Muza S.A. ustaliła, że zakładana zmiana (wzrost/spadek) stóp procentowych o 1 pp spowodowałaby zmianę wyniku netto na dzień 31 grudnia 2022 roku o 5 tys. zł Ryzyko kursowe Ryzyko kursowe Spółki Muza S.A. związane jest z transakcjami rozliczanymi przez Spółkę w walutach obcych. Osiągane przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych takich jak usługi druku, zakup praw autorskich i licencji zagranicznych, powiązana jest z kursami wymiany walut obcych, głównie w euro, funtach oraz dolarach amerykańskich. Wahania kursów wymiany walut mogą mieć wpływ na poziom kosztów i osiągane wyniki. Spółka nie korzysta jednak z opcji walutowych, a jedynie sporadycznie zawiera transakcje typu forward . Eksport stanowi ok 0,3% przychodów. Ryzyko walutowe dotyczy przede wszystkim transakcji z zagranicznymi licencjodawcami. Spółka ustaliła, że zakładana zmiana (wzmocnienie/osłabienie) kursu złotego o 10% spowodowałaby zmianę wyniku netto na dzień 31 grudnia 2022 roku o 272 tys. zł, ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTER.(STRUKT.WALUT.) Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000 Okres zakończony 31/12/2021 PLN'000 a) w walucie polskiej 11 905 7 588 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 1 357 1 763 b1. EUR 52 181 zł 245 831 b2. USD 214 190 zł 943 772 b3. GBP 32 29 zł 170 161 pozostałe waluty w zł 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe, razem 13 262 9 351 Zarządzanie kapitałem Polityka Zarządu polega na utrzymywaniu solidnej podstawy kapitałowej tak, aby zachować zaufanie inwestorów, kredytodawców oraz rynku, jak też zapewnić przyszły rozwój działalności gospodarczej. Nadrzędnym celem Zarządu jest rozwój Grupy. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie było zmian zasad zarządzania kapitałem. Zarząd dąży do utrzymania równowagi pomiędzy wyższą stopą zwrotu możliwą do osiągnięcia przy wyższym poziomie zadłużenia i korzyściami oraz bezpieczeństwem osiąganym przy solidnym kapitale. Środki pieniężne i lokaty Jeśli spółka posiada wolne środki pieniężne i ich ekwiwalenty to są one lokowane w instytucjach finansowych o wysokiej wiarygodności finansowej, których współczynniki wypłacalności są utrzymywane na bezpiecznym poziomie. Sezonowość sprzedaży Przychody ze sprzedaży charakteryzują się sezonowością. Przychody w pierwszych trzech kwartałach są zwykle niższe od tych uzyskiwanych w czwartym kwartale danego roku obrotowego. Wynika to ze specyficznego rynku książki, kiedy to największa sprzedaż przypada zawsze na IV kwartał. Przychody ze sprzedaży Okres 01/01/2022 - 31/12/2022 PLN'000 Okres 01/01/2021 - 31/12/2021 PLN'000 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 40 450 35 672 Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Okres 01/10/2022 - 31/12/2022 PLN'000 Okres 01/10/2021 - 31/12/2021 PLN'000 11 336 10 446 udział 4 kwartału w całym roku 28,0% 29,3% INSTRUMENTY FINANSOWE Pożyczki otrzymane Kredyt bankowy a) kwalifikacja pożyczki otrzymane zobowiązanie finansowe b) zakres i charakter instrumentu pożyczka długoterminowa kredyt bankowy w rachunku bieżącym c) wartość bilansowa instrumentu 12.2022 - 500 tys. zł; 12.2021 - 500 tys. zł 12.2022 - 332 tys. zł; 12.2021– 0 tys. zł d) wartość instrumentu w walucie obcej nie dotyczy nie dotyczy e) cel nabycia lub wystawienia pożyczka na poczet przyszłej współpracy kredyt obrotowy w rachunku bieżącym f) kwota (wielkość) będąca podstawą obliczenia przyszłych płatności wartość nominalna wartość nominalna g) suma i termin przyszłych przychodów lub płatności kasowych odsetki płatne miesięcznie odsetki płatne miesięcznie h) termin ustalenia cen, termin zapadalności, wygaśnięcia lub wykonania instrumentu 31.12.2024 25.05.2023 i) możliwość wcześniejszego rozliczenia tak tak j) cena lub przedział cen realizacji instrumentu wg wartości nominalnej i odsetek wg wartości nominalnej i odsetek k) możliwość wymiany lub zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów nie nie l) ustalona stopa lub kwota odsetek, dywidendy lub innych przychodów oraz termin ich płatności stopa kredytu lombardowego + marża WIBOR 1M + marża banku m) zabezpieczenie związane z instrumentem, przyjęte lub złożone Oświadczenie o poddaniu się egzekucji opis szczegółowy w raporcie n) inne warunki towarzyszące danemu instrumentowi brak brak o) rodzaj ryzyka związanego z instrumentem stopy procentowej stopy procentowej p) wartość godziwa instrumentu zbliżona do wartości bilansowej zbliżona do wartości bilansowej Struktura zatrudnienia Struktura zatrudnienia w Muza S.A. w roku 2022 była następująca: (na dzień 31.12.2022 – 23 osoby) - Pracownicy redakcyjni 12 osób - Pracownicy działu handlowego 3 osoby - Pracownicy obsługi i administracji 8 osób W 2022 roku Spółka PDK S.A zatrudniała 16 osób na podstawie umowy o pracę. Zarząd pełni obowiązki na podstawie umowy cywilnoprawnej. W roku obrotowym Członkowie Rady Nadzorczej pełnili swoje funkcje nieodpłatnie. Oh Book! Sp. z o.o zatrudniał w 2022 r. 1 osobę. Muza Szkolna w 2022 nikogo nie zatrudniała. Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe Wybrane wskaźniki finansowe 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźniki rentowności rentowność sprzedaży netto 8,52% 7,24% rentowność działalności operacyjnej 11,89% 11,42% rentowność kapitału własnego 11,43% 10,00% Wskaźniki efektywności szybkość obrotu zapasów 82 84 szybkość obrotu należności 79 84 Wskaźnik płynności wskaźnik płynności I (CR) 1,75 1,95 wskaźnik płynności II (QR) 0,99 1,06 Wskaźniki finansowania wskaźnik ogólnego zadłużenia 39,80% 38,58% wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 66,12% 62,82% Wskaźniki rentowności rentowność sprzedaży netto = zysk netto/przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 100 Wskaźnik ten określa, jaka część przychodów netto ze sprzedaży stanowi zysk po opodatkowaniu. rentowność działalności operacyjnej = zysk na działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów * 100 rentowność kapitału własnego = zysk netto/kapitał własny 100 Wskaźnik ten bada stopę zwrotu jaką osiąga przedsiębiorstwo w stosunku do zaangażowanego kapitału własnego. Wskaźniki efektywności szybkość obrotu zapasów = [(zapasy na początek okresu + zapasy na koniec okresu)/2] / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 365 Wskaźnik rotacji zapasów w dniach określa, co ile dni przedsiębiorstwo odnawia swoje zapasy dla zrealizowania określonej sprzedaży. szybkość obrotu należności = [(należności na początek okresu + należności na koniec okresu)/2] / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów *365 Wskaźnik ten wyrażony w dniach informuje o okresie oczekiwania na uzyskanie należności za swoją sprzedaż kredytową. Wskaźniki płynności wskaźnik płynności I = majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik ten określa stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych majątkiem obrotowym. wskaźnik płynności II = (majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik ten pokazuje w jakim stopniu firma jest w stanie regulować zobowiązania krótkoterminowe, aktywami o wysokiej płynności. Wskaźniki finansowania wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / aktywa ogółem * 100 Pokazuje w jakim stopniu spółka finansowana jest przez kapitał obcy a w jakim przez kapitał własny. wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem / kapitał własny * 100 Wskaźnik ten pokazuje stosunek pomiędzy łączną sumą zobowiązań a kapitałem własnym. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Nagrody Best Audio EmpikGo, kategoria: Najlepsza superprodukcja: · ZŁOTO ( 1 miejsce) : Paprocany , Paulina Świst, Produkcja oryginalna, w rolach głównych: Olga Bołądź, Grzegorz Damięcki, Akurat/Empik Go Nagroda została przyznana 28.06.2021 · Katarzyna Bonda: Lwice Biznesu 2021, w kategorii "Autorka roku" Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. Brak takich czynników Zatwierdzenie sprawozdania do publikacji Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 24 kwietnia 2023 r. do publikacji 28 kwietnia 2023r. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Marcin Garlinski – Prezes Zarządu Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego Tomasz Stępień – Kontroler Finansowy SPRAWOZDANIE ZARZĄDU MUZA SA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU NA 31.12.2022 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym Aktywa trwałe Grupy MUZA SA na 31.12.2022 roku wyniosły 26 570 tysięcy złotych. Składały się z: - wartości niematerialnych (9 920 tysięcy złotych) - rzeczowych aktywów trwałych (3 573 tysięcy złotych), które obejmują: · urządzenia techniczne i maszyny (299 tysięcy złotych) · środki transportu (1 088 tysięcy złotych) · inne środki trwałe (131 tysięcy złotych) · budynki i lokale (2 055 tysięcy złotych) - aktywów z tytułu podatku odroczonego (1 618 tysięcy złotych) - inwestycje długoterminowe (11 249 tysięcy złotych) - należności długoterminowych (203 tysięcy złotych) - innych rozliczeń międzyokresowych (6 tysięcy złotych) Aktywa obrotowe Grupy MUZA SA na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły 23 541 tysięcy złotych, składały się z: - zapasów (9 975 tysiące złotych), które obejmują: · półprodukty i produkty w toku (864 tysięcy złotych) · produkty gotowe (8 978 tysięcy złotych) · towary (93 tysiące złotych) · materiały (40 tysięcy złotych) - należności krótkoterminowych (10 147 tysięcy złotych) - środków pieniężnych (3 257 tysięcy złotych) - inne inwestycje krótkoterminowe (15 tysięcy złotych) - krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (147 tysięcy złotych) Podstawowym źródłem finansowania majątku Grupy Muza S.A jest kapitał własny, który wynosi na koniec 2022 roku 30 165 tyś zł i pokrywa w 60,20 % majątek Spółki. Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 13 489 tysięcy złotych i składają się z: - zobowiązań z tytułu dostaw i usług (9 127 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań – (3 534 tysięcy złotych) - funduszy specjalnych (600 tysięcy złotych) - rozliczeń międzyokresowych (128 tysięcy złotych) - pozostałe rezerwy (51 tysiące złotych) - rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (49 tysiące złotych) Zobowiązania długoterminowe stanowią 6 457 tyś. zł. Na zobowiązania długoterminowe składają się odpowiednio: - rezerwy na podatek odroczony w kwocie 2 288 tys. zł - rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne w kwocie 97 tys. zł - zobowiązania wobec pozostałych jednostek w kwocie 3 382 tys. zł - rozliczenia międzyokresowe w kwocie 690 tys. zł. W 2022 roku sprzedaż Grupy MUZA S.A. wyniosła 40 450 tys. zł i była wyższa o 4 778 tys. zł niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Zysk brutto na sprzedaży zwiększył się o 2 742 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego i wyniósł 19 517 tys. zł. Koszty funkcjonowania, czyli koszty sprzedaży w kwocie 9 397 tyś zł zwiększyły się w porównaniu z rokiem 2021 o 1 113 tys., natomiast koszty ogólnego zarządu w kwocie 6 301 tys. zł. zmniejszyły się o 249 tys. zł w stosunku do 2021 roku. W 2022 roku Grupa MUZA SA odnotowała zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 3 280 tys. w porównaniu do zysku w 2021 na poziomie 2 478 tys. zł. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. Opis znajduje się w sprawozdaniu finansowym. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania Zarząd Spółki informuje, że w chwili obecnej postępowanie sądowe przeciwko Matras S.A. nie zostało jeszcze prawomocnie zakończone, albowiem w dniu 11 stycznia 2017 r. Matras S.A. wniósł zarzuty od nakazu zapłaty wydanego w dniu 8 grudnia 2016 r. (z naruszeniem postanowień „Umowy w sprawie spłaty zadłużenia” z dnia 14 grudnia 2016 r., w treści której Matras S.A. uznał wierzytelności Spółki). W ocenie Zarządu Spółki, podniesione przez Matras S.A. zarzuty są bezzasadne, w szczególności w kontekście wspomnianego powyżej uznania przez Matras S.A. wierzytelności Spółki w „Umowie w sprawie spłaty zadłużenia” z dnia 14 grudnia 2016 r. Dokładniejsze wyjaśnienia znajdują się w następujących raportach bieżących: 32/2016 z dnia 30.09.2016r., 35/2016 z dnia 02.11.2016r., 39/2016 z dnia 09.12.2016r., 40/2016 z dnia 15.12.2016r. oraz 5/2017 z dnia 19.01.2017 r. W dniu 27 stycznia 2022 r. zapadł nieprawomocny wyrok, w którym 1. Sąd utrzymał w mocy nakaz zapłaty do kwoty 2.867.974,37 zł ; 2. W pozostałym zakresie nakaz uchylił i oddalił roszczenie (63.297,28 zł) 3. Przyznał kuratorowi koszty w kwocie 7380 zł 4. Zasądził od Matras na rzecz Muza zwrot kosztów postępowania 11.597 zł. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Podstawą działalności MUZA SA jest produkcja książek. Produkcja koncentruje się obecnie w czterech podstawowych grupach asortymentowych: · poradniki , · literatura piękna, · publikacje związane z turystyką, Uboczną działalnością Spółki jest sprzedaż praw i licencji na książki. Struktura sprzedaży Grupy w 2022 roku przedstawiała się następująco: Okres 01/01/2022 - 31/12/2022 PLN'000 udział % Okres 01/01/2021 - 31/12/2021 PLN'000 udział % Przychody ze sprzedaży wyrobów 27 937 69,07% 25 465 71,39% Przychody ze sprzedaży usług 12 448 30,77% 10 186 28,55% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 65 0,16% 21 0,06% Razem 40 450 100% 35 672 100,00% Obecnie oferta tytułowa Spółki koncentruje się na literaturze, poradnikach oraz na książkach dziecięcych. Sprzedaż tych działów stanowi ponad 70% sprzedaży ogółem. Przychody z usług dotyczą w głównej mierze spółki zależnej PDK S.A, która zajmuje się działalnością hotelarską. MUZA SA współpracuje z najlepszymi wydawcami zagranicznymi i agencjami sprzedaży praw autorskich, od których kupuje prawa do wydawania książek w języku polskim, a także z wieloma drukarniami na całym świecie, którym zleca druk swoich książek. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; Struktura terytorialna sprzedaży MUZA SA nie uległa zmianie. Spółka kieruje swoje wyroby i usługi głównie do odbiorców krajowych. Struktura terytorialna sprzedaży pokrywa się w przybliżeniu z obszarami o najwyższej gęstości zaludnienia w Polsce. Powiązania Spółki z hurtowniami ograniczają się do umów handlowych. Spółka zmuszona jest konkurować z innymi wydawnictwami dostarczającymi książki do tych samych hurtowni, nie tylko w zakresie atrakcyjności oferty tytułowej i cenowej, ale również przy ściąganiu należności. MUZA SA posiada sieć stałych odbiorców (ponad 50) na terenie całego kraju. W 2022 największymi odbiorcami książek drukowanych byli: Empik S.A (z 38,8% udziałem sprzedaży ogółem), Platon (z 10,3% udziałem sprzedaży ogółem), Ateneum (z 7,3% udziałem sprzedaży ogółem), Virtualo z 7,6% (udziałem sprzedaży ogółem), Legimi (z 5,5% udziałem sprzedaży ogółem), Glosel (z 5,2% udziałem sprzedaży ogółem) oraz wielu innych mniejszych. Polityka Spółki nastawiona jest na prowadzenie bezpiecznego obrotu, co skutkuje przerywaniem współpracy z podmiotami o wątpliwej kondycji finansowej. Spowodowało to znaczne zmniejszenie liczby odbiorców w ostatnich 5 latach oraz poprawę bezpieczeństwa należności. Obecnie największymi dostawcami MUZY SA są: Abedik (17,9%), Drukarnia Tinta (7,2%), Open Partner (6,7%) , Empik (5,9%), oraz Graal Sp. z o.o. (5,4%) Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji MUZA SA jest stroną umowy na pełnienie funkcji Animatora Emitenta z Dom Maklerski BOŚ S.A Zadaniem Animatora jest stabilizowanie kursu rynkowego poprzez ciągłe oferowanie walorów spółki zarówno po stronie popytu jak i podaży. Spółka ma zawarte umowy w różnych towarzystwach (ubezpieczenia komunikacyjne) i Hestią (OC, ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego) Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Skład Grupy Kapitałowej MUZA SA. Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Grupy Kapitałowej MUZA SA był następujący: jednostka dominująca - MUZA SA , z siedzibą w Warszawie, ul. Siennej 73, której przedmiotem działalności jest wydawanie książek oraz następujące jednostki zależne: Muza Szkolna Sp. z o.o. (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana metodą pełną) z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem działalności jest wydawanie książek o charakterze edukacyjnym, Oh Book! Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana metodą pełną), której przedmiotem działalności jest wydawanie książek, gazet, czasopism, działalność agencji reklamowych, sprzedaż detaliczna książek, gazet, nagrań dźwiękowych i audiowizualnych. PDK S.A. (Emitent posiada 69,73% akcji, 69,73% głosów- konsolidowana metoda pełną) - wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000096325, przedmiotem działalności jest działalność hotelarska. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Nie wystąpiły żadne takie transakcje Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W dniu 01 marca 2019 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Muza S.A a spółką powiązaną Muza Marketing Sp. z o.o.(obecnie Oh Book! Sp. z o.o) na kwotę 700.000,00 PLN (słownie: siedemset tysięcy 00/100). Odsetki od pożyczki naliczane są wg stopy lombardowej powiększonej o marżę. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2024 roku. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta; Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej wystawił w dniu 02.06.2020 r. gwarancję bankową w kwocie 226 483,00 zł jako zabezpieczenie umowy najmu pomiędzy Muza S.A (najemca), a CA Immo Sienna Center Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna do 31.12.2023 r. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji. Nie dotyczy. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Grupa Muza S.A nie publikowała żadnych prognoz wyniku na rok 2022 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 13 489 tysięcy złotych i składają się z: - zobowiązań z tytułu dostaw i usług (9 127 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań – (3 534 tysięcy złotych) - funduszy specjalnych (600 tysięcy złotych) - rozliczeń międzyokresowych (128 tysięcy złotych) - pozostałe rezerwy (51 tysiące złotych) - rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (49 tysiące złotych) Kapitał własny pokrywa 60,20% majątku Spółki. Wskaźniki zarządzania majątkiem obrotowym: 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik płynności wskaźnik płynności I (CR) 1,75 1,95 wskaźnik płynności II (QR) 0,99 1,06 Wskaźniki finansowania wskaźnik ogólnego zadłużenia 39,80% 38,58% wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 66,12% 62,82% Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności, Środki pieniężne będące na rachunkach bankowych Grupy MUZA SA na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły 3 257 tysięcy złotych. Posiadane zasoby finansowe są wystarczające do realizacji planowanych przez Zarząd przedsięwzięć inwestycyjnych. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej, Kondycja finansowa większości podmiotów działających na rynku sprzedaży hurtowej książki jest zła, co przejawia się w konieczności finansowania się kapitałem obrotowym wydawców. W przypadku wydawnictw do rangi głównego problemu urosła nieefektywność operacyjna dystrybucji hurtowej oraz zatory płatnicze wymagające zapewnienia wysokich kapitałów obrotowych. Wysoka podaż tytułów w punktach sprzedaży detalicznej spowodowała dużą konkurencję pomiędzy wydawcami i w związku z tym głównymi celami działów sprzedaży i marketingu tych podmiotów stało się skuteczne konkurowanie o ekspozycję własnych książek na półkach księgarskich. Rok 2022 w Wydawnictwie MUZA był rokiem kontynuacji zmian zapoczątkowanych w poprzednich latach. Przyjęta strategia handlowa, którą można określić jako FTF od angielskich słów First Things First, zakładająca skupienie się na najważniejszych elementach determinujących skuteczne działanie w dzisiejszym otoczeniu konkurencyjnym na rynku książki w Polsce, wymagała od Wydawnictwa modyfikacji i zwiększonej aktywności w takich obszarach jak: struktura klientów, struktura organizacyjna sił sprzedaży, promocja sprzedaży, reklama i logistyka Wydawnictwo zamierza realizować dalszy wzrost oparty o następujące założenia: · Ustawa o zatorach płatniczych wymusiła zmianę modelu współpracy z dużymi kontrahentami (Empik, Azymut) na komisowy, ale umożliwiło to skrócenie terminów płatności · Zmodyfikowaliśmy model współpracy z księgarniami internetowymi (obcymi), co przekłada się na stale rosnące obroty w tym kanale i efektywniejsze zarzadzanie zapasami oraz promocjami handlowymi · Systematyczny rozwój sprzedaży na platformie muza.com.pl – wprowadzenie do dystrybucji cyfrowych formatów (ebook, pliki mp3, mp4) oraz stała intensyfikacja działań promocyjnych (newslettery, oferty dedykowane, remarketing) · Zwiększanie efektywności sprzedaży w kanale dyskontów poprzez optymalizację oferty · Dalszy rozwój działań promocji sprzedaży w dominujących sieciach księgarskich, tj. Empik oraz w innych mniejszych sieciach · Rozwój promocji skierowanej do określonych grup docelowych poszczególnych kategorii produktów, czyli direct marketing za pośrednictwem internetu oraz przy wykorzystaniu mailingów (poczta, sms, e-maile) · Optymalizację zarządzania dodrukami backlisty i zarządzania wznowieniami · Intensyfikację działań promocji produktu (ATL) oraz ścisłą koordynację działań marketingowych w obszarze Trade Marketingu · Rozwój sprzedaży w kanale małego B2B, czyli sprzedaży oferty gotowej do firm niezwiązanych z rynkiem książki · Rozwój sprzedaży przez internet w oparciu o dwa główne obszary: · Księgarnie internetowe obce, oraz własna księgarnia internetowa Muzy Nasze wydawnictwo od 2007 roku wydaje książki elektroniczne tzw. Audiobooki, do tej pory wydano 244 pozycji. W chwili obecnej wydawane są na płytach CD w formacie MP3. Obecnie trwają rozmowy z dystrybutorami internetowymi celem uzgodnienia odpowiednich zabezpieczeń sprzedaży plików w Internecie. Spółka sprzedaje e-booki oraz audiobooki również za pośrednictwem Internetu. Wydaliśmy też 237 pozycji w formie plików dźwiękowych oraz 1215 e-booków. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik, Opis znajduje się w sprawozdaniu finansowym., w punkcie „Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe” Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową, Bez zmian AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 28 kwietnia 2023 r. Imię i nazwisko akcjonariusza Liczba akcji Procentowy udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Liczba głosów zmiana Procent głosów zmiana Czarzasty Małgorzata 780 007 24,91% 780 007 22,10% wzrost o 39.429 wzrost o 1,12% Skrok Tomasz 176 500 5,64% 176 500 5,00% Stępień Stanisław 358 237 11,44% 474 789 13,45% bez zmian bez zmian Kaczmarek Grażyna 41 085 1,31% 205 425 5,82% bez zmian bez zmian Garliński Marcin 498 200 15,91% 498 200 14,12% wzrost o 41.929 wzrost o 1,19% Majdzik Adam 205 778 6,57% 205 778 5,83% bez zmian bez zmian Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.529.156 głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 3.069.156 akcji. ZARZĄD Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 498 200 akcji dających prawo do 14,12% głosów na WZA (wzrost o 1,19%) Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 780.007 akcji, dających prawo do 22,10% głosów na WZA (wzrost o 1,12%) RADA NADZORCZA W dniu przekazanie niniejszego raportu rocznego, tj. 28.04.2023 r. członkami Rady Nadzorczej są: 1. Grzegorz Kołtuniak, 2. Tomasz Wołynko, 3. Magdalena Wołek, 4. Stanisław Stępień, 5. Krzysztof Czeszejko-Sochacki. W porównaniu do raportu rocznego za 2021 z 29.04.2022 skład Rady Nadzorczej nie zmienił się. Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 358.237 akcji, które uprawniają do 13,45% głosów na WZA. (bez zmian). Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Nie dotyczy Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie dotyczy Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Oświadczenie dostępne jest na stronie www.relacje.muzainfo.pl. Wszystkie umowy zawarte miedzy emitentem a osobami zarządzającymi , przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Panu Marcinowi Garliński emu - w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje odszkodowanie w wysokości 456.000 złotych (słownie: czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych). Panu Marcinowi Garlińskiemu - w przypadku rozwiązania umowy o pracę z tytułu umowy o zakazie konkurencji – odszkodowanie w kwocie stanowiącej równoważność iloczynu 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wyliczonego z ostatnich 12 miesięcy świadczenia pracy na podstawie umowy o prace i liczby miesięcy. Pani Małgorzacie Czarzasty - w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje odszkodowanie w wysokości 336.000 (słownie: trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych). Pani Małgorzacie Czarzasty - w przypadku rozwiązania umowy o pracę z tytułu umowy o zakazie konkurencji – odszkodowanie w kwocie stanowiącej równoważność iloczynu 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wyliczonego z ostatnich 12 miesięcy świadczenia pracy na podstawie umowy o prace i liczby miesięcy. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Pan Marcin Garliński, Prezes Zarządu MUZA S.A. otrzymał w roku 2022 wynagrodzenie w wysokości 715.292,10 złotych. Pani Małgorzata Czarzasty, Wiceprezesa Zarządu MUZA S.A. otrzymała w 2022 roku wynagrodzenie w wysokości 636.481,37 złotych. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali w 2022 r. wynagrodzenia w wysokości: - Stępień Stanisław - 273 000,00 - Kołtuniak Grzegorz- 12 171,18 - Wołynko Tomasz - 12 100,00 - Magdalena Wołek - 12 100,00 - Krzysztof Czeszejko-Sochacki - 12 100,00 Według stanu na koniec okresu MUZA S.A nie miała nie wypełnionych zobowiązań w stosunku do Członków Rady Nadzorczej. Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej Muza S.A. w 2022 roku wyniosło 321.471,18 złotych. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 498 200 akcji dających prawo do 14,12% głosów na WZA (wzrost o 1,19%) Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 780.007 akcji, dających prawo do 22,10% głosów na WZA (wzrost o 1,12%) Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 358.237 akcji, które uprawniają do 13,45% głosów na WZA. (bez zmian). Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. W dniu 21 lipca 2020 roku MUZA SA zawarła umowę z Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k (aktualnie Global Audit Partner Boczkowski Duś Procner Spółka Komandytowa) na badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Muza S.A. Umowa została zawarta na lata 2020-2023 Wynagrodzenie Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k (aktualnie Global Audit Partner Boczkowski Duś Procner Spółka Komandytowa) za badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 31.12.2022 wyniosło 39 tysięcy złotych netto oraz 15 tysięcy złotych netto za przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 30.06 2022. Wynagrodzenie Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k (aktualnie Global Audit Partner Boczkowski Duś Procner Spółka Komandytowa) za badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 31.12.2022 wyniosło 28 tysięcy złotych netto oraz 14 tysięcy złotych netto za przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 30.06 2021. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Opis znajduje się w sprawozdaniu finansowym., w punkcie „Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe” Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Nie dotyczy Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia Brak Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Brak Instrumenty finansowe w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Grupa Muza S.A nie prowadzi polityki zabezpieczeń Podpisy wszystkich Członków Zarządu Marcin Garliński – Prezes Zarządu Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu Warszawa dnia, 24.04.2023 r. Oświadczenie Działając w imieniu Muza S.A. /Spółka lub emitent / z siedzibą w Warszawie (00 – 833) ul. Sienna 73 wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem KRS 65143 oświadczamy co następuje: Wedle naszej najlepszej wiedzy podmiot GLOBAL AUDIT PARTNER Boczkowski Duś Procner Spółka Komandytowa dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. ____ Marcin Garliński – Prezes Zarządu _____ Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu Warszawa dnia, 24.04.2023 r. Oświadczenie Działając w imieniu Muza S.A. /Spółka lub emitent / z siedzibą w Warszawie (00 – 833) ul. Sienna 73 wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem KRS 65143 oświadczamy co następuje: Wedle naszej najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jego wynik finansowy, a ponadto że roczne skonsolidowane sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. ____ Marcin Garliński – Prezes Zarządu _____ Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu OCENA RADY NADZORCZEJ MUZA S.A. dotycząca sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Muza S.A. oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym Rada Nadzorcza spółki pod firmą Muza Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000065143, NIP:5260204280, REGON:001378210 (dalej jako: „ Spółka ”), zgodnie z wymogiem §70 ust. 1 pkt 14) i §71 ust. 1 pkt 12) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), po rozpatrzeniu, niniejszym dokonuje pozytywnej oceny: 1) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Muza S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, 2) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, 3) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Muza S.A. w 2022 roku, 4) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny ww. sprawozdań po zapoznaniu się z treścią tych sprawozdań, a także sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Muza S.A. za rok obrotowy 2022. Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Global Audit Partner spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (aktualnie Global Audit Partner Boczkowski Duś Procner Spółka Komandytowa)z siedzibą w Warszawie, która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Muza S.A. za rok obrotowy 2022. Zgodnie z opinią wydaną przez niezależnego biegłego rewidenta zarówno skonsolidowane jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Muza S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz wyniku finansowego Spółki i Grupy za rok obrotowy 2022, a także, że jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki. Dodatkowo biegły rewident w odniesieniu do sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Muza S.A. za rok 2022, stwierdził, że sprawozdania z działalności zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Na podstawie treści omawianych sprawozdań finansowych, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Muza S.A. oraz sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań finansowych, Rada Nadzorcza Spółki niniejszym stwierdza, że: 1) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Muza S.A. za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 sporządzone zostały w ustalonym przepisami terminie, zgodnie z przepisami prawa, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, a także przyjętymi zasadami rachunkowości, 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Muza S.A. w 2022 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku sporządzone zostały w ustalonym przepisami terminie oraz zgodnie z przepisami prawa, w tym wymogami określonymi w ustawie o rachunkowości oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, 3) przedmiotowe sprawozdania przedstawiają prawidłowy i rzetelny obraz rozwoju, osiągnięć, sytuacji majątkowej i finansowej zarówno Spółki jak i Grupy Kapitałowej Muza S.A. oraz ich wynik finansowy na dzień 31 grudnia 2022 r. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, że skonsolidowane sprawozdanie finansowego Grupy Kapitałowej Muza S.A. za rok obrotowy 2022, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Muza S.A. w 2022 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku są zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. ____ Stanisław Stępień Przewodniczący Rady Nadzorczej ____ Tomasz Wołynko Członek Rady Nadzorczej ____ Grzegorz Kołtuniak Członek Rady Nadzorczej ___ Krzysztof Czeszejko-Sochacki Członek Rady Nadzorczej ____ Magdalena Wołek Członek Rady Nadzorczej Warszawa, dnia 27 kwietnia 2023 r. OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ MUZA S.A. W ZAKRESIE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU Rada Nadzorcza spółki pod firmą Muza Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000065143, NIP:5260204280, REGON:001378210 (dalej jako: „ Spółka ”), działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 8) oraz §71 ust. 1 pkt 8) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), niniejszym oświadcza, że: 1) w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, 2) funkcjonujący w Spółce komitet Audytu Rady Nadzorczej Muza S.A. wykonywał i wykonuje zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. _____ Stanisław Stępień Przewodniczący Rady Nadzorczej _____ Tomasz Wołynko Członek Rady Nadzorczej _____ Grzegorz Kołtuniak Członek Rady Nadzorczej ___ Krzysztof Czeszejko-Sochacki Członek Rady Nadzorczej _____ Magdalena Wołek Członek Rady Nadzorczej Warszawa, dnia 27 kwietnia 2023 r. Informacja Zarządu Muza S.A. w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Muza S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Muza S.A. (zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 7) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) Zarząd Muza S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Muza S.A. z dnia 27 kwietnia 2023 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Muza S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Muza S.A. informuje o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Muza S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Muza S.A. z poszanowaniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego i wewnętrznych regulacji Muza S.A. (dalej także „Spółka”) obowiązujących na dzień dokonania wyboru firmy audytorskiej, oraz wskazuje, że: - jako firma audytorska do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Muza S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Muza S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku została wybrana w dniu 21 lipca 2020 r. przez Radę Nadzorczą na podstawie § 18 pkt 12 Statutu MUZA S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu firma Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp. k. (aktualnie Global Audit Partner Boczkowski Duś Procner Spółka Komandytowa) z siedzibą w Warszawie (00-681) przy ul. Hożej 55/9, zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000537241 (aktualnie 0000945580), kapitał zakładowy 150.000,00 zł. działającego na podstawie wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3106. Umowa z biegłym rewidentem została zawarta na okres trzech lat. - firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Muza S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Muza S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; - są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; - Muza S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Oświadczenie o stosowaniu przez Muza S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2022 r. SPÓŁKA MUZA S.A ZAMIEŚCIŁA TEKST OŚWIADCZENIA O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ POD ADRESEM: http://www.relacje.muzainfo.pl/?page=17 I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ MUZA S.A Zarząd Muza S.A. oświadcza, że Spółka Muza S.A przyjęła stosowanie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021) obowiązujące od dnia 1 lipca 2021 roku. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Ponieważ kwestie klimatyczne nie niosą za sobą istotnych zagrożeń w odniesieniu do działalności spółki i Grupy, Spółka i Grupa nie uwzględniają ich wpływu w procesach decyzyjnych 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada jest stosowana. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie publikuje takich informacji ze względu na wysoko konkurencyjne środowisko rynkowe w którym działa. Ich publikacja mogła by wpłynąć negatywnie na realizacje wyznaczonych celów. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Ponieważ kwestie klimatyczne nie niosą za sobą istotnych zagrożeń w odniesieniu do działalności spółki i Grupy, Spółka i Grupa nie uwzględniają ich wpływu w procesach decyzyjnych 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółce jest zatrudnionych 21 pracowników etatowych. Wyniki ewentualnie prezentowanych danych na tak mało liczebnej strukturze organizacyjnej nie są w żaden sposób reprezentacyjne 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka ani Grupa nie prowadzą takich działań 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, niską kapitalizację oraz niskie obroty na akcjach, Spółka nie widzi celowości w realizacji takich działań 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada takiej polityki. W zarządzie w odniesieniu do płci reprezentacja wynosi 50%/50%. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada jest stosowana. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółce zatrudnionych jest 21 pracowników etatowych. Spółka nie widzi celowości w realizacji czynności opisanych w powyższym punkcie 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wyjaśnienie znajduje się w pkt. 1.5 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wyjaśnienie znajduje się w pkt. 2.1 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Nie dotyczy 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółce zatrudnionych jest 21 pracowników etatowych. Spółka nie widzi potrzeby dokonywania oceny opisanej potrzeby. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada osoby zatrudnionej na wspomnianym stanowisku. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wyjaśnienie znajduje się w pkt. 3.4 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka ze względu na rozmiar zatrudnienia nie posiada osoby zatrudnionej na wspomnianym stanowisku 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Żadna ze spółek z Grupy nie posiada skali działalności operacyjnej w takim wymiarze, który uzasadniał by realizacje zasad opisanych w punktach 3.4 - 3.6 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada osoby zatrudnionej na wspomnianym stanowisku 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana ale Spółka obecnie pracuje nad jej wdrożeniem 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Nie dotyczy 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nigdy nie otrzymała zgłoszenia o potrzebie udziału jakiegokolwiek akcjonariusza w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Od wielu lat w WZ organizowanych przez spółkę uczestniczy zaledwie kilku akcjonariuszy. Spółka nie widzi zatem potrzeby ponoszenia dodatkowych kosztów w związku z organizacja WZ 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wyjaśnienie znajduje się w pkt. 4.1 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka wdroży powyższą zasadę począwszy od najbliższego WZ 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka wdroży powyższa zasadę począwszy od najbliższego WZ 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka wdroży powyższa zasadę począwszy od najbliższego WZ 4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. 6. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Brak obecnie takiego programu w spółce 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Obecnie jedynie przewodniczący Rady Nadzorczej w Spółce jest wynagradzany w okresach miesięcznych. Spółka zasugeruje realizację powyższej zasady podczas najbliższego WZ 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej i Statut Spółki, Rada Nadzorcza pełniąc funkcję Komitetu Audytu, we współpracy z podmiotem badającym sprawozdania finansowe sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a szczególności dokonuje oceny sprawozdań zarządu w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie z tej oceny, które to następnie przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W ramach tych prac Rada Nadzorcza ocenia system zarządzania ryzykiem w spółce. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 28 kwietnia 2023 r. Imię i nazwisko akcjonariusza Liczba akcji Procentowy udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Czarzasty Małgorzata 780 007 24,91% 780 007 22,10% Skrok Tomasz 176 500 5,64% 176 500 5,00% Stępień Stanisław 358 237 11,44% 474 789 13,45% Kaczmarek Grażyna 41 085 1,31% 205 425 5,82% Garliński Marcin 498 200 15,91% 498 200 14,12% Majdzik Adam 205 778 6,57% 205 778 5,83% Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.529.156 głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 3.069.156 akcji. ZARZĄD Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 498 200 akcji dających prawo do 14,12% głosów na WZA (wzrost o 1,19%) Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 780.007 akcji, dających prawo do 22,10% głosów na WZA (wzrost o 1,12%) RADA NADZORCZA W dniu przekazanie niniejszego raportu rocznego, tj. 28.04.2023 r. członkami Rady Nadzorczej są: 1. Grzegorz Kołtuniak, 2. Tomasz Wołynko, 3. Magdalena Wołek, 4. Stanisław Stępień, 5. Krzysztof Czeszejko-Sochacki. W porównaniu do raportu rocznego za 2021 z 29.04.2022 skład Rady Nadzorczej nie zmienił się. Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 358.237 akcji, które uprawniają do 13,45% głosów na WZA. (bez zmian). POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, które dawałyby posiadaczom papierów wartościowych, emitowanych przez Spółkę, specjalne uprawnienia kontrolne. OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, które ograniczałyby wykonywanie przez akcjonariuszy Spółki prawa głosu oraz postanowień, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, ograniczających przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Spółki. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Zarząd spółki MUZA S.A. jest wybierany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą, co jednak nie narusza uprawnień członków Zarządu z umów o pracę. Zarząd spółki MUZA S.A. kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zarząd w szczególności: 1) reprezentuje Spółkę w stosunkach z Akcjonariuszami Spółki, 2) reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, a także przed urzędami oraz organami administracji, 3) sporządza i przedkłada Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy bilans oraz rachunek zysków i strat, wraz z informacją dodatkową oraz sprawozdaniem z przepływów środków pieniężnych za każdy rok obrotowy, a także pisemne sprawozdanie z działalności Spółki za każdy rok obrotowy, 4) zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy co najmniej raz do roku, 5) zwołuje w razie potrzeby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, 6) przedstawia wnioski co do podziału zysków lub pokrycia strat, 7) przechowuje protokoły z Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, prowadzi i przechowuje księgę akcyjną oraz inne dokumenty Spółki, 8) określa strukturę organizacyjną Spółki, zasady funkcjonowania i organizacji pracy, 9) dokonuje wszelkich wymaganych zgłoszeń do rejestru handlowego, 10) stanowi przepisy wewnętrzne - wewnętrzne akty normatywne, 11) przedkłada Radzie Nadzorczej plany rzeczowe i finansowe. Członkowie Zarządu wykonują zadania wynikające ze szczegółowego podziału kompetencji, a w szczególności: 1) koordynują nadzorowane zagadnienia w zakresie podległych im jednostek organizacyjnych, 2) inicjują podejmowanie we właściwym czasie prac przez nadzorowane jednostki organizacyjne, 3) czuwają nad podejmowaniem przez nadzorowane jednostki organizacyjne środków niezbędnych do wykonywania powierzonych im zadań, 4) podejmują decyzje w sprawach przekraczających kompetencje dyrektorów (kierowników) jednostek organizacyjnych, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do decyzji Prezesa Zarządu lub Zarządu, 5) aprobują opracowania nadzorowanych jednostek organizacyjnych, przedstawiane następnie Zarządowi lub Prezesowi Zarządu, 6) czuwają nad ścisłym i terminowym wykonywaniem zadań Spółki, wynikających z obowiązujących przepisów prawa, uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej oraz Zarządu, 7) przedkładają Zarządowi informacje dotyczące nieprawidłowości w działalności nadzorowanych jednostek organizacyjnych Spółki oraz podjętych środkach zaradczych, 8) zgłaszają wnioski w sprawach związanych z funkcjonowaniem podległych im bezpośrednio jednostek organizacyjnych Spółki, 9) informują bieżąco Prezesa Zarządu o sprawach wchodzących w zakres ich kompetencji, 10) inicjują i nadzorują podejmowanie działań w zakresie zapewnienia ochrony tajemnicy służbowej w nadzorowanych jednostkach organizacyjnych Spółki, 11) ściśle współpracują we wszystkich sprawach zapewniających właściwe wykonywanie zadań Zarządu i prawidłowe funkcjonowanie Spółki. Punkty od 1) do 11) powyżej stosuje się odpowiednio do określenia uprawnień Prezesa Zarządu Spółki. Każdy członek Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu spraw należących do jego kompetencji, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki, w szczególności do załatwiania spraw bieżących w zakresie objętym kompetencjami każdego członka Zarządu. Do wyłącznej kompetencji Prezesa Zarządu należy : 1) kierowanie całokształtem prac Zarządu, 2) rozstrzyganie sporów kompetencyjnych występujących pomiędzy członkami Zarządu, 3) reprezentowanie Zarządu wobec Rady Nadzorczej i Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, 4) wydawanie zarządzeń i innych wewnętrznych aktów normatywnych, a także określanie uprawnień członków Zarządu w tym zakresie, 5) dokonywanie szczegółowego podziału czynności pomiędzy poszczególnych członków Zarządu, 6) powoływanie, odwoływanie na wniosek kompetentnego członka Zarządu dyrektorów (kierowników) poszczególnych jednostek organizacyjnych. Zarząd Spółki ma prawo bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej nabywać, obciążać lub zbywać rzecz (ruchomą lub nieruchomą) lub prawo, zaciągać zobowiązania lub podjąć inwestycję, jeżeli wartość rzeczy bądź prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Zarząd Spółki ma prawo bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej nabywać, obciążać lub zbywać nieruchomość, a także wydzierżawiać nieruchomości produkcyjne Spółki na okres poniżej trzech lat. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU Zmiany Statutu Spółki są dokonywane przez Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym przepisami obowiązującego kodeksu spółek handlowych. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA. Zgodnie ze Statutem Spółki Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej na dzień 30 czerwca każdego roku. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki Nie przyznano akcjonariuszom dodatkowych uprawnień względem obowiązujących w kodeksie spółek handlowych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w miarę potrzeby albo przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane lub przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej lub w formie elektronicznej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że statut lub przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 3) udzielanie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, 4) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego oraz dokonywanie innych zmian Statutu Spółki, 5) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, 6) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszy specjalnych, 7) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 8) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy, 9) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia z inną Spółką, 10) wybór likwidatorów, 11) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut nie upoważnia do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia dodatkowych osób, względem określonych w kodeksie spółek handlowych, jeżeli zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia, w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych. Spółka nie uchwaliła regulaminu walnego zgromadzenia i w pozostałym zakresie nie uregulowanym w statucie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki Skład osobowy organów Spółki Muza S.A.: A. Zarząd : Marcin Garliński – Prezes Zarządu Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu Bez zmian w składzie osobowym w ciągu ostatniego roku obrotowego B. Rada Nadzorcza: 1. Stanisław Stępień, 2. Magdalena Wołek, 3. Grzegorz Kołtuniak 4. Tomasz Wołynko 5. Krzysztof Czeszejko-Sochacki Bez zmian w składzie osobowym w ciągu ostatniego roku obrotowego Zasady działania organów Zarządzających Spółki Muza S.A. Zarząd Spółki składa się z dwóch członków i jest wybierany oraz odwoływany przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania dokumentów zawierających tego rodzaju oświadczenia są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo lub łącznie dwóch członków Zarządu albo członek Zarządu łącznie z prokurentem. Do wypełnienia specjalnego poruczenia lub określonych czynności prawnej mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający jednoosobowo w granicach umocowania udzielonego przez Zarząd Spółki. Zasady działania organów Nadzorczych Spółki Muza S.A. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane na wniosek Zarządu powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów decydujący należy do Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady z przynajmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem. Wymóg ten nie dotyczy pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej, które powinno się odbyć bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za ostatni rok ich kadencji. Rada Nadzorcza na wniosek Przewodniczącego może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działalności Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 2) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, 3) upoważnianie Przewodniczącego Rady do zawierania i rozwiązywania umów o pracę albo cywilnoprawnych umów o zarządzanie z Prezesem Zarządu i pozostałymi członkami Zarządu, 4) delegowanie członków Rady do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu niemogących czasowo sprawować swych czynności oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach niektórych albo wszystkich członków Zarządu, 5) uchwalanie Regulaminu Zarządu i określanie zasad wynagradzania członków Zarządu, 6) wyrażanie zgody na ustanowienie przez Zarząd prokury, 7) zatwierdzanie na wniosek Zarządu strategii działania Spółki i jej wieloletnich planów rozwoju, 8) wyrażanie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki. 9) wyrażanie zgody na tworzenie i przystępowanie przez Spółkę do działających w kraju i za granicą osób prawnych i innych podmiotów gospodarczych, 10) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) lub prawa, zaciągnięcie zobowiązania lub podjęcie inwestycji, jeżeli wartość rzeczy bądź prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki, 11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości, a także na wydzierżawienie nieruchomości produkcyjnych Spółki na okres powyżej trzech lat, 12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, 13) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, 14) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki. Komitet Audytu Do dnia 30 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza pełniła funkcje Komitetu Audytu. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 28 maja 2017 roku został powołany Komitet Audytu w następującym składzie 1. Tomasz Wołynko - Przewodniczący, 2. Magdalena Wołek - Członek, 3. Grzegorz Kołtuniak- Członek – osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności: Tomasz Wołynko oraz Grzegorz Kołtuniak – osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, Tomasz Wołynko – osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, Magdalena Wołek oraz Grzegorz Kołtuniak –czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem Nie – główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu w trakcie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej: • Potwierdzenie bezstronności, niezależności oraz najwyższej jakości wykonywanych prac audytorskich, • Dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego. • Możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług, w terminach określonych przez Spółkę. • Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, • Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania, Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce MUZA S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. – czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, Tak – liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, W 2022 roku odbyły się cztery posiedzenia.

AI Terminal

More from Muza S.A.

Talk to a Data Expert