Muza S.A.

AGM Information • Jun 10, 2024

Zarząd spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 73, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065143 (dalej "Spółka"), działając na podstawie przepisów art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 oraz art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "ksh") oraz § 10 pkt 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 29 czerwca 2024 roku, na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki, ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych za 2023 rok, wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok oraz wyników oceny wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za 2023 rok.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej MUZA S.A. z wyników oceny sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu MUZA S.A. z działalności grupy kapitałowej w 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2023 rok.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023
• 1. Przedstawienie informacji o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sporządzone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o

wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez MUZA Spółka Akcyjna oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych.
• 1. Zamknięcie obrad.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 402² ksh:

1. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu MUZA S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 13 czerwiec 2024 r.

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 14 czerwca 2024 roku, żądanie, aby podmiot prowadzący na jego rzecz rachunek papierów wartościowych wystawił imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406³ § 3 ksh powinno zawierać:

• 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 1. liczbę akcji,
• 1. rodzaj i kod akcji,
• 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• 1. wartość nominalną akcji,
• 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 1. cel wystawienia zaświadczenia,
• 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości odnośnie do prawa uczestnictwa danej osoby w Walnym Zgromadzeniu, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia, o którym mowa powyżej.

2. Lista akcjonariuszy

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie:

a) wykazu przekazanego jej w formie elektronicznej (dedykowanym kanałem) przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, oraz

b) księgi akcyjnej - uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na trzy (3) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia – 26 czerwca 2024 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż podmiot składający takie żądanie w dniu jego zgłoszenia faktycznie jest akcjonariuszem, jeśli nie znajduje się on na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 8 czerwca 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej zgłoszonego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie wystawione przez właściwy podmiot potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy części kapitału zakładowego Spółki wymaganej do złożenia powyższego żądania (wersja papierowa/skan). Dodatkowo, w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy będących osobami prawnymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia/skan). Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być dostarczone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru na ww. adres lub w przypadku formy elektronicznej wysłane Spółce za potwierdzeniem otrzymania korespondencji mailowej na adres e-mail: gielda@muza.com.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 11 czerwca 2024 roku ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego

Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Walnego Zgromadzenia swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie wystawione przez właściwy podmiot potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej zgłoszenia, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia/skan). Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na ww. adres lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej za potwierdzeniem odebrania korespondencji mailowej na adres e-mail: gielda@muza.com.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

5. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6. Prawo do ustanowienia pełnomocnika, formy pełnomocnictwa oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej, wraz ze sposobami weryfikacji ważności pełnomocnictw

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki za potwierdzeniem odebrania korespondencji mailowej na adres e-mail: gielda@muza.com.pl.

Spółka na swojej stronie internetowej w zakładce Relacje inwestorskie/Formularze udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany Spółce na ww. adres e-mail. W przypadku akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną wymagane jest załączenie do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa dokumentów potwierdzających reprezentację. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi wpłynąć do Spółki najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych.

Członek Zarządu, Rady Nadzorczej Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub pracownik Spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez:

a) sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych,

b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS,

d) potwierdzenie danych i tym samym identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może zwrócić się do akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania proporcjonalne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej (w tym wydrukowane z postaci elektronicznej) do protokołu Walnego Zgromadzenia.

7. Informacja na temat wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika za pomocą formularza

Spółka w zakładce Relacje inwestorskie/Formularze na swojej stronie internetowej www.muza.com.pl udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika lub udzielenia pełnomocnikowi przez akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1-4 ksh. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania.

8. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz korespondencyjnie.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest 13 czerwca 2024 r.

10. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki przy ul. Siennej 73 w Warszawie (00-833), w godz. 9.00 – 16.00

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia:

www.relacje.muza.com.pl

Uchwała Nr 1/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A.

z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. wybiera na przewodniczącego WZA..................................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu zaproponowanym w ogłoszeniu Zarządu Spółki o zwołaniu Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego MUZA S.A. za 2023 rok, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok. oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe MUZA S.A. za 2023 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 6/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 382 § 3 oraz art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności grupy kapitałowej MUZA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2023 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 7/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2023 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 8/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A.

z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MUZA S.A. za 2023 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: podziału zysku za 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej także: Spółką), działając stosownie do § 13 pkt 5 oraz § 24 pkt 2 statutu Spółki, z uwzględnieniem art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r., w kwocie 12.768.942,41 zł (dwanaście milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa złote 41/100) na kapitał rezerwowy.

Uchwała w sprawie podziału zysku za 2023 r. – przedstawiona przez akcjonariusza Spółki:

Uchwała Nr 9/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: podziału zysku za 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej także: Spółką), działając stosownie do § 13 pkt 5-6 oraz § 22-24 statutu Spółki, z uwzględnieniem art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 oraz art. 396 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia co następuje:

a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć część zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r., w kwocie 2.469.156,00 zł (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych) na kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych (utworzony stosownie do uchwał nr 9/2023, 10/2023 i 12/2023 podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r.).

b) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć pozostałą część zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r., w kwocie 10.299.786,41 zł (dziesięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć 41/100 złotych) na kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy).

Uchwała Nr 10/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Prezesowi Zarządu Marcinowi Garlińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za 2023 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 11/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Wiceprezesowi Zarządu Małgorzacie Czarzasty absolutorium z wykonania obowiązków za 2023 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 12/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2023 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Stanisławowi Stępniowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2023 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Grzegorzowi Kołtuniakowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2023 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Wołynko absolutorium z wykonania obowiązków za 2023 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 16/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Czeszejko-Sochackiemu absolutorium z wykonania obowiązków za 2023 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 17/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A.

z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Magdalenie Wołek absolutorium z wykonania obowiązków za 2023 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 18/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. zapoznało się z przedłożonym przez Zarząd Spółki raportem Zarządu Spółki na temat przestrzegania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" przez spółkę w roku 2023.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 19/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Zgromadzenie") spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając stosownie do art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), postanawia, co następuje:

§ 1.

Po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 sporządzonym w dniu 29 kwietnia 2024 r. przez Radę Nadzorczą spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" ("Sprawozdanie"), przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, jak również przy uwzględnieniu oceny biegłego rewidenta, o której mowa w art.90g ust. 10 Ustawy ("Opinia"),

Zgromadzenie pozytywnie opiniuje (zatwierdza) Sprawozdanie, którego treść wraz z Opinią biegłego rewidenta, stanowią załączniki do niniejszej uchwały

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez MUZA Spółka Akcyjna oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych – przedstawiona przez akcjonariusza Spółki:

Uchwała Nr 20/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej także: Spółką), działając stosownie do art. 362 § 1 pkt 5 oraz 8 kodeksu spółek handlowych w związku art. 393 pkt 6 kodeksu spółek handlowych, uchyla uchwałę nr 11/2023 podjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r., a jednocześnie - w związku z tym, że uzasadnione jest kontynuowanie Programu Nabywania Akcji Własnych wynikającego z powołanej uchwały nr 11/2023 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r. – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym określa w dalszej części niniejszej uchwały aktualne warunki nabywania akcji własnych przez Spółkę w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabycie akcji własnych przez Spółkę, w ten sposób, że upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki – ze szczególnym uwzględnieniem następujących zasad:

• a) W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia nie więcej niż 653.800 (słownie: sześciuset pięćdziesięciu trzech tysięcy ośmiuset) akcji własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.307.600 zł (słownie: jeden milion trzysta siedem tysięcy sześćset złotych).
• b) Nabycie akcji własnych może następować od dnia następnego po dniu podjęcia niniejszej uchwały - w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2028 r.
• c) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty znajdującej się na utworzonym w celu realizacji niniejszej uchwały kapitale rezerwowym, tj. kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: czterech milionów złotych) - obejmującej oprócz ceny nabywanych akcji własnych, również koszty ich nabycia.
• d) Nabycie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 4 zł (słownie: cztery złote) za jedną akcję i nie wyższą niż 16 zł (słownie: szesnaście złotych) za jedną akcję. Uwzględniając ceny transakcji na rynku regulowanym oraz kurs akcji Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony, aby przyjąć cenę, która będzie różniła się o nie więcej niż 25% od wartości wskazanych w zdaniu poprzednim.
• e) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że kwota 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) została przekazana na kapitał rezerwowy, z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia, zgodnie z treścią Programu Nabywania Akcji Własnych, który został przyjęty stosownie do niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• f) W związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych, stosownie do niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym na nabycie akcji własnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale.
• g) Niezależnie od powyższych postanowień niniejszej uchwały, nabycie akcji własnych przez Spółkę następować będzie z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących regulacji prawa

oraz szczegółowych warunków nabycia akcji własnych zawartych w poniższym: "Programie Nabywania Akcji Własnych przez spółkę MUZA Spółka Akcyjna":

PROGRAM NABYWANIA AKCJI WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ MUZA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000065143 (dalej zwanej także: Spółką) niniejszym powierza Zarządowi Spółki nabycie akcji własnych Spółki i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki na warunkach oraz w trybie ustalonym w niniejszym programie (dalej zwanym także: Programem Nabywania Akcji Własnych).
• 2) Podstawę prawną nabywania akcji własnych stanowią powszechnie obowiązujące regulacje prawa, w tym:
  • a) art. 362 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej zwany także: KSH) – zgodnie z którym spółka akcyjna może nabywać nabycia akcje własne w celu ich umorzenia, jak również
  • b) art. 362 § 1 pkt 8 KSH zgodnie z którym spółka akcyjna może nabywać nabycia akcje własne na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie.
• 3) Programem Nabywania Akcji Własnych objęte będą akcje Spółki, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczone kodem ISIN PLMUZA000019.
• 4) Program Nabywania Akcji Własnych ma na celu umorzenie akcji własnych nabytych przez Spółkę w wykonaniu Programu Nabywania Akcji Własnych.
• 5) W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia nie więcej niż 653.800 (słownie: sześciuset pięćdziesięciu trzech tysięcy ośmiuset) akcji własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.307.600 zł (słownie: jeden milion trzysta siedem tysięcy sześćset złotych).
• 6) Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje własne w pełni pokryte.
• 7) Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte (przy obliczaniu udziału akcji własnych w kapitale zakładowym wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek Spółki albo spółki od niej zależnej).
• 8) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty znajdującej się na utworzonym w celu realizacji niniejszej uchwały kapitale rezerwowym, tj. kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych), obejmującej prócz ceny nabywanych akcji własnych, również koszty ich nabycia.
• 9) Nabycie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 4 zł (słownie: cztery złote) za jedną akcję i nie wyższą niż 16 zł (słownie: szesnaście złotych) za jedną akcję.

Uwzględniając ceny transakcji na rynku regulowanym oraz kurs akcji Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony, aby przyjąć cenę, która będzie różniła się o nie więcej niż 25% od wartości wskazanych w zdaniu poprzednim.

• 10) Cena nabywanych akcji nie może być wyższa niż cena ostatniej niezależnej transakcji zawieranej na rynku regulowanym. Jednakże, w sytuacji gdy najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia na rynku regulowanym jest wyższa od ceny ostatniej niezależnej transakcji, wówczas wysokość tej oferty stanowi górną granicę ograniczeń cenowych.
• 11) Przed rozpoczęciem realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych, Zarząd Spółki poda do wiadomości publicznej niezbędne informacje dotyczące warunków nabywania akcji własnych - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.
• 12) Akcje mogą być nabywane na:
  • rynku regulowanym: w trakcie sesji giełdowej oraz w transakcjach pozasesyjnych,
  • poza rynkiem regulowanym.
• 13) Nabycie akcji własnych może następować w szczególności w wyniku zawierania transakcji pakietowych, jak również w wyniku wystosowania wobec akcjonariuszy Spółki zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Zaproszenie"), stanowiącego dobrowolną ofertę sprzedaży akcji Spółki - w związku z realizacją Programu Nabywania Akcji Własnych przez Spółkę. W powyższym przypadku szczegółowe zasady nabywania akcji własnych w wykonaniu Zaproszenia określone będą przez Zarząd, z uwzględnieniem postanowień Programu Nabywania Akcji Własnych.
• 14) Nabycie akcji własnych może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2028 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych przez Walne Zgromadzenie Spółki na realizację Programu Nabywania Akcji Własnych.
• 15) Akcje własne Spółki mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z ustaleniem warunków, na jakich firma inwestycyjna będzie współdziałać ze Spółką w realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych.
• 16) Zarząd Spółki będzie podawać do publicznej wiadomości niezbędne informacje o wolumenie nabytych akcji własnych - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.
• 17) Zarząd Spółki kierując się interesem Spółki może:
  • zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem wskazanym w pkt. 14 powyżej lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, jak również
  • zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub części.
• 18) W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych przed dniem wskazanym w pkt. 14 powyżej, Zarząd Spółki przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.
• 19) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych w zakresie Programu Nabywania Akcji Własnych, jak również związanych z dalszą realizacją Programu Nabywania Akcji Własnych. Zarząd Spółki w szczególności ustali ostateczną liczbę nabywanych akcji własnych, sposób nabywania, termin nabycia akcji oraz warunki nabycia akcji własnych, jak również szczegółowe warunki umorzenia akcji własnych.
• 20)Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zmiany lub uszczegółowienia warunków nabywania akcji własnych, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących regulacji prawa oraz założeń, na jakich Walne Zgromadzenie udzieliło upoważnienia do nabywania akcji własnych - określonych w treści Programu Nabywania Akcji Własnych.
• 21) Zarząd powinien zapewnić, aby realizacja Programu Nabywania Akcji Własnych następowała z poszanowaniem zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy będących w takiej samej sytuacji.
• 22)W ramach upoważnienia określonego w pkt. 19-20 powyżej, Zarząd Spółki jest uprawniony w szczególności do:
  • określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia akcji własnych, w tym określenia, czy nabywanie akcji własnych będzie przeprowadzane w formie programu odkupu, zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji;
  • określenia ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia akcji własnych oraz maksymalnej liczby nabywanych akcji własnych w ramach danej transzy lub etapu Programu Nabywania Akcji Własnych oraz pozostałych szczegółowych warunków nabycia akcji własnych;
  • zawarcia wszelkich niezbędnych umów w celu realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych, w tym umów z odpowiednimi podmiotami dotyczącymi pośrednictwa w wykonaniu poszczególnych czynności wykonywanych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych, w tym umów z wybraną przez Zarząd Spółki firmą inwestycyjną.

______________________ _____________________

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Marcin Garliński Małgorzata Czarzasty