Muza S.A.

AGM Information • Jun 10, 2024

Dane akcjonariusza: Marcin Garliński

Zarząd MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Szanowni Państwo,

Działając jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej także: Spółką) - w związku ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki zwołanym na dzień 29 czerwca 2024 roku - w wykonaniu uprawnienia do:

a) zgłoszenia Spółce projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (przewidzianego w art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych) oraz

b) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (przewidzianego w art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych), niniejszym:

• a) wnoszę o uzupełnienie porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych Spółki, a w związku z tym
• b) przedkładam projekt uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych Spółki oraz
• c) przedkładam projekt uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2023 r., która uwzględnia przekazanie środków na kapitał rezerwowy, celem sfinansowania nabywania akcji własnych Spółki.

Stosownie do uchwał nr 9/2023, 10/2023, 11/2023 i 12/2023 podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r. doszło do utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych Spółki. Do dnia wystosowania niniejszego Wniosku, Spółka nie podjęła działań zmierzających do realizacji powołanego programu nabywania akcji własnych Spółki wynikającego z uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r.

W związku z tym, że uzasadnione jest kontynuowanie programu nabywania akcji własnych Spółki, a jednocześnie zmieniły się założenia stanowiące podstawę realizacji tego programu, a ponadto część środków znajdujących się na kapitale rezerwowym utworzonym na nabycie akcji własnych Spółki została wykorzystana celem wypłaty dywidendy, wskazane jest:

a) uchylenie uchwały nr 11/2023 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia dotychczasowych zasad realizacji programu nabywania akcji własnych Spółki, a ponadto

• b) podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały określającej aktualne warunki nabywania akcji własnych przez Spółkę w ramach programu nabywania akcji własnych, a w związku z tym
• c) dokonanie podziału zysku w Spółce, w taki sposób, aby część zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r., została przekazana na kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych (utworzony stosownie do uchwał nr 9/2023, 10/2023 i 12/2023 podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r.).

Celem realizacji powyższych działań:

• a) wnoszę o uzupełnienie porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych Spółki, a w związku z tym
• b) przedkładam projekt uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych Spółki oraz
• c) przedkładam projekt uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2023 r., która uwzględnia przekazanie środków na kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych Spółki.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ………….. 2024 r.

w sprawie: podziału zysku za 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej także: Spółką), działając stosownie do § 13 pkt 5-6 oraz § 22-24 statutu Spółki, z uwzględnieniem art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 oraz art. 396 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia co następuje:

• a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć część zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r., w kwocie 2.469.156,00 zł (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych) na kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych (utworzony stosownie do uchwał nr 9/2023, 10/2023 i 12/2023 podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r.).
• b) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć pozostałą część zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r., w kwocie 10.299.786,41 zł (dziesięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć 41/100 złotych) na kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy).

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MUZA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ………….. 2024 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez MUZA Spółka Akcyjna oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej także: Spółką), działając stosownie do art. 362 § 1 pkt 5 oraz 8 kodeksu spółek handlowych w związku art. 393 pkt 6 kodeksu spółek handlowych, uchyla uchwałę nr 11/2023 podjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r., a jednocześnie - w związku z tym, że uzasadnione jest kontynuowanie Programu Nabywania Akcji Własnych wynikającego z powołanej uchwały nr 11/2023 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r. – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym określa w dalszej części niniejszej uchwały aktualne warunki nabywania akcji własnych przez Spółkę w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabycie akcji własnych przez Spółkę, w ten sposób, że upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki – ze szczególnym uwzględnieniem następujących zasad:

• a) W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia nie więcej niż 653.800 (słownie: sześciuset pięćdziesięciu trzech tysięcy ośmiuset) akcji własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.307.600 zł (słownie: jeden milion trzysta siedem tysięcy sześćset złotych).
• b) Nabycie akcji własnych może następować od dnia następnego po dniu podjęcia niniejszej uchwały - w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2028 r.
• c) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty znajdującej się na utworzonym w celu realizacji niniejszej uchwały kapitale rezerwowym, tj. kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: czterech milionów złotych) - obejmującej oprócz ceny nabywanych akcji własnych, również koszty ich nabycia.
• d) Nabycie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 4 zł (słownie: cztery złote) za jedną akcję i nie wyższą niż 16 zł (słownie: szesnaście złotych) za jedną akcję. Uwzględniając ceny transakcji na rynku regulowanym oraz kurs akcji Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony, aby przyjąć cenę, która będzie różniła się o nie więcej niż 25% od wartości wskazanych w zdaniu poprzednim.
• e) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że kwota 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych) została przekazana na kapitał rezerwowy, z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia, zgodnie z treścią Programu Nabywania Akcji Własnych, który został przyjęty stosownie do niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• f) W związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych, stosownie do niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym na nabycie akcji własnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale.
• g) Niezależnie od powyższych postanowień niniejszej uchwały, nabycie akcji własnych przez Spółkę następować będzie z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących regulacji prawa oraz szczegółowych warunków nabycia akcji własnych zawartych w poniższym: "Programie Nabywania Akcji Własnych przez spółkę MUZA Spółka Akcyjna":

PROGRAM NABYWANIA AKCJI WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ MUZA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000065143 (dalej zwanej także: Spółką) niniejszym powierza Zarządowi Spółki nabycie akcji własnych Spółki i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki na warunkach oraz w trybie ustalonym w niniejszym programie (dalej zwanym także: Programem Nabywania Akcji Własnych).
• 2) Podstawę prawną nabywania akcji własnych stanowią powszechnie obowiązujące regulacje prawa, w tym:
  • a) art. 362 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej zwany także: KSH) – zgodnie z którym spółka akcyjna może nabywać nabycia akcje własne w celu ich umorzenia, jak również
  • b) art. 362 § 1 pkt 8 KSH zgodnie z którym spółka akcyjna może nabywać nabycia akcje własne na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie.
• 3) Programem Nabywania Akcji Własnych objęte będą akcje Spółki, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczone kodem ISIN PLMUZA000019.
• 4) Program Nabywania Akcji Własnych ma na celu umorzenie akcji własnych nabytych przez Spółkę w wykonaniu Programu Nabywania Akcji Własnych.
• 5) W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia nie więcej niż 653.800 (słownie: sześciuset pięćdziesięciu trzech tysięcy ośmiuset) akcji własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.307.600 zł (słownie: jeden milion trzysta siedem tysięcy sześćset złotych).
• 6) Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje własne w pełni pokryte.
• 7) Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte (przy obliczaniu udziału akcji własnych w kapitale zakładowym wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek Spółki albo spółki od niej zależnej).
• 8) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty znajdującej się na utworzonym w celu realizacji niniejszej uchwały kapitale rezerwowym, tj. kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych), obejmującej prócz ceny nabywanych akcji własnych, również koszty ich nabycia.
• 9) Nabycie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 4 zł (słownie: cztery złote) za jedną akcję i nie wyższą niż 16 zł (słownie: szesnaście złotych) za jedną akcję. Uwzględniając ceny transakcji na rynku regulowanym oraz kurs akcji Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony, aby przyjąć cenę, która będzie różniła się o nie więcej niż 25% od wartości wskazanych w zdaniu poprzednim.
• 10) Cena nabywanych akcji nie może być wyższa niż cena ostatniej niezależnej transakcji zawieranej na rynku regulowanym. Jednakże, w sytuacji gdy najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia na rynku regulowanym jest wyższa od ceny ostatniej niezależnej transakcji, wówczas wysokość tej oferty stanowi górną granicę ograniczeń cenowych.
• 11) Przed rozpoczęciem realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych, Zarząd Spółki poda do wiadomości publicznej niezbędne informacje dotyczące warunków nabywania akcji własnych - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.
• 12) Akcje mogą być nabywane na:
  • rynku regulowanym: w trakcie sesji giełdowej oraz w transakcjach pozasesyjnych,
  • poza rynkiem regulowanym.
• 13) Nabycie akcji własnych może następować w szczególności w wyniku zawierania transakcji pakietowych, jak również w wyniku wystosowania wobec akcjonariuszy Spółki zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Zaproszenie"), stanowiącego dobrowolną ofertę sprzedaży akcji Spółki - w związku z realizacją Programu Nabywania Akcji Własnych przez Spółkę. W powyższym przypadku szczegółowe zasady nabywania akcji własnych w wykonaniu Zaproszenia określone będą przez Zarząd, z uwzględnieniem postanowień Programu Nabywania Akcji Własnych.
• 14) Nabycie akcji własnych może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2028 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych przez Walne Zgromadzenie Spółki na realizację Programu Nabywania Akcji Własnych.
• 15) Akcje własne Spółki mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z ustaleniem warunków, na jakich firma inwestycyjna będzie współdziałać ze Spółką w realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych.
• 16) Zarząd Spółki będzie podawać do publicznej wiadomości niezbędne informacje o wolumenie nabytych akcji własnych - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.
• 17) Zarząd Spółki kierując się interesem Spółki może:
  • zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem wskazanym w pkt. 14 powyżej lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, jak również
  • zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub części.
• 18) W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych przed dniem wskazanym w pkt. 14 powyżej, Zarząd Spółki przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.
• 19) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych w zakresie Programu Nabywania Akcji Własnych, jak również związanych z dalszą realizacją Programu Nabywania Akcji Własnych. Zarząd Spółki w szczególności ustali ostateczną liczbę nabywanych akcji własnych, sposób nabywania, termin nabycia akcji oraz warunki nabycia akcji własnych, jak również szczegółowe warunki umorzenia akcji własnych.
• 20)Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zmiany lub uszczegółowienia warunków nabywania akcji własnych, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących regulacji prawa

oraz założeń, na jakich Walne Zgromadzenie udzieliło upoważnienia do nabywania akcji własnych - określonych w treści Programu Nabywania Akcji Własnych.

• 21) Zarząd powinien zapewnić, aby realizacja Programu Nabywania Akcji Własnych następowała z poszanowaniem zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy będących w takiej samej sytuacji.
• 22)W ramach upoważnienia określonego w pkt. 19-20 powyżej, Zarząd Spółki jest uprawniony w szczególności do:
  • określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia akcji własnych, w tym określenia, czy nabywanie akcji własnych będzie przeprowadzane w formie programu odkupu, zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji;
  • określenia ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia akcji własnych oraz maksymalnej liczby nabywanych akcji własnych w ramach danej transzy lub etapu Programu Nabywania Akcji Własnych oraz pozostałych szczegółowych warunków nabycia akcji własnych;
  • zawarcia wszelkich niezbędnych umów w celu realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych, w tym umów z odpowiednimi podmiotami dotyczącymi pośrednictwa w wykonaniu poszczególnych czynności wykonywanych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych, w tym umów z wybraną przez Zarząd Spółki firmą inwestycyjną.

Marcin
Garliński\;
MUZA SA