Muza S.A. — AGM Information 2024

Jul 1, 2024

Temat: Przyjęcie programu skupu akcji własnych

Raport nr 9/2024

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej także: Spółką), działając stosownie do art. 362 § 1 pkt 5 oraz 8 kodeksu spółek handlowych w związku art. 393 pkt 6 kodeksu spółek handlowych, uchyla uchwałę nr 11/2023 podjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r., a jednocześnie - w związku z tym, że uzasadnione jest kontynuowanie Programu Nabywania Akcji Własnych wynikającego z powołanej uchwały nr 11/2023 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r. – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym określa aktualne warunki nabywania akcji własnych przez Spółkę w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych.

Zarząd Spółki MUZA S.A. (Emitent) niniejszym wskazuje, że stosownie do uchwał pojętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2024 r. (będących przedmiotem raportu bieżącego nr 8/2024 z dnia 29 czerwca 2024 r.), przyjęto programu skupu akcji własnych (Program), w ten sposób, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na nabywanie akcji własnych przez Spółkę w ramach Programu oraz upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki.

• 1) Podstawę prawną nabywania akcji własnych stanowią powszechnie obowiązujące regulacje prawa, w tym:--------------------------------------------------------------------------
  • a) art. 362 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej zwany także: KSH) – zgodnie z którym spółka akcyjna może nabywać nabycia akcje własne w celu ich umorzenia, jak również---------
  • b) art. 362 § 1 pkt 8 KSH zgodnie z którym spółka akcyjna może nabywać nabycia akcje własne na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie.-----------------------------
• 2) Programem Nabywania Akcji Własnych objęte będą akcje Spółki, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczone kodem ISIN PLMUZA000019. -----
• 3) Program Nabywania Akcji Własnych ma na celu umorzenie akcji własnych nabytych przez Spółkę w wykonaniu Programu Nabywania Akcji Własnych.--------
• 4) W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia nie więcej niż 653.800 (słownie: sześciuset pięćdziesięciu trzech tysięcy ośmiuset) akcji własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.307.600 zł (słownie: jeden milion trzysta siedem tysięcy sześćset złotych).-------
• 5) Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje własne w pełni pokryte.-------------------
• 6) Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte (przy obliczaniu udziału akcji własnych w kapitale zakładowym wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek Spółki albo spółki od niej zależnej).--------------------

  ---

• 7) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty znajdującej się na utworzonym w celu realizacji niniejszej uchwały kapitale rezerwowym, tj. kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych), obejmującej prócz ceny nabywanych akcji własnych, również koszty ich nabycia.-------------------------- ----------------------------------------------------------------------
• 8) Nabycie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż 4 zł (słownie: cztery złote) za jedną akcję i nie wyższą niż 16 zł (słownie: szesnaście złotych) za jedną akcję. Uwzględniając ceny transakcji na rynku regulowanym oraz kurs akcji Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony, aby przyjąć cenę, która będzie różniła się o nie więcej niż 25% od wartości wskazanych w zdaniu poprzednim.----------------
• 9) Cena nabywanych akcji nie może być wyższa niż cena ostatniej niezależnej transakcji zawieranej na rynku regulowanym. Jednakże, w sytuacji gdy najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia na rynku regulowanym jest wyższa od ceny ostatniej niezależnej transakcji, wówczas wysokość tej oferty stanowi górną granicę ograniczeń cenowych.----- ---------------------------------------------------------------
• 10) Przed rozpoczęciem realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych, Zarząd Spółki poda do wiadomości publicznej niezbędne informacje dotyczące warunków nabywania akcji własnych - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.-----------------------------------------------
• 11) Akcje mogą być nabywane na:--------------------------------------------------------------------
  • rynku regulowanym: w trakcie sesji giełdowej oraz w transakcjach pozasesyjnych,----- ------------------------------------------------------------------------------
  • poza rynkiem regulowanym.-------------------------------------------------------------------
• 12) Nabycie akcji własnych może następować w szczególności w wyniku zawierania transakcji pakietowych, jak również w wyniku wystosowania wobec akcjonariuszy Spółki zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ("Zaproszenie"), stanowiącego dobrowolną ofertę sprzedaży akcji Spółki - w związku z realizacją Programu Nabywania Akcji Własnych przez Spółkę. W powyższym przypadku szczegółowe zasady nabywania akcji własnych w wykonaniu Zaproszenia określone będą przez Zarząd, z uwzględnieniem postanowień Programu Nabywania Akcji Własnych.--------------------------------------------- --------------------------
• 13) Nabycie akcji własnych może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2028 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych przez Walne Zgromadzenie Spółki na realizację Programu Nabywania Akcji Własnych.-----------------------------------------------------------------------
• 14) Akcje własne Spółki mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z

ustaleniem warunków, na jakich firma inwestycyjna będzie współdziałać ze Spółką w realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych.---------

• 15) Zarząd Spółki będzie podawać do publicznej wiadomości niezbędne informacje o wolumenie nabytych akcji własnych - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.----------------------------
• 16) Zarząd Spółki kierując się interesem Spółki może:-------------------------------------
  • zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem wskazanym w pkt. 14 powyżej lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, jak również----- -----------------------------------------------------------------------
  • zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub części.-----------------------
• 17) W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych przed dniem wskazanym w pkt. 14 powyżej, Zarząd Spółki przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.-------------
• 18) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych w zakresie Programu Nabywania Akcji Własnych, jak również związanych z dalszą realizacją Programu Nabywania Akcji Własnych. Zarząd Spółki w szczególności ustali ostateczną liczbę nabywanych akcji własnych, sposób nabywania, termin nabycia akcji oraz warunki nabycia akcji własnych, jak również szczegółowe warunki umorzenia akcji własnych.----------------------------------- -----------------------------------------------------
• 19) Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zmiany lub uszczegółowienia warunków nabywania akcji własnych, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących regulacji prawa oraz założeń, na jakich Walne Zgromadzenie udzieliło upoważnienia do nabywania akcji własnych - określonych w treści Programu Nabywania Akcji Własnych.--------------- -------------------------------------------
• 20) Zarząd powinien zapewnić, aby realizacja Programu Nabywania Akcji Własnych następowała z poszanowaniem zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy będących w takiej samej sytuacji.---------------------------------------------
• 21) W ramach upoważnienia określonego w pkt. 19-20 powyżej, Zarząd Spółki jest uprawniony w szczególności do: ----------------------------------------------------------------
  • określenia trybu (rodzaju transakcji) nabycia akcji własnych, w tym określenia, czy nabywanie akcji własnych będzie przeprowadzane w formie programu odkupu, zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji;-----------------------------------------------------------------
  • określenia ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia akcji własnych oraz maksymalnej liczby nabywanych akcji własnych w ramach danej transzy lub etapu

Programu Nabywania Akcji Własnych oraz pozostałych szczegółowych warunków nabycia akcji własnych;----------------------------------------------------------

• zawarcia wszelkich niezbędnych umów w celu realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych, w tym umów z odpowiednimi podmiotami dotyczącymi pośrednictwa w wykonaniu poszczególnych czynności wykonywanych w ramach Programu Nabywania Akcji Własnych, w tym umów z wybraną przez Zarząd Spółki firmą inwestycyjną.-----------------------------------------------------------