Muza S.A.

AGM Information • Apr 28, 2023

259400WBTWXE2J828F18 Oświadczenie o stosowaniu przez Muza S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2022 r. SPÓŁKA MUZA S.A ZAMIEŚCIŁA TEKST OŚWIADCZENIA O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO NA SWOJEJ STRONIE INTERNETOWEJ POD ADRESEM: http://www.relacje.muzainfo.pl/?page=17 I. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ SPÓŁKĘ MUZA S.A Zarząd Muza S.A. oświadcza, że Spółka Muza S.A przyjęła stosowanie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021) obowiązujące od dnia 1 lipca 2021 roku. 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną. 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Ponieważ kwestie klimatyczne nie niosą za sobą istotnych zagrożeń w odniesieniu do działalności spółki i Grupy, Spółka i Grupa nie uwzględniają ich wpływu w procesach decyzyjnych 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada jest stosowana. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat zało żeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie publikuje takich informacji ze względu na wysoko konkurencyjne środowisko rynkowe w którym działa. Ich publikacja mogła by wpłynąć negatywnie na realizacje wyznaczonych celów. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Ponieważ kwestie klimatyczne nie niosą za sobą istotnych zagrożeń w odniesieniu do działalności spółki i Grupy, Spółka i Grupa nie uwzględniają ich wpływu w procesach decyzyjnych 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółce jest zatrudnionych 21 pracowników etatowych. Wyniki ewentualnie prezentowanych danych na tak mało liczebnej strukturze organizacyjnej nie są w żaden sposób reprezentacyjne 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka ani Grupa nie prowadzą takich działań 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, niską kapitalizację oraz niskie obroty na akcjach, Spółka nie widzi celowości w realizacji takich działań 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada jest stosowana. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i rad ę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki. Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada takiej polityki. W zarządzie w odniesieniu do płci reprezentacja wynosi 50%/50%. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada jest stosowana. 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. 2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7. Pełnienie przez członków zarz ądu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółce zatrudnionych jest 21 pracowników etatowych. Spółka nie widzi celowości w realizacji czynności opisanych w powyższym punkcie 2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wyjaśnienie znajduje się w pkt. 1.5 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wyja śnienie znajduje się w pkt. 2.1 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką. Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Nie dotyczy 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : W spółce zatrudnionych jest 21 pracowników etatowych. Spółka nie widzi potrzeby dokonywania oceny opisanej potrzeby. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada osoby zatrudnionej na wspomnianym stanowisku. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wyjaśnienie znajduje się w pkt. 3.4 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka ze względu na rozmiar zatrudnienia nie posiada osoby zatrudnionej na wspomnianym stanowisku 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Żadna ze spółek z Grupy nie posiada skali działalności operacyjnej w takim wymiarze, który uzasadniał by realizacje zasad opisanych w punktach 3.4 - 3.6 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewn ętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada osoby zatrudnionej na wspomnianym stanowisku 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana ale Spółka obecnie pracuje nad jej wdrożeniem 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki : Nie dotyczy 4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nigdy nie otrzymała zgłoszenia o potrzebie udziału jakiegokolwiek akcjonariusza w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Od wielu lat w WZ organizowanych przez spółkę uczestniczy zaledwie kilku akcjonariuszy. Spółka nie widzi zatem potrzeby ponoszenia dodatkowych kosztów w związku z organizacja WZ 4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dost ępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Wyjaśnienie znajduje się w pkt. 4.1 4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka wdroży powyższą zasadę począwszy od najbliższego WZ 4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 – 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka wdroży powyższa zasadę począwszy od najbliższego WZ 4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka wdroży powyższa zasadę począwszy od najbliższego WZ 4.10. Realizacja uprawnie ń akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. 5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporz ądzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić. 5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. 6. WYNAGRODZENIA Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn. Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególno ści formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń. 6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Brak obecnie takiego programu w spółce 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Obecnie jedynie przewodniczący Rady Nadzorczej w Spółce jest wynagradzany w okresach miesięcznych. Spółka zasugeruje realizację powyższej zasady podczas najbliższego WZ 6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o Regulamin Rady Nadzorczej i Statut Spółki, Rada Nadzorcza pełniąc funkcję Komitetu Audytu, we współpracy z podmiotem badającym sprawozdania finansowe sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a szczególności dokonuje oceny sprawozdań zarządu w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie z tej oceny, które to następnie przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W ramach tych prac Rada Nadzorcza ocenia system zarządzania ryzykiem w spółce. AKCJONARIUSZE POSIADAJ ĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 28 kwietnia 2023 r. Imię i nazwisko akcjonariusza Liczba akcji Procentowy udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Czarzasty Małgorzata 780 007 24,91% 780 007 22,10% Skrok Tomasz 176 500 5,64% 176 500 5,00% Stępień Stanisław 358 237 11,44% 474 789 13,45% Kaczmarek Grażyna 41 085 1,31% 205 425 5,82% Garliński Marcin 498 200 15,91% 498 200 14,12% Majdzik Adam 205 778 6,57% 205 778 5,83% Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.529.156 głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 3.069.156 akcji. ZARZĄD Marcin Garliński – Prezes Zarządu – jest właścicielem 498 200 akcji dających prawo do 14,12% głosów na WZA (wzrost o 1,19%) Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu – jest właścicielem 780.007 akcji, dających prawo do 22,10% głosów na WZA (wzrost o 1,12%) RADA NADZORCZA W dniu przekazanie niniejszego raportu rocznego, tj. 28.04.2023 r. członkami Rady Nadzorczej są: 1. Grzegorz Kołtuniak, 2. Tomasz Wołynko, 3. Magdalena Wołek, 4. Stanisław Stępień, 5. Krzysztof Czeszejko-Sochacki. W porównaniu do raportu rocznego za 2021 z 29.04.2022 skład Rady Nadzorczej nie zmienił się. Stanisław Stępień – Przewodniczący RN – posiada 358.237 akcji, które uprawniają do 13,45% głosów na WZA. (bez zmian). POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, które dawałyby posiadaczom papierów warto ściowych, emitowanych przez Spółkę, specjalne uprawnienia kontrolne. OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, które ograniczałyby wykonywanie przez akcjonariuszy Spółki prawa głosu oraz postanowień, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI Statut spółki MUZA S.A. nie zawiera postanowień, ograniczających przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Spółki. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Zarząd spółki MUZA S.A. jest wybierany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą, co jednak nie narusza uprawnień członków Zarządu z umów o pracę. Zarząd spółki MUZA S.A. kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zarząd w szczególności: 1) reprezentuje Spółkę w stosunkach z Akcjonariuszami Spółki, 2) reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, a także przed urzędami oraz organami administracji, 3) sporządza i przedkłada Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy bilans oraz rachunek zysków i strat, wraz z informacją dodatkową oraz sprawozdaniem z przepływów środków pieniężnych za każdy rok obrotowy, a także pisemne sprawozdanie z działalności Spółki za każdy rok obrotowy, 4) zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy co najmniej raz do roku, 5) zwołuje w razie potrzeby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, 6) przedstawia wnioski co do podziału zysków lub pokrycia strat, 7) przechowuje protokoły z Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, prowadzi i przechowuje księgę akcyjną oraz inne dokumenty Spółki, 8) określa strukturę organizacyjną Spółki, zasady funkcjonowania i organizacji pracy, 9) dokonuje wszelkich wymaganych zgłoszeń do rejestru handlowego, 10) stanowi przepisy wewnętrzne - wewnętrzne akty normatywne, 11) przedkłada Radzie Nadzorczej plany rzeczowe i finansowe. Członkowie Zarządu wykonują zadania wynikające ze szczegółowego podziału kompetencji, a w szczególności: 1) koordynują nadzorowane zagadnienia w zakresie podległych im jednostek organizacyjnych, 2) inicjują podejmowanie we właściwym czasie prac przez nadzorowane jednostki organizacyjne, 3) czuwają nad podejmowaniem przez nadzorowane jednostki organizacyjne środków niezbędnych do wykonywania powierzonych im zadań, 4) podejmują decyzje w sprawach przekraczających kompetencje dyrektorów (kierowników) jednostek organizacyjnych, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do decyzji Prezesa Zarz ądu lub Zarządu, 5) aprobują opracowania nadzorowanych jednostek organizacyjnych, przedstawiane następnie Zarządowi lub Prezesowi Zarządu, 6) czuwają nad ścisłym i terminowym wykonywaniem zadań Spółki, wynikających z obowiązujących przepisów prawa, uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej oraz Zarządu, 7) przedkładają Zarządowi informacje dotyczące nieprawidłowości w działalności nadzorowanych jednostek organizacyjnych Spółki oraz podjętych środkach zaradczych, 8) zgłaszają wnioski w sprawach związanych z funkcjonowaniem podległych im bezpośrednio jednostek organizacyjnych Spółki, 9) informują bieżąco Prezesa Zarządu o sprawach wchodzących w zakres ich kompetencji, 10) inicjują i nadzorują podejmowanie działań w zakresie zapewnienia ochrony tajemnicy służbowej w nadzorowanych jednostkach organizacyjnych Spółki, 11) ściśle współpracują we wszystkich sprawach zapewniających właściwe wykonywanie zadań Zarządu i prawidłowe funkcjonowanie Spółki. Punkty od 1) do 11) powyżej stosuje się odpowiednio do określenia uprawnień Prezesa Zarządu Spółki. Każdy członek Zarządu jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia bez uprzedniej uchwały Zarządu spraw należących do jego kompetencji, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki, w szczególności do załatwiania spraw bieżących w zakresie objętym kompetencjami każdego członka Zarządu. Do wyłącznej kompetencji Prezesa Zarządu należy : 1) kierowanie całokształtem prac Zarządu, 2) rozstrzyganie sporów kompetencyjnych występujących pomiędzy członkami Zarządu, 3) reprezentowanie Zarządu wobec Rady Nadzorczej i Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, 4) wydawanie zarządzeń i innych wewnętrznych aktów normatywnych, a także określanie uprawnień członków Zarządu w tym zakresie, 5) dokonywanie szczegółowego podziału czynności pomiędzy poszczególnych członków Zarządu, 6) powoływanie, odwoływanie na wniosek kompetentnego członka Zarządu dyrektorów (kierowników) poszczególnych jednostek organizacyjnych. Zarząd Spółki ma prawo bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej nabywać, obciążać lub zbywać rzecz (ruchomą lub nieruchomą) lub prawo, zaciągać zobowiązania lub podjąć inwestycję, jeżeli wartość rzeczy bądź prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Zarząd Spółki ma prawo bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej nabywać, obciążać lub zbywać nieruchomość, a także wydzierżawiać nieruchomości produkcyjne Spółki na okres poniżej trzech lat. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU Zmiany Statutu Spółki są dokonywane przez Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym przepisami obowiązującego kodeksu spółek handlowych. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA. Zgodnie ze Statutem Spółki Walne Zgromadzenia mog ą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej na dzień 30 czerwca każdego roku. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki Nie przyznano akcjonariuszom dodatkowych uprawnień względem obowiązujących w kodeksie spółek handlowych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w miarę potrzeby albo przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane lub przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej lub w formie elektronicznej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że statut lub przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 3) udzielanie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, 4) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego oraz dokonywanie innych zmian Statutu Spółki, 5) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, 6) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszy specjalnych, 7) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 8) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy, 9) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia z inną Spółką, 10) wybór likwidatorów, 11) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut nie upoważnia do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia dodatkowych osób, względem określonych w kodeksie spółek handlowych, jeżeli zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia, w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych. Spółka nie uchwaliła regulaminu walnego zgromadzenia i w pozostałym zakresie nie uregulowanym w statucie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących Spółki Skład osobowy organów Spółki Muza S.A.: A. Zarząd: Marcin Garliński – Prezes Zarządu Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu Bez zmian w składzie osobowym w ciągu ostatniego roku obrotowego B. Rada Nadzorcza: 1. Stanisław Stępień, 2. Magdalena Wołek, 3. Grzegorz Kołtuniak 4. Tomasz Wołynko 5. Krzysztof Czeszejko-Sochacki Bez zmian w składzie osobowym w ciągu ostatniego roku obrotowego Zasady działania organów Zarządzających Spółki Muza S.A. Zarząd Spółki składa się z dwóch członków i jest wybierany oraz odwoływany przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania dokumentów zawierających tego rodzaju oświadczenia są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo lub łącznie dwóch członków Zarządu albo członek Zarządu łącznie z prokurentem. Do wypełnienia specjalnego poruczenia lub określonych czynności prawnej mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający jednoosobowo w granicach umocowania udzielonego przez Zarząd Spółki. Zasady działania organów Nadzorczych Spółki Muza S.A. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane na wniosek Zarządu powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów decydujący należy do Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady z przynajmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem. Wymóg ten nie dotyczy pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej, które powinno się odbyć bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za ostatni rok ich kadencji. Rada Nadzorcza na wniosek Przewodniczącego może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalno ścią Spółki. Do zakresu działalności Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 2) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, 3) upoważnianie Przewodniczącego Rady do zawierania i rozwiązywania umów o pracę albo cywilnoprawnych umów o zarządzanie z Prezesem Zarządu i pozostałymi członkami Zarządu, 4) delegowanie członków Rady do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu niemogących czasowo sprawować swych czynności oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach niektórych albo wszystkich członków Zarządu, 5) uchwalanie Regulaminu Zarządu i określanie zasad wynagradzania członków Zarządu, 6) wyrażanie zgody na ustanowienie przez Zarząd prokury, 7) zatwierdzanie na wniosek Zarządu strategii działania Spółki i jej wieloletnich planów rozwoju, 8) wyrażanie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów Spółki. 9) wyrażanie zgody na tworzenie i przystępowanie przez Spółkę do działających w kraju i za granicą osób prawnych i innych podmiotów gospodarczych, 10) wyrażanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) lub prawa, zaciągnięcie zobowiązania lub podjęcie inwestycji, jeżeli wartość rzeczy bądź prawa, obciążenia, zobowiązania lub inwestycji przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki, 11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości, a także na wydzierżawienie nieruchomości produkcyjnych Spółki na okres powyżej trzech lat, 12) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, 13) ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, 14) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie Spółki. Komitet Audytu Do dnia 30 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza pełniła funkcje Komitetu Audytu. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 28 maja 2017 roku został powołany Komitet Audytu w następującym składzie 1. Tomasz Wołynko - Przewodniczący, 2. Magdalena Wołek - Członek, 3. Grzegorz Kołtuniak- Członek – osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności: Tomasz Wołynko oraz Grzegorz Kołtuniak – osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, Tomasz Wołynko – osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, Magdalena Wołek oraz Grzegorz Kołtuniak –czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem Nie – główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru, a Komitet Audytu w trakcie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej: • Potwierdzenie bezstronności, niezależności oraz najwyższej jakości wykonywanych prac audytorskich, • Dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego. • Możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług, w terminach określonych przez Spółkę. • Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie, • Cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania, Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce MUZA S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. – czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, Tak – liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, W 2022 roku odbyły się cztery posiedzenia.