Muza S.A.

AGM Information • Oct 13, 2023

Temat: Ogłoszenie Zarządu Spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie o

zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MUZA S.A. na dzień 8

listopada 2023 roku.

Raport bieżący nr 49/2023

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe oraz §19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 73, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065143 (dalej "Spółka"), działając na podstawie przepisów art. 399 § 1, art. 4021 § 1 oraz art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "ksh") oraz § 10 pkt 3 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 8 listopada 2023 roku, na godzinę 17.00 w siedzibie Spółki, ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie przeniesienia środków z kapitału rezerwowego, utworzonego stosownie do uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie z dnia 27 maja 2023 r., na kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy), który został utworzony stosownie do uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie z dnia 25 czerwca 2022 r.
• 7. Podjęcie uchwały w sprawie użycia kapitału rezerwowego (funduszu dywidendowego), który został utworzony stosownie do uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie z dnia 25 czerwca 2022 r. i przeznaczenia środków znajdujących się na tym kapitale rezerwowym (funduszu dywidendowym) do podziału między akcjonariuszy jako dywidendę.
• 1. Zamknięcie obrad.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 4022 ksh:

1. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu MUZA S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 23.10.2023 r.

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 24.10.2023 roku, żądanie, aby podmiot prowadzący na jego rzecz rachunek papierów wartościowych wystawił imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406³ § 1 ksh powinno zawierać:

• 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 1. liczbę akcji,
• 1. rodzaj i kod akcji,
• 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• 1. wartość nominalną akcji,
• 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 1. cel wystawienia zaświadczenia,
• 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości odnośnie do prawa uczestnictwa danej osoby w Walnym Zgromadzeniu, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia, o którym mowa powyżej.

2. Lista akcjonariuszy

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie:

a) wykazu przekazanego jej w formie elektronicznej (dedykowanym kanałem) przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, oraz

b) księgi akcyjnej - uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na trzy (3) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia – 03.11.2023 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż podmiot składający takie żądanie w dniu jego zgłoszenia faktycznie jest akcjonariuszem, jeśli nie znajduje się on na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 18.10.2023 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej zgłoszonego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie wystawione przez właściwy podmiot potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy części kapitału zakładowego Spółki wymaganej do złożenia powyższego żądania (wersja papierowa/skan). Dodatkowo, w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy będących osobami prawnymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia/skan). Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być dostarczone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru na ww. adres lub w przypadku formy elektronicznej wysłane Spółce za potwierdzeniem otrzymania korespondencji mailowej na adres e-mail: gielda@muza.com.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 21.10.2023 roku ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Walnego Zgromadzenia swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie wystawione przez właściwy podmiot potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej zgłoszenia, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia/skan). Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na ww. adres lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej za potwierdzeniem odebrania korespondencji mailowej na adres e-mail: gielda@muza.com.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

5. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

6. Prawo do ustanowienia pełnomocnika, formy pełnomocnictwa oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej, wraz ze sposobami weryfikacji ważności pełnomocnictw

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki za potwierdzeniem odebrania korespondencji mailowej na adres email: gielda@muza.com.pl. Spółka na swojej stronie internetowej w zakładce Relacje inwestorskie/Formularze udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany Spółce na ww. adres e-mail. W przypadku akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną wymagane jest załączenie do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa dokumentów potwierdzających reprezentację. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi wpłynąć do Spółki najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych.

Członek Zarządu, Rady Nadzorczej Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub pracownik Spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić

akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez:

• a) sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych,
• b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• c) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS,
• d) potwierdzenie danych i tym samym identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może zwrócić się do akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania proporcjonalne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej (w tym wydrukowane z postaci elektronicznej) do protokołu Walnego Zgromadzenia.

7. Informacja na temat wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika za pomocą formularza

Spółka w zakładce Relacje inwestorskie/Formularze na swojej stronie internetowej www.muza.com.pl udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika lub udzielenia pełnomocnikowi przez akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1- 4 ksh. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania.

8. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz korespondencyjnie.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest 23.10.2023 r.

10. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki przy ul. Siennej 73 w Warszawie (00-833), w godz. 9.00 – 16.00 Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia:

www.relacje.muza.com.pl

Uchwała Nr 1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. wybiera na przewodniczącego WZA..................................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu zaproponowanym w ogłoszeniu Zarządu Spółki o zwołaniu Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. (dalej zwanej: Spółką) postanawia zmienić statut Spółki poprzez:

• dodanie nowego § 24a statutu Spółki o następującym brzmieniu:

§ 24a

Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 kodeksu spółek handlowych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z uwzględnieniem konieczności wpisania zmiany statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr 4/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. (dalej zwanej: Spółką), działając stosownie do § 13 pkt 6 oraz § 22-23 statutu Spółki, z uwzględnieniem art. 396 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych, postanawia, że kwota 1.269.156 zł (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych), pochodząca z zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., znajdująca się na kapitale rezerwowym, utworzonym stosownie do uchwał nr 9/2023, 10/2023 i 12/2023 podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r., zostaje przeniesiona na kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy), który został utworzony stosownie do uchwały nr 9/2022 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 25 czerwca 2022 r. Pozostałe środki finansowe znajdujące się na kapitale rezerwowym, utworzonym stosownie do uchwał nr 9/2023, 10/2023 i 12/2023 podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r., będą wykorzystane w sposób określony w treści powołanych uchwał.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. (dalej zwanej: Spółką), działając stosownie do § 13 pkt 6 oraz § 22-24 statutu Spółki, z uwzględnieniem art. 348 oraz art. 396 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych, w związku z tym, że:

• a) Stosownie do uchwały nr 4/2023 podjętej na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, kwota 1.269.156 zł (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych), pochodząca z zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., znajdująca się dotychczas na kapitale rezerwowym, utworzonym stosownie do uchwał nr 9/2023, 10/2023 i 12/2023 podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r., została przeniesiona na kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy), który został utworzony stosownie do uchwały nr 9/2022 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 25 czerwca 2022 r.;
• b) Stosownie do uchwały nr 10/2022 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 25 czerwca 2022 r., kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy), który został utworzony stosownie do uchwały nr 9/2022 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 25 czerwca 2022 r., został ponadto zasilony kwotą 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100), która stanowiła zysk Spółki wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r.;

niniejszym postanawia co następuje:

• 1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia użyć kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy), który został utworzony stosownie do uchwały nr 9/2022 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 25 czerwca 2022 r. i przeznaczyć środki znajdujące się na tym kapitale rezerwowym (funduszu dywidendowym), do podziału między akcjonariuszy jako dywidendę, stosownie do art. 348 § 1 i art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych.
• 2) Do podziału między akcjonariuszy przeznacza się kwotę 3.269.156 zł (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych).
• 3) Podzielony zysk w łącznej wysokości 3.269.156 zł (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych), który znajduje się na kapitale rezerwowym (funduszu dywidendowym - utworzonym z zysku), utworzonym stosownie do uchwały nr 9/2022 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 25 czerwca 2022 r., zostanie wypłacony tytułem dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co oznacza, że dywidenda na 1 (jedną) akcję Spółki wyniesie 1 zł (słownie: jeden złoty).
• 4) Do dywidendy uprawnieni są akcjonariusze, którym akcje Spółki będą przysługiwać w dniu 08.01.2024 r. (dzień dywidendy).

______________________ _____________________

5) Termin wypłaty dywidendy ustalony zostaje na dzień 15.01.2024 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Marcin Garliński Małgorzata Czarzasty