Muza S.A.

AGM Information • Nov 9, 2023

Raport bieżący nr 52/2023

Temat: Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MUZA S.A. w dniu 08.11.2023 r.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 19 ust. 1 pkt 6 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Muza S.A. z siedzibą w Warszawie dalej Emitent w załączeniu przekazuje treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta w dniu 08 listopada 2023 r.

"Uchwała nr 1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Panią Annę Staniszewską. ---------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Otwierający Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania
stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 2.325.813 ważnych głosów z 2.030.153
akcji, co stanowi 62,10 % kapitału zakładowego:-------------------------------------------------
za podjęciem uchwały – 2.325.813 głosów,---------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,-----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------
Tym samym na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia została
wybrana Pani Anna Staniszewska, która wybór przyjęła. ------------------------------------

"Uchwała nr 2/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu zaproponowanym w ogłoszeniu Zarządu Spółki o zwołaniu Zgromadzenia.--------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 2.325.813 ważnych głosów z 2.030.153 akcji, co stanowi 62,10 % kapitału zakładowego:---------------------------------------------------------------------- za podjęciem uchwały – 2.325.813 głosów,------------------------------------------------- przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,--------------------------------------------------------- wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 3/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. (dalej zwanej: Spółką) postanawia zmienić statut Spółki poprzez:---------------------------------------------

•dodanie nowego § 24a statutu Spółki o następującym brzmieniu:------------

"§ 24a

Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 kodeksu spółek handlowych."--------------------------------------

• zmianę § 6 ust. 1 Statutu Spółki – celem dostosowania brzmienia Statutu do aktualnej wysokości kapitału zakładowego Spółki wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS w wykonaniu postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy z dnia 17 października 2023 r. - w związku z wykonaniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki podjętych w dniu 25 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki – poprzez nadanie § 6 ust. 1 Statutu Spółki poniższego brzmienia:-------------------

"§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 6.661.498 zł (sześć milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w sposób opisany w § 6.3 Statutu oraz 2.022.352 (dwa miliony dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych łącznie jako akcje serii A, 487.681 (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako akcje serii B1, 38.742 (trzydzieści osiem tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii B2, 136.823 (sto trzydzieści sześć tysięcy osiemset dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii B3, 268.558 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C oraz 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2 zł (dwa złote)."--------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z uwzględnieniem konieczności wpisania zmiany statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."------------ Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 2.325.813 ważnych głosów z 2.030.153 akcji, co stanowi 62,10 % kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 2.325.813 głosów,--------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 4/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. (dalej zwanej: Spółką), działając stosownie do § 13 pkt 6 oraz § 22-23 statutu Spółki, z uwzględnieniem art. 396 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych, postanawia, że kwota 1.269.156 zł (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych), pochodząca z zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., znajdująca się na kapitale rezerwowym, utworzonym stosownie do uchwał nr 9/2023, 10/2023 i 12/2023 podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r., zostaje przeniesiona na kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy), który został utworzony stosownie do uchwały nr 9/2022 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 25 czerwca 2022 r. Pozostałe środki finansowe znajdujące się na kapitale rezerwowym, utworzonym stosownie do uchwał nr 9/2023, 10/2023 i 12/2023 podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r., będą wykorzystane w sposób określony w treści powołanych uchwał.---------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."--------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w
głosowaniu jawnym oddano 2.325.813 ważnych głosów z 2.030.153 akcji, co stanowi
62,10 % kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------
za podjęciem uchwały – 2.325.813 głosów,--------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 5/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. (dalej zwanej: Spółką), działając stosownie do § 13 pkt 6 oraz § 22-24 statutu Spółki, z uwzględnieniem art. 348 oraz art. 396 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych, w związku z tym, że:--------------------------------------------------------------------------------------------------

a) Stosownie do uchwały nr 4/2023 podjętej na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, kwota 1.269.156 zł (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych), pochodząca z zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r., znajdująca się dotychczas na kapitale rezerwowym, utworzonym stosownie do uchwał nr 9/2023, 10/2023 i 12/2023 podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27 maja 2023 r., została przeniesiona na kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy), który został utworzony stosownie do uchwały nr 9/2022 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 25 czerwca 2022 r.;---------

b) Stosownie do uchwały nr 10/2022 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 25 czerwca 2022 r., kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy), który został utworzony stosownie do uchwały nr 9/2022 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 25 czerwca 2022 r., został ponadto zasilony kwotą 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100), która stanowiła zysk Spółki wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r.;----------- niniejszym postanawia co następuje:---------------------------------------------------------------

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia użyć kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy), który został utworzony stosownie do uchwały nr 9/2022 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 25 czerwca 2022 r. i przeznaczyć środki znajdujące się na tym kapitale rezerwowym (funduszu dywidendowym), do podziału między akcjonariuszy jako dywidendę, stosownie do art. 348 § 1 i art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------

2) Do podziału między akcjonariuszy przeznacza się kwotę 3.269.156 zł (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych).----------------------------------------------------------------------------------------------------

5

3) Podzielony zysk w łącznej wysokości 3.269.156 zł (słownie: trzy miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt sześć złotych), który znajduje się na kapitale rezerwowym (funduszu dywidendowym - utworzonym z zysku), utworzonym stosownie do uchwały nr 9/2022 podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 25 czerwca 2022 r., zostanie wypłacony tytułem dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co oznacza, że dywidenda na 1 (jedną) akcję Spółki wyniesie 1 zł (słownie: jeden złoty).--------------------------------------------------------

4) Do dywidendy uprawnieni są akcjonariusze, którym akcje Spółki będą przysługiwać w dniu 08.01.2024 r. (dzień dywidendy).----------------------------------------

5) Termin wypłaty dywidendy ustalony zostaje na dzień 15.01.2024 r.---------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."--------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 2.325.813 ważnych głosów z 2.030.153 akcji, co stanowi 62,10 % kapitału zakładowego:---------------------------------------------------------------------- za podjęciem uchwały – 2.325.813 głosów,------------------------------------------------- przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,--------------------------------------------------------- wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------