Raport bieżący nr 9/2022

Temat: Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MUZA S.A. w dniu 25.06.2022 r.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 19 ust. 1 pkt 6 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Muza S.A. z siedzibą w Warszawie dalej Emitent w załączeniu przekazuje treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta w dniu 25 czerwca 2022 r.

"Uchwała nr 1/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Panią Annę Staniszewską. ---------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Otwierający Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że

w głosowaniu tajnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73

% kapitału zakładowego:------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

Tym samym na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia została wybrana Pani Anna Staniszewska, która wybór przyjęła. ------------------------------------

"Uchwała nr 2/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu zaproponowanym w ogłoszeniu Zarządu Spółki o zwołaniu Zgromadzenia.--------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca	Zgromadzenia,	po	przeprowadzeniu	głosowania	stwierdziła,	że	w
			głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73
			% kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------
			za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
			przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
			wstrzymało się – 0 głosów,-----------------------------------------------------------------------------
			wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 3/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego MUZA S.A. za 2021 rok, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok, oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku. --------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73

% kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 4/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok.---------------------

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."--------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w
głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73
% kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------
za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 5/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe MUZA S.A. za 2021 rok. -------------------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."--------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73 % kapitału zakładowego:---------------------------------------------------------------------- za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,-------------------------------------------------- przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 6/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 382 § 3 oraz art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności grupy kapitałowej MUZA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2021 rok. -------------------------------------- §2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73

% kapitału zakładowego:---------------------------------------------------------------------- za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 7/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2021 rok. --------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 8/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MUZA S.A. za 2021 rok. -------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." -------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73

% kapitału zakładowego:----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 9/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna, działając na podstawie § 13 pkt 6) w związku z § 22 Statutu Spółki oraz stosownie do art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: --------------------------------------

Tworzy się kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy), który będzie zasilony środkami finansowymi pochodzącymi z zysku Spółki – stosownie do odpowiedniej decyzji Walnego Zgromadzenia - w szczególności poprzez: --------------------------------

a. przeznaczenie na powołany kapitał zysku na podstawie uchwał o podziale zysku lub

b. przeniesienie na powołany kapitał środków znajdujących się na innych kapitałach Spółki albo zysku z lat poprzednich.---------------------------------------------------

Środki znajdujące się na kapitale rezerwowym (funduszu dywidendowym), utworzonym stosownie do ust. 1 niniejszej uchwały, mogą zostać przeznaczone na wypłaty dla akcjonariuszy Spółki, a w szczególności na wypłatę dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy.-------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie może podjąć decyzję co do innego wykorzystania środków finansowych, które znajdować się będą na kapitale rezerwowym (funduszu dywidendowym), utworzonym stosownie do ust. 1 niniejszej uchwały.. -------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." -------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73

% kapitału zakładowego:---------------------------------------------------------------------- za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,-------------------------------------------------- przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,--------------------------------------------------------- wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 10/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz § 13 pkt 5 i § 24 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje: ----------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć część zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r., w kwocie 259.580,81 zł (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt złotych 81/100), na kapitał rezerwowy. ---------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć część zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r., w kwocie 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100), na kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy) utworzony uchwałą nr 9/2022. ---------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowią przeznaczyć część zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r., w kwocie 469.547,71 zł (czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści siedem złotych 71/100), na pokrycie straty z lat ubiegłych. ---------------------------------------------------

------------------------------------------------
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." -------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w
głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73
% kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------
za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 11/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie §1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Prezesowi Zarządu Marcinowi Garlińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za 2021 rok. ------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.686.372 ważne głosy z 1.390.712 akcji, co stanowi 45,31 % kapitału zakładowego:---------------------------------------------------------------------- za podjęciem uchwały – 1.686.372 głosy,-----------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym Marcin Garliński, stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału w głosowaniu.--

"Uchwała nr 12/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie §1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Wiceprezesowi Zarządu Małgorzacie Czarzasty absolutorium z wykonania obowiązków za 2021 rok. --------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.388.215 ważnych głosów z 1.092.555 akcji, co stanowi 35,6 % kapitału zakładowego:-------------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.388.215 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym Małgorzata Czarzasty, stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brała udziału w głosowaniu.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 13/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2021

rok. ------------------------------------------------------------------------------------------------ §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 14/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Stanisławowi Stępniowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2021 rok. ---------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------ Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.651.765 ważnych głosów z 1.472.657 akcji, co stanowi 47,98 % kapitału zakładowego:---------------------------------------------------------------------- za podjęciem uchwały – 1.651.765 głosów,-------------------------------------------------- przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,--------------------------------------------------------- wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym Stanisław Stępień, stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału w głosowaniu.---- --------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 15/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Grzegorzowi Kołtuniakowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2021 rok. ------------------------------------------------------------------------------ §2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73 % kapitału zakładowego:---------------------------------------------------------------------- za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,-------------------------------------------------- przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,--------------------------------------------------------- wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

"Uchwała nr 16/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Wołynko absolutorium z wykonania obowiązków za 2021 rok. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca	Zgromadzenia,	po	przeprowadzeniu	głosowania	stwierdziła,	że	w
			głosowaniu tajnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73 %
			kapitału zakładowego:----------------------------------------------------------------------
			za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
			przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
			wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------
			wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

"Uchwała nr 17/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Czeszejko-Sochackiemu absolutorium z wykonania obowiązków za 2021 rok.----------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

§2

Przewodnicząca	Zgromadzenia,	po	przeprowadzeniu	głosowania	stwierdziła,	że	w
			głosowaniu tajnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73 %
			kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------
			za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
			przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
			wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

"Uchwała nr 18/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Magdalenie Wołek absolutorium z wykonania obowiązków za 2021 rok. --

---------------------------------------------------------------------------------------------- §2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.977.377 ważnych głosów z 1.716.681 akcji, co stanowi 55,93 % kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.977.377 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym Magdalena Wołek, stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brała udziału w głosowaniu.---

Uchwała Nr 19/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. zapoznało się z przedłożonym przez Zarząd Spółki raportem Zarządu Spółki na temat przestrzegania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" przez spółkę w roku 2021.--------------

§ 1

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w
głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73
% kapitału zakładowego:----------------------------------------------------------------------
za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 20/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Zgromadzenie") spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając stosownie do art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), postanawia, co następuje: --------------------------------------------

§ 1

Po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 sporządzonym w dniu 26 maja 2022 r. przez Radę Nadzorczą spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" ("Sprawozdanie"), przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021, jak również przy uwzględnieniu oceny biegłego rewidenta, o której mowa w art.90g ust. 10 Ustawy ("Opinia"), ---------

Zgromadzenie pozytywnie opiniuje (zatwierdza) Sprawozdanie, którego treść wraz z Opinią biegłego rewidenta, stanowią załączniki do niniejszej uchwały. --------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

Przewodnicząca	Zgromadzenia,	po	przeprowadzeniu	głosowania	stwierdziła,	że	w
			głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73
			% kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------
			za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
			przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
			wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------
			wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 21/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 k.s.h. oraz § 13 pkt 7 statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje: ------------------------------------------

• Zmienia się uchwałę nr 16/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2010 r. ("Uchwała") zmienioną uchwałą nr 19 z dnia 15 czerwca 2019 r. w ten sposób, że pkt 2 Uchwały otrzymuje brzmienie: -------------------

"2. pozostali Członkowie Rady Nadzorczej – w kwocie brutto: 1.350 zł (jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt złotych) miesięcznie." ---------------------------------------------------------

• Zmienia się uchwałę nr 16/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2010 r. ("Uchwała") w ten sposób, że pkt 1 Uchwały otrzymuje brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------- "1. Przewodniczący Rady Nadzorczej – w kwocie brutto 24.000 zł (dwadzieścia cztery

Powyższa zmiana Uchwały dotyczy posiedzeń Rady Nadzorczej odbywających się po wejściu w życie niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

tysiące złotych) miesięcznie." ----------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 1.651.765 ważnych głosów z 1.472.657 akcji, co stanowi 47,98

% kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.651.765 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,--------------------------------------------------------- wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 22/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065143 ("Spółka"), działając stosownie do art. 90c w związku z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – ("Ustawa"), zmienia "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Muza S.A." ("Polityka") przyjętą uchwałą nr 19/2020 z dnia 27.06.2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w ten sposób, że: --------------------------------------------------------

Zmienia się § 3.5 Polityki i nadaje mu następujące brzmienie: -------------------------------

Premia okresowa: ----------------------------------------------------------------------------------------

(a) roczna – przysługuje każdemu członkowi Zarządu w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, przy czym Rada Nadzorcza może określić wskaźniki lub priorytety, od zrealizowania których uzależnione jest prawo do premii rocznej, kierując się w szczególności charakterem obowiązków realizowanych przez członka Zarządu w ramach stosunku prawnego, o którym mowa w § 2.3(a) Polityki, z zastrzeżeniem, że podstawą przyznania premii może być w szczególności: pełnienie funkcji (wykonywanie obowiązków) członka Zarządu w trakcie określonego roku kalendarzowego (przez cały rok lub określoną część roku), osiągnięcie szczególnych celów (kamieni milowych) związanych z realizacją strategii Spółki lub osiągnięcie wyniku finansowego (zysku netto) określonego w budżecie rocznym Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Premia roczna może być płatna zaliczkowo (w tym w trakcie roku kalendarzowego, którego dotyczy) - na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------------------------------------------

(b) za inne okresy – może zostać przyznana wszystkim lub poszczególnym członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, która winna określić szczególne cele (kamienie milowe) związane z realizacją strategii Spółki, względnie związane z nadzwyczajnymi okolicznościami mogącymi mieć negatywny wpływ na działalność Spółki – od spełnienia których uzależnione jest prawo do premii. Powyższa premia może być płatna zaliczkowo - na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą. -------------------

Zmienia się § 3.6 Polityki i nadaje mu następujące brzmienie: ------------------------------- Wysokość premii okresowych oraz kryteria, od których uzależnione jest prawo do nich, winny być ustalane w taki sposób, aby sprzyjały działaniom członków Zarządu w celu realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz działaniom w celu zachowania stabilności Spółki. Wysokość premii winna uwzględniać w szczególności: -------- ----------------------------------------------------------------

(a) wysokości wynagrodzenia zasadniczego, ------------------------------------------------- (b) stopień realizacji celów określonych przez Radę Nadzorczą, ------------------------
(c) indywidualną ocenę pracy danego Członka Zarządu, ----------------------------------
(d) okres pełnienia funkcji (wykonywania obowiązków) członka Zarządu (w tym również

w trakcie roku kalendarzowego, którego dotyczy premia). ------------------------

	§ 2
--	-----

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w

głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73

	% kapitału zakładowego:----------------------------------------------------------------------
--	-----------------------------------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 23/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1.

Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej: Spółką) przyjmuje program motywacyjny (dalej: Program) dla osób o kluczowym znaczeniu dla MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie. Program będzie realizowany przez Zarząd Spółki w oparciu o regulamin przyjęty przez Zarząd Spółki, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. ----------------------------------

Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce skutecznych mechanizmów motywujących wobec wybranych kluczowych współpracowników Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką ("Uczestników Programu") - poprzez umożliwienie im nabycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę - prowadzących do dłuższego związania Uczestników Programu ze Spółką oraz podmiotami powiązanymi kapitałowo ze Spółką, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką oraz do efektywnego zarządzania tymi podmiotami, poprawy ich wyników finansowych, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu ich wartości z korzyścią dla wszystkich Uczestników Programu. ---------------------------------------------------- -------

Program będzie trwał trzy lata – w okresie od 2022 r. do 2024 r. włącznie. W ramach Programu osoby w nim uczestniczące, tj. Uczestnicy Programu, będą mogły, pod warunkiem realizacji kryteriów i warunków Programu, objąć warranty subskrypcyjne – na zasadach określonych w regulaminie Programu. Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Programu, w tym warunki nabywania i wykonywania prawa do obejmowania przez Uczestników Programu papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę. Wraz z podjęciem niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie potwierdza wybór Uczestników Programu (Lista Uczestników Programu stanowi załącznik do regulaminu Programu).----------

§ 2

			Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------
Przewodnicząca	Zgromadzenia,	po	przeprowadzeniu	głosowania	stwierdziła,	że	w
			głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73
% kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------
za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
			przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
			wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------
			wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 24/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie § 1

Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej: Spółką), w związku z przyjęciem programu motywacyjnego (dalej: Program) dla osób o kluczowym znaczeniu dla MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w szczególności na podstawie art. 393 pkt 5 w związku z art. 453 § 2-3 kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B przez akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną warrantów subskrypcyjnych serii B (tj. uzasadnieniem nieodpłatnego oferowania warrantów subskrypcyjnych serii B), sporządzoną stosownie do art. 433 § 2 KSH - postanawia co następuje: ----------------------------------------------------------------

W ramach Programu Spółka dokona emisji maksymalnie 200.000 (dwustu tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B o numerach od 000.001 do numeru nie wyższego niż 200.000 (dalej zwanych: osobno Warrantem oraz łącznie Warrantami), które uprawniają ich posiadaczy, tj. osoby uczestniczące w Programie (Uczestników Programu) do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda (dalej zwanych: osobno Akcją oraz łącznie Akcjami) – z wyłączeniem prawa poboru. ------------------- -----------------
1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są osoby uczestniczące w Programie, to jest według stanu na dzień przyjęcia regulaminu Programu i podjęcia niniejszej uchwały: Marcin Garliński (Prezes Zarządu MUZA S.A.) oraz Małgorzata Czarzasty (Wiceprezes Zarządu MUZA S.A.) – (dalej zwani łącznie: Uczestnikami Programu). ---------------------------------------------------------
1. Warranty emitowane są nieodpłatnie (w związku z czym nie wskazuje się ceny emisyjnej ani sposobu ustalenia ceny emisyjnej Warrantów).---------------
1. Emisja Warrantów następuje w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie określonym w art. 448-452 KSH (tj. w celu warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki). Przesłanką realizacji Programu jest rejestracja warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS. ------------------------------------------------------------
1. Uczestnicy Programu uzyskają prawo nabycia Warrantów pod warunkiem realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie. Brak realizacji kryteriów, celów i warunków Programu skutkować będzie brakiem uprawnienia do nabycia Warrantów przez Uczestników Programu. Warranty będą oferowane Uczestnikom Programu zgodnie z zasadami określonymi w regulaminie Programu (dalej zwanym: Regulaminem) i niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji Warrantów - po uprzedniej rejestracji warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS. Regulamin określa również zasady dokonywania zmian w zakresie Uczestników Programu. ------------------------- ---
1. Maksymalna liczba oferowanych Warrantów nie przekroczy 200.000 (dwustu tysięcy) Warrantów. ---------------------------------------------------------------------------
1. Objęcie Warrantów nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w ten sposób, że:------------------------------------------------
a) Spółka złoży Uczestnikowi Programu ofertę objęcia Warrantów, a-----------------
b) Uczestnik Programu na podstawie umowy objęcia Warrantów dokona przyjęcia oferty objęcia Warrantów - w ilości określonej w ofercie objęcia Warrantów. ------------------- -------------------------------------------------------------------
1. Po zawarciu umowy objęcia Warrantów Spółka w porozumieniu z Uczestnikami Programu – w zakresie wynikającym z przepisów prawa, przystąpi do realizacji obowiązków związanych z dematerializacją Warrantów, o której mowa w przepisach kodeksu spółek handlowych. ---------
1. Uczestnikom Programu, którzy będą posiadaczami Warrantów, przysługuje prawo do objęcia Akcji (dalej zwane: Prawem Objęcia Akcji), które może być wykonane na warunkach określonych w Regulaminie, tj. w trybie określonym w art. 448-452 KSH (w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki). ---------------- ---------------------------------------------------------
1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji (tj. jednej akcji Spółki serii D) po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej Akcji, która wynosi 2,00 zł (dwa złote). Uczestnik Programu – jako posiadacz Warrantu – obejmuje Akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego oświadczenia

o objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 § 1 KSH, z zastrzeżeniem konieczności uiszczenia ceny emisyjnej Akcji.----------------------

1. Uczestnik Programu może skorzystać z Prawa Objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku. Uczestnik Programu traci możliwość skorzystania z Prawa Objęcia Akcji, jeśli nie złoży oświadczenia o objęciu Akcji w powołanym powyżej terminie. Warrant traci ważność z chwilą wykonania Prawa Objęcia Akcji.------------------------------------
1. Niewykonanie Prawa Objęcia Akcji w terminie do 31 grudnia 2025 r. powoduje wygaśnięcie Prawa Objęcia Akcji w zakresie tych Warrantów, z których nie wykonano Prawa Objęcia Akcji w powołanym terminie.--------------
1. Warranty są emitowane z następującym ograniczeniem zbywalności: -----------
a) Warranty są zbywalne jedynie na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. ------------
b) Warranty będą podlegały dziedziczeniu.---------------------------------------------------
1. Wykonanie przez Uczestnika Programu praw z Warrantu może polegać wyłącznie na realizacji Prawa Objęcia Akcji. Z Warrantami nie są związane inne prawa korporacyjne lub majątkowe w Spółce, takie jak na przykład prawo głosu czy prawo do dywidendy.-------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki oraz w odniesieniu do czynności określonych w art. 379 § 1 kodeksu spółek handlowych – Radę Nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia, do podjęcia wszelkich działań w związku z realizacją Programu, w szczególności emisją i przydziałem Warrantów na rzecz Uczestników Programu, w tym do określenia każdorazowo liczby wydawanych Warrantów.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73

% kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 25/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie § 1

1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru przysługujące akcjonariuszom Spółki, tj. pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości w zakresie emisji przez Spółkę w ramach Programu maksymalnie 200.000 (dwustu tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B (dalej zwanych: osobno Warrantem oraz łącznie Warrantami), które uprawniają ich posiadaczy, tj. osoby uczestniczące w Programie (Uczestników Programu) do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda (dalej zwanych: osobno Akcją oraz łącznie Akcjami). -----------
1. Stosownie do treści art. 433 § 2 oraz 6 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię, datowaną na dzień 30.05.2022 r., uzasadniającą powody (motywy) pozbawienia prawa poboru Warrantów przez akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Warrantów (tj. uzasadnienie nieodpłatnego oferowania Warrantów).------------------
1. Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki, datowaną na dzień 30.05.2022 r., uzasadniającą powody (motywy) pozbawienia prawa poboru Warrantów (zgodnie z art. 433 § 2 oraz 6 Kodeksu spółek handlowych). Powołana opinia stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.. --------------

§ 2

			Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------
Przewodnicząca	Zgromadzenia,	po	przeprowadzeniu	głosowania	stwierdziła,	że	w
			głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73
			% kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------
			za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
			przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
			wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------
			wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 26/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie § 1

W związku z przyjęciem programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej: Spółką), który będzie trwał trzy lata począwszy od roku 2022 – na podstawie uchwały nr 23/2022 niniejszego Walnego Zgromadzenia - uwzględniając następujące okoliczności: --------

• W Spółce doszło już do wykonania programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, który został przyjęty na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki – poprzez dodanie § 6a Statutu Spółki, zmienionej Uchwałą nr 26/2021 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 r.;----

w związku z realizacją powyższego programu motywacyjnego doszło w szczególności do uchwalenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 537.116,00 zł (pięćset trzydzieści siedem tysięcy sto szesnaście złotych) poprzez emisję nie więcej niż 268.558 (dwustu sześćdziesięciu ośmiu tysięcy pięciuset pięćdziesięciu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda;-----------------
w wykonaniu powyższego programu motywacyjnego doszło do emisji 268.558 (dwustu sześćdziesięciu ośmiu tysięcy pięciuset pięćdziesięciu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda w związku z uchwalonym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 537.116,00 zł (pięćset trzydzieści siedem tysięcy sto szesnaście złotych);------

1. Celem zapewnienia realizacji programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla (przyjętego na okres 2022-2024 r.) – (dalej zwanego: Programem) – z uwzględnieniem postanowień art. 432 w związku z art. 448, art. 449 oraz art. 453 kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) - Walne Zgromadzenie uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż maksymalnie 200.000 (dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 000.001 do numeru nie wyższego niż 200.000, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda (dalej zwanych: osobno Akcją oraz łącznie Akcjami).--------------------------------------------------------------- --------------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji przez osoby uczestniczące w Programie (dalej zwanych: Uczestnikami Programu) – jako posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B (dalej zwanych: osobno Warrantem oraz łącznie Warrantami), które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały nr 24/2022 niniejszego Walnego Zgromadzenia.------ -----------------------------------------
1. Uczestnikom Programu, którzy będą posiadaczami Warrantów, przysługuje prawo do objęcia Akcji (dalej zwane: Prawem Objęcia Akcji), które może być wykonane na warunkach określonych w regulaminie Programu, tj. w trybie określonym w art. 448-452 KSH (w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki). Akcje będą obejmowane w zamian za wkłady pieniężne przez Uczestników Programu, jako posiadaczy Warrantów, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji zgodnie z art. 451 § 1 KSH i uiszczą cenę emisyjną Akcji. ------------------------------------------------------

1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji (tj. jednej akcji Spółki serii D) po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej Akcji, która wynosi 2,00 zł (dwa złote). Uczestnik Programu – jako posiadacz Warrantu – obejmuje Akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 § 1 KSH, z zastrzeżeniem konieczności uiszczenia ceny emisyjnej Akcji.----------------------------------------------
1. Uczestnik Programu może skorzystać z Prawa Objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku. Uczestnik Programu traci możliwość skorzystania z Prawa Objęcia Akcji, jeśli nie złoży oświadczenia o objęciu Akcji w powołanym powyżej terminie. Warrant traci ważność z chwilą wykonania Prawa Objęcia Akcji.-----------------------------------------------------------------
1. Niewykonanie Prawa Objęcia Akcji w terminie do 31 grudnia 2025 r. powoduje wygaśnięcie Prawa Objęcia Akcji w zakresie tych Warrantów, z których nie wykonano Prawa Objęcia Akcji w powołanym terminie. ---------------------------------
1. Przyznanie Akcji przez Spółkę na rzecz Uczestnika Programu następuje zgodnie z uchwałą w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i oświadczeniem o objęciu Akcji. Niezależnie od przyznania Akcji konieczne jest wykonanie obowiązków ustawowych w zakresie zarejestrowania Akcji w depozycie papierów wartościowych, celem dokonania zapisów na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.------------------------------------------
1. Wraz z przyznaniem Akcji przez Spółkę na rzecz Uczestnika Programu zgodnie z art. 451 § 2 i 3 KSH następuje nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki.
1. W terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia przyznania pierwszej Akcji, Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego wykaz objętych Akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. Jeżeli w danym miesiącu nie przyznano Akcji w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.---------------------------------------------------
1. Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia Akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie Zarządu, że Akcje zostały przyznane akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady.---------------------------------------

1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:------------------------------------------------------------------------------------------
a) w przypadku, gdy Akcje zostaną przyznane na rzecz Uczestnika Programu zgodnie z art. 451 § 2 i 3 KSH w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 KSH - włącznie, Akcje uczestniczą w zysku od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;-----------------------------------
b) w przypadku, gdy Akcje zostaną przyznane przez Spółkę w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 KSH - do końca roku obrotowego - Akcje uczestniczą w zysku

począwszy od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, w którym doszło do ich przyznania.----------------------------------------------------------------

1. Wszystkie akcje serii "D" będą akcjami zwykłymi (nie wiąże się z nimi żadne uprzywilejowanie ani szczególne uprawnienia). Akcje serii "D" zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.----------------------------------------------------------------------------
1. Akcje będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:----------------------------------------------
a) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; ------------------ ---------------------------------------------------------------------------------
b) dokonanie dematerializacji Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.---------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki oraz w odniesieniu do czynności określonych w art. 379 § 1 kodeksu spółek handlowych – Radę Nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia, do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych pozostających w związku z wykonaniem niniejszej uchwały, z wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Niniejsze upoważnienie odnosi się w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu:-----
a) dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także dokonania innych czynności w powyższym celu;-----------------------
b) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji, a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych.. --------------------- --------------------------------------------------------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w
głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73
% kapitału zakładowego:----------------------------------------------------------------------
za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 27/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1

W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru przysługujące akcjonariuszom Spółki, tj. pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości w zakresie objęcia maksymalnie 200.000 (dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 000.001 do numeru nie wyższego niż 200.000, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda (dalej zwanych: osobno Akcją oraz łącznie Akcjami) w wykonaniu - w ramach Programu - praw z maksymalnie 200.000 (dwustu tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, które uprawniają ich posiadaczy, tj. osoby uczestniczące w Programie (Uczestników Programu) do objęcia Akcji emitowanych przez Spółkę.---------------------------------------------------------------

Stosownie do treści art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię, datowaną na dzień 30 maja 2022 r., uzasadniającą powody (motywy) pozbawienia prawa poboru Akcji przez akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji.------------------------------
Walne Zgromadzenie Spółki potwierdza, że przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki, datowaną na dzień 30 maja 2022 r., uzasadniającą powody (motywy) pozbawienia prawa poboru Akcji (zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Powołana opinia stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 28/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1

Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej: Spółką), w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki stosownie do uchwały nr 26/2022 podjętej na niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki, postanawia do wyżej opisanej zmiany dostosować Statut Spółki w ten sposób, że: --------------------------------

1) dodaje się nowy § 6b Statutu Spółki w brzmieniu:---------------------------------------

§ 7a

Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych). ------------------------ -----------------------------------------------------------------------------
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, w liczbie nie większej niż 200.000 (dwieście tysięcy). ------------------------
Cena emisyjna akcji serii D obejmowanych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B wynosi 2,00 zł (dwa złote) każda. Akcje serii D będą pokrywane wkładami pieniężnymi. ------------------------------------------------------------------
Akcje serii D mogą zostać objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24 z dnia 25.06.2022 r..--------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.--------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73

% kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 29/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1

Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej: Spółką), w związku z wykonaniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki – poprzez dodanie § 6a Statutu Spółki, zmienionej Uchwałą nr 26/2021 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 r. - postanawia do wyżej opisanej zmiany dostosować Statut Spółki w ten sposób, że: -------------------------------

1) zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje się mu następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 6.261.498 zł (sześć milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w sposób opisany w § 6.3 Statutu oraz 2.022.352 (dwa miliony dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych łącznie jako akcje serii A, 487.681 (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako akcje serii B1, 38.742 (trzydzieści osiem tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii B2, 136.823 (sto trzydzieści sześć tysięcy osiemset dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii B3 oraz 268.558 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2 zł (dwa złote). ---------------------------------------------------------------------------------

			§ 2
			Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.--------------------
Przewodnicząca	Zgromadzenia,	po	przeprowadzeniu	głosowania	stwierdziła,	że	w
			głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73
			% kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------
			za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
			przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
			wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Uchwała Nr 30/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie § 1

Walne Zgromadzenie spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej: Spółką), w związku ze zmianą Statutu Spółki, dokonaną w wyniku podjęcia wyżej zaprotokołowanych uchwał numer 28/2022 oraz 29/2022 postanowiło ustalić tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu / upoważnić Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego statutu spółki MUZA Spółka Akcyjna

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w
głosowaniu jawnym oddano 2.128.793 ważnych głosów z 1.833.133 akcji, co stanowi 59,73
% kapitału zakładowego:---------------------------------------------------------------------
za podjęciem uchwały – 2.128.793 głosów,---------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Załącznik do uchwały nr 20/2022

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 sporządzone w dniu 26 maja 2022 r. przez Radę Nadzorczą spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

SPIS TREŚCI:

1.	Wprowadzenie2
2.	Informacje ogólne…3
3.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz
	odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i
	trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano
	odstępstwa 4
4.	Uszczegółowienie Polityki Wynagrodzeń przez Radę Nadzorczą 4

5.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w podziale na składniki, o
	których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi
	składnikami wynagrodzenia 9
6.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w podziale na
	składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje
	między tymi składnikami wynagrodzenia 13
7.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką
	Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych
	wyników spółki 14
8.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników……………………………………………………………………………………
	……………………16
9.	Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady
	Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w
	sposób umożliwiający porównanie 17
10.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w
	rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości 18
11.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki
	wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany
	19
12.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
	……………………………………………….……………………………20
13.	Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków
	Zarządu i Rady Nadzorczej21
14.	Konflikt interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń 21
15.	Uwzględnienie uchwały lub dyskusji odnoszących się do poprzedniego sprawozdania o
	wynagrodzeniach21
16.	Identyfikacja konieczności wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń22
17.	Wnioski22

1. Wprowadzenie

1.1. Rada Nadzorcza spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065143 (REGON: 001378210, NIP: 5260204280), kapitał zakładowy 6.261.498,00 zł – w pełni opłacony (dalej: Spółka) sporządza niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach (dalej: Sprawozdanie) przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.

1.2. Zawarte w niniejszym Sprawozdaniu odwołania do Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu dotyczącą stosownych organów Spółki.
1.3. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z:
- a) przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 2080) – (dalej: Ustawa),
- b) "Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Muza S.A." (dalej: Polityka Wynagrodzeń), która została przyjęta uchwałą nr 19/2020 z dnia 27 czerwca 2020 r. przez Walne Zgromadzenie,
- c) Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz
- d) wskazówkami Komisji Europejskiej opublikowanymi na stronie internetowej: https://ec.europa.eu/info/consultations/public-consultation-remuneration-reportguidelines-implementing-shareholders-rights-directive_lt.
1.4. Niniejsze Sprawozdanie w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera informacje o wynagrodzeniach określone w art. 90g Ustawy - w szczególności:
- a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
- b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
- c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
- d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
- e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
- f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
- g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
- h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie

przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

1.5. Rada Nadzorcza wskazuje, że informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków lub pominięte.
1.6. W Sprawozdaniu nie zamieszczono danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).
1.7. Niniejsze Sprawozdanie zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, która udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę opiniującą Sprawozdanie (ewentualnie na którym Walne Zgromadzenie przeprowadzi dyskusję nad Sprawozdaniem (zgodnie z art. 90g ust. 6-7 Ustawy).
1.8. Niniejsze Sprawozdanie podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy.
1.9. Wszystkie kwoty wskazane w Sprawozdaniu są kwotami brutto określonymi w złotych polskich. W przypadku świadczeń, które Spółka spełniła w walucie obcej, przeliczono je na złote polskie według średniego kursu NBP – opublikowanego na ostatni dzień roku, w którym doszło do spełnienia świadczenia.
1.10. Jako świadczenia otrzymane lub należne w roku 2021 przyjęto te świadczenia, które rzeczywiście wypłacono lub wydano w roku 2021, jak również świadczenia należne za rok 2021 oraz świadczenia, co do których w roku 2021 podjęto decyzję w sprawie wypłaty lub wydania, o ile w powołanym okresie spełniono wszystkie przesłanki do wypłaty lub wydania świadczenia (także w przypadku gdy zapłata lub wydania świadczenia nastąpiła później, nie później przy tym niż do dnia sporządzenia Sprawozdania).

2. Informacje ogólne

2.1. W związku z przyjęciem Polityki Wynagrodzeń stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia nr 19/2020 z dnia 27 czerwca 2020 r., Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
2.2. Na Spółce spoczywa obowiązek opracowania Polityki Wynagrodzeń w związku z tym, że Spółka posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jej akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania oraz przyznawania innych świadczeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, mających przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
2.3. Polityka Wynagrodzeń znajduje zastosowanie w stosunku do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem danej funkcji.
2.4. Sprawozdanie dotyczy wynagrodzeń następujących członków Zarządu, którzy wykonywali swoje obowiązki w roku obrotowym 2021: pan Marcin Garliński (Prezes Zarządu) oraz pani Małgorzata Czarzasty (Wiceprezes Zarządu).
2.5. Sprawozdanie dotyczy wynagrodzeń następujących członków Rady Nadzorczej, którzy wykonywali swoje obowiązki w roku obrotowym 2021: pan Stanisław Stępień (Przewodniczący Rady Nadzorczej), pan Krzysztof Czeszejko-Sochacki, pan Grzegorz Kołtuniak, pani Magdalena Wołek oraz pan Tomasz Wołynko (pozostali Członkowie Rady Nadzorczej).
2.6. Polityka wynagrodzeń oraz uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń są umieszczone na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

3. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

3.1. Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.
3.2. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
3.3. Polityka Wynagrodzeń nie określa szczegółowych przesłanek i trybu czasowego odstąpienia, jak również elementów, od których można zastosować odstępstwo.
3.4. Z uwagi na powyższe, po przyjęciu Polityki Wynagrodzeń stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia nr 19/2020 z dnia 27 czerwca 2020 r.:
- a) doszło do wdrożenia Polityki Wynagrodzeń, jak również
- b) Rada Nadzorcza nie podejmowała decyzji co do czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, w związku z czym
- c) nie zachodzi konieczność wyjaśnienia w Sprawozdaniu przesłanek i trybu, oraz wskazania elementów, od których zastosowano odstępstwa co do Polityki Wynagrodzeń.

4. Uszczegółowienie Polityki Wynagrodzeń przez Radę Nadzorczą

4.1. Zgodnie z § 3.9. Polityki Wynagrodzeń - Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu oraz w zakresie wskazania kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Powyższe upoważnienie pozostaje w zgodzie z postanowieniami art. 90d ust. 7 Ustawy.

4.2. W dniu 30 września 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła: uchwałę nr 1 oraz uchwałę nr 2 w sprawie zmiany uchwały nr 5 Rady Nadzorczej z dnia 17 grudnia 2020r. dotyczącej premii rocznej dla Prezesa Zarządu – Pana Marcina Garlińskiego oraz premii rocznej dla Wiceprezesa Zarządu – Pani Małgorzaty Czarzasty za okres obejmujący lata obrotowe 2020 - 2022. Rada Nadzorcza uszczegółowiła zasady przyznania premii rocznej dla członków Zarządu za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 w ten sposób, że dopuściła wypłatę zaliczki na poczet premii rocznej.
4.3. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła opisane poniżej uchwały dotyczące uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń.
4.4. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1 w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 23 września 2020 r. dotyczącej uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń.
4.5. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 2 w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2 z dnia 23 września 2020 r. w sprawie premii rocznej dla Prezesa Zarządu – Marcina Garlińskiego za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022.
4.6. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 3 w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 3 z dnia 23 września 2020 r. w sprawie premii rocznej dla Wiceprezesa Zarządu – Pani Małgorzaty Czarzasty za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022.
4.7. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 4 w sprawie uszczegółowienia określonych w Polityce Wynagrodzeń zasad wynagradzania osób powołanych w skład Zarządu z tytułu pełnienia przez nie funkcji (§ 2.3.(a) Polityki Wynagrodzeń).

Zgodnie z § 2.2-2.3. Polityki Wynagrodzeń - Członek Zarządu, niezależnie od pełnienia funkcji, może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub świadczyć na rzecz Spółki usługi określone w innego rodzaju umowie, w związku z powierzeniem mu realizacji obowiązków wykraczających poza czynności zarządcze. Rada Nadzorcza ustala:

a) rodzaj stosunku prawnego, regulującego zasady pełnienia przez członka Zarządu funkcji i wykonywania związanych z tym obowiązków, jak też obowiązków innego rodzaju, tj. nie związanych z pełnieniem funkcji, o ile będzie to miało miejsce, który w szczególności: (i) może mieć charakter stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania w skład Zarządu, (ii) może wynikać z umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej o zarządzanie,
b) wysokość wynagrodzenia należnego członkowi Zarządu.

W wykonaniu powyższego obowiązku Rada Nadzorcza - stosownie do powołanej uchwały nr 4 z dnia 17 grudnia 2020 r. - uszczegółowiła określone w Polityce Wynagrodzeń zasady wynagradzania osób powołanych w skład Zarządu z tytułu pełnienia przez nie funkcji - w następujący sposób:

1. Członek Zarządu realizuje powierzone mu funkcje zarządcze w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania go w skład Zarządu i powierzenia mu określonej przez Radę Nadzorczą funkcji, który trwa do momentu wygaśnięcia mandatu.
1. Wynagrodzenie członka Zarządu, stosownie do § 3.1 Polityki Wynagrodzeń, obejmuje:
2. a) składnik stały (wynagrodzenie zasadnicze) którego wysokość i zasady wypłaty określa Rada Nadzorcza w treści stosownej uchwały,
3. b) składnik zmienny (premie okresowe) którego zasady obliczania oraz warunki wypłaty określa Rada Nadzorcza w treści stosownej uchwały.
1. Niezwłocznie po powołaniu członka Zarządu, Rada Nadzorcza winna podjąć uchwałę dotyczącą należnego mu w związku z powołaniem wynagrodzenia zasadniczego. W treści uchwały, o której mowa powyżej, Rada Nadzorcza wskazuje:
2. a) wysokość miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto (tj. z uwzględnieniem wszelkich obciążeń publicznoprawnych, należnych w związku z wynagrodzeniem),
3. b) określone w § 3.4.(a) Polityki Wynagrodzeń zasady waloryzacji ww. kwoty,
4. c) termin wypłaty, zgodny z § 3.4.(c) Polityki Wynagrodzeń.
1. Wynagrodzenie zasadnicze należne jest w wysokości wskazanej w uchwale, o której mowa powyżej:
2. a) za każdy pełny miesiąc kalendarzowy,
3. b) w okresie od dnia powołania danej osoby w skład Zarządu do dnia wygaśnięcia jej mandatu do pełnienia funkcji - w przypadku, gdyby taki okres obejmował część miesiąca kalendarzowego, kwota wynagrodzenia zasadniczego ulegać będzie proporcjonalnemu zmniejszeniu, stosownie do liczby dni objętych ww. okresem w odniesieniu do wszystkich dni danego miesiąca kalendarzowego.
1. Wynagrodzenie zasadnicze należne jest członkowi Zarządu w związku z powołaniem w skład Zarządu, piastowaniem powierzonego mandatu i ponoszeniem w związku z tym określonej w odrębnych regulacjach odpowiedzialności, w związku z czym jego wysokość nie jest uzależniona od nakładu czasu pracy, a w szczególności nie ulega redukcji w przypadku nieobecności, zarówno zaplanowanej (np. w celach wypoczynkowych), jak i nieplanowanej (np. z przyczyn zdrowotnych lub zdarzeń nadzwyczajnych, w tym rodzinnych).
1. Niezwłocznie po powołaniu członka Zarządu, Rada Nadzorcza winna podjąć uchwałę dotyczącą należnej mu premii rocznej, o której mowa w § 3.5.(a) Polityki Wynagrodzeń. W treści uchwały, o której mowa powyżej, Rada Nadzorcza wskazuje:
2. a) okres (poszczególne lata obrotowe), których uchwała dotyczy,
3. b) warunki, od spełnienia których uzależnione jest prawo do premii rocznej,
4. c) wysokość premii rocznej lub sposób jej obliczenia,
5. d) terminy wypłaty, przypadające po zakończeniu każdego roku obrotowego.
1. Wypłata premii rocznej uzależniona jest od spełnienia warunków, o których mowa w ust. 6 powyżej, w związku z czym nie wymaga podjęcia odrębnej uchwały przez Radę

Nadzorczą, o ile nie zostało to wyraźnie zastrzeżone w uchwale, o której mowa w ust. 6 powyżej.

1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyznaniu premii za inne okresy, niż wskazane powyżej, stosując zasady wskazane w § 3.5.(b) i w § 3.6 Polityki Wynagrodzeń, jak też odpowiednio opisane powyżej zasady.
1. Opisane powyżej zasady stosuje się do wynagrodzeń zasadniczych określonych:
2. a) uchwałą nr 5 Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Pana Marcina Garlińskiego z tytułu pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu z dnia 21.12.2017 r., zmienionej uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej w sprawie zmiany wynagrodzenia dla Pana Marcina Garlińskiego z tytułu pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu z dnia 21.03.2019 r.,
3. b) uchwałą nr 6 Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Pani Małgorzaty Czarzasty z tytułu pełnienia przez nią funkcji Wiceprezesa Zarządu z dnia 21.12.2017 r., zmienionej uchwałą nr 2 Rady Nadzorczej w sprawie zmiany wynagrodzenia Pani Małgorzaty Czarzasty z tytułu pełnienia przez nią funkcji Wiceprezesa Zarządu z dnia 21.03.2019 r.
4.8. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 5 w sprawie premii rocznej dla Prezesa Zarządu – Pana Marcina Garlińskiego za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022.

Zgodnie z § 3.5. Polityki Wynagrodzeń - premia okresowa:

a) roczna przysługuje każdemu członkowi Zarządu w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, uzależnionej od osiągnięcia wyniku finansowego (zysku netto) określonego w budżecie rocznym Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, przy czym Rada Nadzorcza może określić inne wskaźniki lub priorytety, od zrealizowania których uzależnione jest prawo do premii rocznej, kierując się w szczególności charakterem obowiązków realizowanych przez członka Zarządu w ramach stosunku prawnego, o którym mowa w § 2.3(a) Polityki Wynagrodzeń,
b) za inne okresy może zostać przyznana wszystkim lub poszczególnym członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, która winna określić szczególne cele (kamienie milowe) związane z realizacją strategii Spółki, względnie związane z nadzwyczajnymi okolicznościami mogącymi mieć negatywny wpływ na działalność Spółki – od spełnienia których uzależnione jest prawo do premii.

W wykonaniu powyższego obowiązku Rada Nadzorcza stosownie do uchwały nr 5 uszczegółowiła określone w Polityce Wynagrodzeń zasady przyznania premii rocznej dla Prezesa Zarządu – Pana Marcina Garlińskiego za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 (która to premia stanowi składnik zmienny wynagrodzenia należnego Panu Marcinowi Garlińskiemu w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z powołania w skład Zarządu i powierzenia mu przez Radę Nadzorczą funkcji Prezesa Zarządu) - w następujący sposób:

1. premia roczna należna jest w przypadku, gdy wynik finansowy Spółki rozumiany jako zysk brutto na sprzedaży pomniejszony o koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu za dany rok obrotowy – pomniejszony o kwotę premii należnych członkom Zarządu za ten rok obrotowy stosownie do uchwał Rady Nadzorczej ("Wynik Skorygowany") – będzie nie niższy niż wskazany w analizowanej uchwale,
1. wysokość premii rocznej za dany rok obrotowy, obliczana jest jako określony w analizowanej uchwale procent łącznej kwoty wynagrodzenia zasadniczego za cały dany rok obrotowy (suma składników stałych wynagrodzenia w danym roku) należnego Panu Marcinowi Garlińskiemu w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z powołania w skład Zarządu i powierzenia mu przez Radę Nadzorczą funkcji Prezesa Zarządu ("Roczne Wynagrodzenie Zasadnicze"),
1. premia roczna wypłacana jest:
2. a) w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, którego dotyczy – w wysokości obliczonej w oparciu o dane zawarte w takim sprawozdaniu,
3. b) w przypadku braku uprzedniego zatwierdzenia sprawozdania finansowego, o którym mowa powyżej – w terminie do dnia 30 września roku następującego po danym roku obrotowym – w wysokości obliczonej o dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy, opublikowanym przez Spółkę jako spółkę publiczną.
1. Premia roczna przyznawana i wypłacana jest Panu Marcinowi Garlińskiemu jako składnik zmienny wynagrodzenia należnego w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania w skład Zarządu i powierzenia mu przez Radę Nadzorczą funkcji Prezesa Zarządu, który trwa do momentu wygaśnięcia mandatu. Jeżeli mandat, o którym mowa w zdaniu poprzednim wygaśnie (i nie zostanie odnowiony) przed upływem roku obrotowego, wówczas zachowuje on prawo do odpowiedniej części premii rocznej za dany rok obrotowy. Kwota premii rocznej jest kwotą brutto, co oznacza, że uwzględnienia wszelkie obciążenia publicznoprawne, należne w związku z wypłatą premii.
4.9. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 6 w sprawie premii rocznej dla Wiceprezesa Zarządu – Pani Małgorzaty Czarzasty za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022.

W wykonaniu obowiązku określonego w § 3 pkt. 3.5. Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza stosownie do uchwały nr 6 uszczegółowiła określone w Polityce Wynagrodzeń zasady przyznania premii rocznej dla Wiceprezesa Zarządu – Pani Małgorzaty Czarzasty za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 (która to premia stanowi składnik zmienny wynagrodzenia należnego Pani Małgorzacie Czarzasty w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z powołania w skład Zarządu i powierzenia jej przez Radę Nadzorczą funkcji Wiceprezesa Zarządu) - w następujący sposób:

1. premia roczna należna jest w przypadku, gdy wynik finansowy Spółki rozumiany jako zysk brutto na sprzedaży pomniejszony o koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu za dany rok obrotowy – pomniejszony o kwotę premii należnych członkom Zarządu za ten rok obrotowy stosownie do uchwał Rady Nadzorczej ("Wynik Skorygowany") – będzie nie niższy niż wskazany w analizowanej uchwale,
1. wysokość premii rocznej za dany rok obrotowy, obliczana jest jako określony w analizowanej uchwale procent łącznej kwoty wynagrodzenia zasadniczego za cały dany rok obrotowy (suma składników stałych wynagrodzenia w danym roku) należnego Pani Małgorzacie Czarzasty w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z powołania w skład Zarządu i powierzenia jej przez Radę Nadzorczą funkcji Wiceprezesa Zarządu ("Roczne Wynagrodzenie Zasadnicze"),
1. premia roczna wypłacana jest:
2. a) w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, którego dotyczy – w wysokości obliczonej w oparciu o dane zawarte w takim sprawozdaniu,
3. b) w przypadku braku uprzedniego zatwierdzenia sprawozdania finansowego, o którym mowa powyżej – w terminie do dnia 30 września roku następującego po danym roku obrotowym – w wysokości obliczonej o dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy, opublikowanym przez Spółkę jako spółkę publiczną.
1. Premia roczna przyznawana i wypłacana jest Pani Małgorzacie Czarzasty jako składnik zmienny wynagrodzenia należnego w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania w skład Zarządu i powierzenia jej przez Radę Nadzorczą funkcji Wiceprezesa Zarządu, który trwa do momentu wygaśnięcia mandatu. Jeżeli mandat, o którym mowa w zdaniu poprzednim wygaśnie (i nie zostanie odnowiony) przed upływem roku obrotowego, wówczas zachowuje ona prawo do odpowiedniej części premii rocznej za dany rok obrotowy. Kwota premii rocznej jest kwotą brutto, co oznacza, że uwzględnienia wszelkie obciążenia publicznoprawne, należne w związku z wypłatą premii.

5. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

5.1. Zgodnie art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy członkom Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być przyznane stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, który opis znajduje się w Polityce Wynagrodzeń.

5.2. Zgodnie z § 3.1. Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie członka Zarządu, może obejmować następujące składniki:
- a) składnik stały wynagrodzenie zasadnicze,
- b) składnik zmienny premie okresowe (roczne, kwartalne lub za inne okresy, ustalone przez Radę Nadzorczą).
5.3. W dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 4 w sprawie uszczegółowienia określonych w Polityce Wynagrodzeń zasad wynagradzania osób powołanych w skład Zarządu z tytułu pełnienia przez nie funkcji – opisaną szczegółowo w pkt. 4.6 powyżej.
5.4. Zgodnie z § 2.2. Polityki Wynagrodzeń członek Zarządu, niezależnie od pełnienia funkcji, może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub świadczyć na rzecz Spółki usługi określone w innego rodzaju umowie, w związku z powierzeniem mu realizacji obowiązków wykraczających poza czynności zarządcze. Przepisy szeroko rozumianego prawa handlowego odnoszą się w głównej mierze do tzw. stosunku organizacyjnego łączącego spółkę kapitałową oraz członka jej zarządu. Stosunek organizacyjny wynika z powołania określonej osoby na stanowisko członka zarządu. Stosunek organizacyjny trwa tak długo, jak długo dana osoba wchodzi w skład zarządu. Obok stosunku organizacyjnego spółkę oraz członka zarządu wiązać może również tzw. stosunek podstawowy, który opiera się na umowie łączącej spółkę oraz członka zarządu. Źródłem przychodów członka zarządu może być:
- a) wyłącznie stosunek powołania do zarządu danej spółki (tj. bez dodatkowej umowy regulującej zasady wykonywania czynności przez członka zarządu), albo
- b) odrębna umowa, w tym umowa o pracę, umowa zlecenia albo umowa o świadczenie usług, np. kontrakt menedżerski, z zastrzeżeniem, że wybór formy prawnej, na podstawie której członek zarządu wykonuje swoje obowiązki, pozostawiony jest decyzji spółki i członka zarządu, ewentualnie
- c) stosunek powołania oraz dodatkowo odrębna umowa.
5.5. Pan Marcin Garliński (Prezes Zarządu) w roku obrotowym 2021:
- a) pobierał stosowne wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu, które to wynagrodzenie obejmowało składnik stały - wynagrodzenie zasadnicze oraz premię okresową za rok obrotowy 2020 oraz zaliczkę za rok obrotowy 2021.
- b) w ramach realizacji obowiązków wykraczających poza czynności zarządcze pobierał stosowne wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę na stanowisku: Dyrektor Finansowy, które to wynagrodzenie obejmowało składnik stały wynagrodzenie zasadnicze (nie miał przyznanego składnika zmiennego – premii okresowej).
5.6. Pani Małgorzata Czarzasty (Wiceprezes Zarządu) w roku obrotowym 2021:
- a) pobierała stosowne wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu, które to wynagrodzenie obejmowało składnik stały - wynagrodzenie zasadnicze oraz premię okresową za rok obrotowy 2020 oraz zaliczkę za rok obrotowy 2021.
- b) w ramach realizacji obowiązków wykraczających poza czynności zarządcze pobierała stosowne wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę na stanowisku:

Redaktor Naczelny które to wynagrodzenie obejmowało składnik stały wynagrodzenie zasadnicze (nie miał przyznanego składnika zmiennego – premii okresowej).

5.7. Wynagrodzenie w zakresie składników stałych wskazanych w pkt. 5.2-5.6 powyżej (z podziałem na wynagrodzenie należne z umowy o pracę oraz wynagrodzenie z powołania) dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższej tabeli w zakresie roku 2021 w pozycji "wynagrodzenie – składnik stały".
5.8. Zgodnie z § 3.5. Polityki Wynagrodzeń premia okresowa:
- a) roczna przysługuje każdemu członkowi Zarządu w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, uzależnionej od osiągnięcia wyniku finansowego (zysku netto) określonego w budżecie rocznym Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, przy czym Rada Nadzorcza może określić inne wskaźniki lub priorytety, od zrealizowania których uzależnione jest prawo do premii rocznej, kierując się w szczególności charakterem obowiązków realizowanych przez członka Zarządu w ramach stosunku prawnego, o którym mowa w § 2.3(a) Polityki Wynagrodzeń,
- b) za inne okresy może zostać przyznana wszystkim lub poszczególnym członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, która winna określić szczególne cele (kamienie milowe) związane z realizacją strategii Spółki, względnie związane z nadzwyczajnymi okolicznościami mogącymi mieć negatywny wpływ na działalność Spółki – od spełnienia których uzależnione jest prawo do premii.
5.9. W wykonaniu obowiązku określonego w § 3.5. Polityki Wynagrodzeń w dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła: uchwałę nr 5 w sprawie premii rocznej dla Prezesa Zarządu – Pana Marcina Garlińskiego za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 oraz uchwałę nr 6 w sprawie premii rocznej dla Wiceprezesa Zarządu – Pani Małgorzaty Czarzasty za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 (opisane szczegółowo w pkt. 4.7-4.8 powyżej). Stosownie do powyższych uchwał Rada Nadzorcza uszczegółowiła określone w Polityce Wynagrodzeń zasady przyznania premii rocznej dla członków Zarządu za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 (która to premia stanowi składnik zmienny wynagrodzenia należnego danemu członkowi Zarządu w ramach stosunku korporacyjnego, wynikającego z powołania w skład Zarządu).
5.10. W dniu 30 września 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła: uchwałę nr 1 oraz uchwałę nr 2 w sprawie zmiany uchwały nr 5 Rady Nadzorczej z dnia 17 grudnia 2020r. dotyczącej premii rocznej dla Prezesa Zarządu – Pana Marcina Garlińskiego oraz premii rocznej dla Wiceprezesa Zarządu – Pani Małgorzaty Czarzasty za okres obejmujący lata obrotowe 2020- 2022. Rada Nadzorcza uszczegółowiła zasady przyznania premii rocznej dla członków Zarządu za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 w ten sposób, że dopuściła wypłatę zaliczki na poczet premii rocznej.
5.11. W dniu 16 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła: uchwałę nr 4 oraz uchwałę nr 5 w sprawie wypłaty na rzecz Prezesa Zarządu – Pana Marcina Garlińskiego oraz Wiceprezesa Zarządu – Pani Małgorzaty Czarzasty zaliczki na poczet przewidywanej premii rocznej za rok obrotowy 2021.
5.12. Wynagrodzenie w zakresie składników zmiennych wskazanych w pkt. 5.8-5.11 powyżej dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższej tabeli w zakresie roku 2021 w pozycji "wynagrodzenie – składnik zmienny". Powyższe pozycje zawierają premię otrzymane przez poszczególnych członków Zarządu za rok obrotowy 2020 oraz zaliczkę za rok obrotowy 2021.
5.13. Zgodnie z § 3.2. Polityki Wynagrodzeń niezależnie od wynagrodzenia, członkom Zarządu przysługują przewidziane przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami Spółki świadczenia związane z zatrudnieniem w Spółce, takie jak w szczególności:
- a) wynagrodzenie za okres niezdolności do pracy,
- b) wynagrodzenie za czas urlopu,
- c) nagroda jubileuszowa,
- d) zasiłek chorobowy.
5.14. Ponadto, zgodnie z § 2.4-2.5. Polityki Wynagrodzeń Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy przewidujące zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej po wygaśnięciu stosunku prawnego łączącego członka Zarządu oraz Spółkę.
5.15. Świadczenia wskazane w pkt. 5.11-5.12 powyżej odnoszą się do wszelkich przyznanych lub należnych członkom Zarządu za dany rok obrotowy (w gotówce lub w innej formie) świadczeń szczególnych, takich jak przykładowo: odprawa emerytalna, czy wynagrodzenie związane z obowiązywaniem zakazu konkurencji. Podkreślenia wymaga, że przedmiotowe świadczenia mają zasadniczo charakter powszechny, tzn. nie są związane bezpośrednio z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, ale przysługują każdemu pracownikowi Spółki, stosownie do powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Z uwagi na powyższe część takich świadczeń (takich jak: wynagrodzenie za okres niezdolności do pracy oraz wynagrodzenie za czas urlopu) jest już zawarta w składnikach stałych wynagrodzenia (przedstawionych w poniższych tabelach w pozycji "wynagrodzenie – składnik stały"). Wynagrodzenie w zakresie składników wynagrodzenia wskazanych w pkt. 5.11-5.12 dla każdego z członków Zarządu (w zakresie, w jakim nie są one ujęte w składnikach stałych wynagrodzenia) przedstawiono w poniższej tabeli w zakresie roku 2021 w pozycji "wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne". Powyższe pozycje tabeli nie zawierają żadnych danych, ponieważ w roku obrotowym 2021 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Zarządu w zakresie składników nadzwyczajnych.
5.16. Zgodnie z § 3.7. Polityki Wynagrodzeń członkowie Zarządu mają prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) przewidzianych dla osób zatrudnionych w Spółce, jak też do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK). Zgodnie z § 8.6. Polityki Wynagrodzeń - Spółka nie posiada dodatkowych programów emerytalnorentowych i programów wcześniejszych emerytur. Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższej tabeli w zakresie roku 2021 w pozycji "wynagrodzenie –

składniki emerytalne". W przypadku pana Marcina Garlińskiego omawiana pozycja składników wynagrodzenia odnosi się do prawa do korzystania z programu PPK.

5.17. Zgodnie z § 3.8. Polityki Wynagrodzeń niezależenie od wynagrodzenia, członkowi Zarządu może zostać przyznane:
- a) rekompensata pieniężna, należna w przypadku wygaśnięcia umowy, o której mowa w § 2.3(a) Polityki Wynagrodzeń, o ile podstawą wygaśnięcia nie są przyczyny określone w art. 52 kodeksu pracy,
- b) zwrot kosztów i wydatków poniesionych w związku z pełnieniem funkcji,
- c) prawo do korzystania z wyposażenia, środków transportu i innego rodzaju infrastruktury, służącej realizacji obowiązków, takich jak w szczególności telefon, laptop, samochód, których koszty eksploatacji pokrywane będą przez Spółkę,
- d) uprawnienie do udziału na koszt Spółki w szkoleniach, kursach i innych podobnych przedsięwzięciach, mających na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych, jak też w organizacjach biznesowych lub branżowych,
- e) w przypadku zawarcia umowy, o której mowa w § 2.4 Polityki Wynagrodzeń odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji w okresie po wygaśnięciu umowy, o której mowa w § 2.3(a) Polityki Wynagrodzeń,
- f) prawo do korzystania na koszt Spółki z ochrony ubezpieczeniowej od odpowiedzialności, związanej z pełnieniem funkcji,
- g) prawo do korzystania na koszt Spółki z opieki medycznej.

Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższej tabeli w zakresie roku 2021 w pozycji "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe". W przypadku pana Marcina Galińskiego omawiana pozycja składników wynagrodzenia odnosi się do: (a) prawa do korzystania na koszt Spółki z opieki medycznej, (b) udziału w szkoleniach, kursach i innych podobnych przedsięwzięciach, mających na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych (c) udziału w organizacjach biznesowych lub branżowych (wycenionych na podstawie wartości świadczenia) oraz (d) do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych (wycenianego według ryczałtu podatkowego).

W przypadku pani Małgorzaty Czarzasty omawiana pozycja składników wynagrodzenia odnosi się do: (a) prawa do korzystania na koszt Spółki z opieki medycznej (wycenionego na podstawie wartości świadczenia) oraz (b) do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych (wycenianego według ryczałtu podatkowego).

Podkreślenia wymaga, że opieka medyczna jest częściowo odpłatna i jest przyznana każdemu zatrudnionemu na etacie pracownikowi zgodnie z zapisami w Regulaminie wynagradzania, w związku z czym przedmiotowy koszt nie jest bezpośrednio związany z pełnieniem funkcji w Zarządzie. Stanowiska pracy (zatrudnionych na etacie) pana Marcina Garlińskiego i pani Małgorzaty Czarzasty na podstawie przepisów kodeksu pracy zostały wyposażone w sprzęt komputerowy, telefon, które służą wyłącznie realizacji obowiązków służbowych, w związku z czym przedmiotowe koszty nie są bezpośrednio związane z pełnieniem funkcji w Zarządzie, jak również

nie powinny być traktowane jako świadczenia na rzecz członków Zarządu, w szczególności z uwagi na wykluczenie możliwości korzystania z określonych składników majątkowych na cele prywatne.

5.18. Proporcja określona w poniższej tabeli w zakresie roku 2021 dotyczy proporcji między stałymi oraz zmiennymi składnikami wynagrodzenia za dany rok obrotowy. Proporcja została obliczona przy uwzględnieniu następnego wzoru:
- a) Proporcja składników stałych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie składnik stały" + składnik "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe" + stała część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%;
- b) Proporcja składników zmiennych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie składnik zmienny" + składnik "wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne" + zmienna część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%.

Wynagrodzenie członków Zarządu dotyczące 2021 r.

imię/ nazwisko	Wynagrodzenie - składnik stały		Wynagrodzenie	Wynagrodzenie	wynagrodzenie	wynagrodzenie
członka zarządu/	Umowa o pracę	Powołanie	- składnik zmienny,	- składnik zmienny, premia 2021	– składniki – składniki nadzwyczajne emerytalne	– korzyści dodatkowe	Suma wynagrodzeń	proporcja stałe/zmienne
funkcja		do zarządu	premia 2020
Marcin Garliński / Prezes Zarządu	156.490,00	252.382,00	191.453,22	183.986,00	2.361,99	33.111,56	819.784,77	54,2% / 45,8%
Małgorzata Czarzasty / Wiceprezes Zarządu	156.490,00	185.958,00	191.572,70	184.098,00		1.845,40	719.964,10	47,8% / 52,2%

6. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

6.1. Spółka nie zawiera umów z członkami Rady Nadzorczej. Wyjątek stanowi zawarcie umowy z członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu.
6.2. Zgodnie z wytycznymi określonymi w § 4.1-4.4 Polityki Wynagrodzeń członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania przez Walne Zgromadzenie w skład Rady Nadzorczej, na okres kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat i jest kadencją wspólną. Wysokość wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
6.3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać ustalone jako stała kwota, należna za pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji, albo za posiedzenie Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie wypłacane jest z dołu do ostatniego dnia miesiąca, za który przysługuje.
6.4. Wynagrodzenie w zakresie składników wynagrodzenia wskazanych w pkt. 6.2-6.3 powyżej dla każdego z członków Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie roku 2021 w pozycji "wynagrodzenie – składnik stały".
6.5. Walne Zgromadzenie może przyznać członkowi Rady Nadzorczej indywidualną nagrodę, w wysokości ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższej tabeli w zakresie roku 2021 w pozycji "wynagrodzenie – składnik zmienny". Powyższe pozycje tabeli nie zawierają żadnych danych, ponieważ w roku obrotowym 2021 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej w zakresie przedmiotowych składników.
6.6. Niezależenie od wynagrodzenia, członek Rady Nadzorczej ma prawo do:
- a) zwrotu kosztów i wydatków poniesionych w związku z pełnieniem funkcji,
- b) korzystania z wyposażenia, środków transportu i innego rodzaju infrastruktury, służącej realizacji obowiązków, takich jak w szczególności telefon, laptop, samochód, których koszty eksploatacji pokrywane będą przez Spółkę,
- c) korzystania na koszt Spółki z ochrony ubezpieczeniowej od odpowiedzialności, związanej z pełnieniem funkcji,
- d) korzystania na koszt Spółki z opieki medycznej.

Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższej tabeli w zakresie roku 2021 w pozycji "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe". Powyższe pozycje tabeli nie zawierają żadnych danych, ponieważ w roku obrotowym 2021 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej w zakresie przedmiotowych składników.

6.7. Proporcja określona w poniższej tabeli dotyczy proporcji między stałymi oraz zmiennymi składnikami wynagrodzenia za dany rok obrotowy. Proporcja została obliczona przy uwzględnieniu następnego wzoru:
- a) Proporcja składników stałych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie składnik stały" + składnik "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe" + stała część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%;
- b) Proporcja składników zmiennych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie składnik zmienny" + składnik "wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne" + zmienna część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej dotyczące 2021 r.

imię/	Wynagro	Wynagro	wynagro	wynagro	wynagro	Suma	propo
nazwisko	dzenie -	dzenie -	dzenie –	dzenie –	dzenie –	wynagro	rcja
członka rady	składnik	składnik	składniki	składniki	korzyści	dzeń
nadzorczej	stały	zmienny	nadzwyc	emerytal	dodatko
			zajne	ne	we
Stanisław	258.000					258.000	100%
Stępień							/ 0%
Krzysztof	10.000					10.000	100%
Czeszejko							/ 0%
Sochacki
Grzegorz	10.000					10.000	100%
Kołtuniak							/ 0%
Magdalena	10.000					10.000	100%
Wołek							/ 0%
Tomasz	10.000					10.000	100%
Wołynko							/ 0%

7. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

7.1. Polityka Wynagrodzeń znajduje zastosowanie w stosunku do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem danej funkcji. Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania oraz przyznawania innych świadczeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, mających przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. W związku z przyjęciem Polityki Wynagrodzeń stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia nr 19/2020 z dnia 27 czerwca 2020 r., Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Powyższe zapewnia, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Wypłata wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przyczynia się ponadto do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów (wyników) oraz stabilności Spółki.
7.2. Spółka stosuje się do wytycznych określonych w § 3.3. Polityki Wynagrodzeń, tj. wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustalana jest z uwzględnieniem w szczególności: (a) aktualnej sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki, a także potrzeb Spółki (b) kwalifikacji i doświadczenia członka Zarządu, w tym także okresu

pełnienia funkcji kierowniczych w Spółce, (c) pełnionej funkcji oraz zakresu obowiązków, (d) aktualnych warunków rynkowych w odniesieniu do wynagrodzeń osób pełniących funkcje członków Zarządu w podmiotach działających na podobnych rynkach co Spółka, o podobnym do Spółki zakresie działalności. Natomiast zgodnie z § 4.5. Polityki Wynagrodzeń - wysokość oraz sposób obliczania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (za pełny miesiąc albo za posiedzenie) mogą być zróżnicowane, w zależności od pełnionej funkcji, a w szczególności w związku z: (a) pełnieniem funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej, (b) członkostwem w komitecie audytu, (c) delegowaniem do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, względnie do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Powyższe zapewnia, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a ustalenie oraz wypłata wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji długoterminowych wyników Spółki.

7.3. Zgodnie z § 3.4. Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie zasadnicze, należne członkom Zarządu w ramach stosunku prawnego, o którym mowa w § 2.3(a) Polityki Wynagrodzeń: (a) ustalane jest przez Radę Nadzorczą, przy czym ustalona w ten sposób kwota podlega corocznej waloryzacji z dniem 1 marca każdego roku o wskaźnik wzrostu wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw, publikowanym przez Główny Urząd Statystyczny za poprzedni rok kalendarzowy, (b) ustalane jest w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków Zarządu lub także na innych stanowiskach, jeżeli zachodzi taki przypadek, w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia, (c) płatne jest z dołu, po zakończeniu okresu, którego dotyczy. Natomiast zgodnie z § 4.6. Polityki Wynagrodzeń - wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej winna uwzględniać cel, jakim jest zagwarantowanie niezależności członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków. Nie może ono zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa. Realizacja powyższych wytycznych zapewnia, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a ustalenie oraz wypłata wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji długoterminowych wyników Spółki.
7.4. Opisana powyżej struktura przyznawania i wypłaty wynagrodzeń ma bezpośrednie przełożenie na motywację członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości i wyników Spółki. Przedmiotowa struktura wynagrodzeń ponadto motywuje do odpowiedzialnych działań wobec klientów i pracowników Spółki - w perspektywie długookresowej. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom

rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o podstawowym znaczeniu dla Spółki, którzy dysponują kryteriami niezbędnymi do prawidłowego zarządzania oraz nadzorowania Spółki. W przypadku wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podkreślić należy, że stałe wynagrodzenie zapewnia suwerenność procesu kontroli, tj. niezależność od sytuacji finansowej Spółki (wynagrodzenie nie pozostaje w bezpośrednim związku z wynikami ekonomicznymi Spółki). Jednocześnie odpowiednia kontrola i nadzór na działalnością Spółki, realizowana przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, zapewnia stabilność i Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów (wyników) Spółki.

8. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

8.1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu bierze się pod uwagę kryteria finansowe Spółki. Kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie nie są brane pod uwagę przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu – jako nieadekwatne z punktu widzenia przedmiotu działalności Spółki.
8.2. Wysokość premii okresowych oraz kryteria, od których uzależnione jest prawo do nich, winny być ustalane w taki sposób, aby sprzyjały działaniom członków Zarządu w celu realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz działaniom w celu zachowania stabilności Spółki. Wysokość premii winna uwzględniać w szczególności: (a) wysokości wynagrodzenia zasadniczego, (b) stopień realizacji celów określonych przez Radę Nadzorczą, (c) indywidualną ocenę pracy danego Członka Zarządu.
8.3. W wykonaniu obowiązku określonego w § 3.5. Polityki Wynagrodzeń w dniu 17 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła: uchwałę nr 5 w sprawie premii rocznej dla Prezesa Zarządu – Pana Marcina Garlińskiego za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 oraz uchwałę nr 6 w sprawie premii rocznej dla Wiceprezesa Zarządu – Pani Małgorzaty Czarzasty za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022 (opisane szczegółowo w pkt. 4.7-4.8 powyżej). Stosownie do powyższych uchwał Rada Nadzorcza uszczegółowiła określone w Polityce Wynagrodzeń zasady przyznania premii rocznej dla członków Zarządu za okres obejmujący lata obrotowe 2020 – 2022.
8.4. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia są zmienne, a uzależnione są od realizacji celów i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, przy czym: (a) wysokość premii rocznej należnej członkowi Zarządu, nie może przekroczyć kwoty stanowiącej 100,00% wszelkich kwot uzyskanych przez niego jako wynagrodzenia stałe w roku, za który premia ma być wypłacona, w ramach stosunków prawnych, o których mowa w § 2.3(a) Polityki Wynagrodzeń, (b) wysokość premii okresowej

należnej członkowi Zarządu nie może przekroczyć kwoty stanowiącej 100,00% wszelkich kwot uzyskanych przez niego jako wynagrodzenia stałe w okresie, za który premia ma być wypłacona, w ramach stosunków prawnych, o których mowa w § 2.3(a) Polityki Wynagrodzeń.

8.5. Wartość świadczeń uzyskanych w ramach programu motywacyjnego, o którym mowa w § 5 Polityki Wynagrodzeń, ustalana jest po zakończeniu okresu jego realizacji, a ponieważ uzależniona jest od zakresu realizacji uprawnień przez uczestnika – jej proporcja do wynagrodzenia stałego jest zmienna.
8.6. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 oraz uchwałą nr 2 z 30 września 2021r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Rady Nadzorczej z dnia 17 grudnia 2020r. premia roczna może być wypłacone w formie zaliczki.
8.7. Zaliczki na premie za rok 2021 wypłacono zgodnie z kryteriami określonymi w uchwale nr 5 Rady Nadzorczej z dnia 17 grudnia 2020r, tzn. członkowie Zarządu osiągnęli określony poziom wyniku finansowego.
1. Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie
9.1. Opracowując Politykę Wynagrodzeń, brano pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, przede wszystkim poprzez dokonanie podziału na grupy zaszeregowania oraz przydzielenie poszczególnym grupom zaszeregowania przedziałów wynagrodzenia z uwzględnieniem celów zmierzających do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich ustalaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje w organach Spółki.
9.2. W poniższej tabeli przedstawiono informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie, tj.:
- a) łączne wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w latach obrotowych 2016-2021;
- b) wynik Spółki (wynik netto Spółki) w latach obrotowych 2016-2021;
- c) średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej - w latach obrotowych 2016-2021.
9.3. Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenia wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku. W przypadku pana Marcina Galińskiego omawiana pozycja wynagrodzenia odnosi się

także do: (a) prawa do korzystania na koszt Spółki z opieki medycznej, (b) udziału w szkoleniach, kursach i innych podobnych przedsięwzięciach, mających na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych oraz (c) udziału w organizacjach biznesowych lub branżowych (wycenionych na podstawie wartości świadczenia).

9.4. Rada Nadzorcza wskazuje, że informacje wskazane w poniższej tabeli dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków lub pominięte

Rok obrotowy	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Imię /nazwisko
Marcin Garliński	415.668,62	599.743,99	577.050,08	382.324,1	413.344	816.449,43
Małgorzata Czarzasty	302.929,2	448.542,6	480.554,55	291.860,3	322.266,67	718.724,10
Stanisław Stępień	258.000	258.000	258.000	258.000	253.700	258.000
Krzysztof Czeszejko Sochacki	2.000	5.000	4.000	6.000	8.000	10.000
Grzegorz Kołtuniak	2.200	5.000	4.000	6.000	8.000	10.000
Magdalena Wołek	2.000	5.000	4.000	6.000	8.000	10.000
Tomasz Wołynko	2.200	4.000	4.000	4.000	8.000	10.000
Anna Staniszewska
Wiesław Żółtkowski
Suma wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej	984.997,82	1.325.286,59	1.331.604,63	954.184,4	1.021.310,67	1.833.173,53
Wynik netto Spółki	1.231.753,53	302.475,32	-560.536,37	430.134,12	-41.983,67	2.729.128,52
średnie wynagrodzenie	84.985,3	84,470,83	82.315,25	76.255,04	80.405,45	95.799,74

Uwagi:

Anna Staniszewska oraz Wiesław Żółtkowski zostali odwołani z Rady Nadzorczej w 2016. Magdalena Wołek oraz Krzysztof Czeszejko-Sochacki zostali powołani do Rady Nadzorczej w 2016.

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie uzyskali w roku 2021 wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568), z uwzględnieniem wynagrodzenia, które pani Małgorzata Czarzasty uzyskała w spółce zależnej – PDK Spółka Akcyjna: (a) w 2021 roku – w łącznej kwocie: 42.000 zł.

11. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

11.1. Zgodnie z postanowieniami § 5 Polityki Wynagrodzeń Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej mogą zostać objęci programem motywacyjnym. Programy motywacyjne mogą przewidywać w szczególności:
- a) uprawnienie uczestnika do objęcia akcji, warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych, emitowanych przez Spółkę – na warunkach określonych przez właściwy organ Spółki,
- b) uprawnienie uczestnika do nabycia akcji Spółki nabytych przez Spółkę lub inny podmiot.
11.2. W przypadku programów motywacyjnych przewidujących wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych – okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania takich instrumentów finansowych – określane są w treści umów, które Spółka zawiera z uczestnikiem programu motywacyjnego.
11.3. Wartość świadczeń uzyskanych w ramach programu motywacyjnego, o którym mowa w § 5 Polityki Wynagrodzeń, ustalana jest po zakończeniu okresu jego realizacji, a ponieważ uzależniona jest od zakresu realizacji uprawnień przez uczestnika – jej proporcja do wynagrodzenia stałego jest zmienna.
11.4. W roku 2021 nie przyznano ani nie zaoferowano członkom Rady Nadzorczej żadnych instrumentów finansowych
11.5. W roku 2021 na podstawie uchwały nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 roku przyznano członkom Zarządu warranty subskrypcyjne, z których każdy uprawniał do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii C Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 2 PLN – stosowanie do programu motywacyjnego opisanego poniżej.
11.6. Zarząd Spółki na posiedzeniu w dniu 26 czerwca 2021 r. uchwalił Regulamin Programu Motywacyjnego, którego celem jest stworzenie bodźców motywacyjnych dla osób nim objętych, jak też stworzenie mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania, zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez związanie ww. osób ze Spółką i jej długofalowymi celami. Uchwalony Program polega na emisji warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia Akcji Serii C.

Dnia 26 czerwca 2021r. wszystkie zaoferowane przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego Warranty Subskrypcyjne serii A w łącznej liczbie 268 558 sztuk, zostały objęte nieodpłatnie przez Osoby Uprawnione tj. Marcin Garliński (Prezes Zarządu) objął 134 279 (słownie: sto trzydzieści cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt dziewięć) Warrantów Subskrypcyjnych serii A, Małgorzata Czarzasty (Wiceprezes Zarządu) 134 279 (słownie: sto trzydzieści cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt dziewięć) Warrantów Subskrypcyjnych serii A.

W dniu 13 lipca 2021r., KDPW złożyło oświadczenie o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie warrantów subskrypcyjnych w liczbie 268 558, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, zmienionej Uchwałą nr 26/2021 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 18/2018 z dnia 16 czerwca 2018 r., uprawniających do objęcia 268 558 akcji serii C w terminie do dnia 15 czerwca 2028r. Warrantom subskrypcyjnym nadano kod ISIN: PLMUZA000100. Warranty subskrypcyjne zarejestrowano dnia 9 lipca 2021r.

W dniu 21 lipca 2021 r. – w wykonaniu praw z uprzednio objętych warrantów subskrypcyjnych serii A "Warranty", z których każdy uprawnia do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii C Spółki "Akcja" po cenie emisyjnej wynoszącej 2 PLN – dwie uprawnione osoby - uczestnicy programu motywacyjnego, złożyły Spółce oświadczenia o objęciu łącznie 268 558 Akcji. Tym samym wykonane zostało 100% praw wynikających z 268 558 Warrantów przyznanych w ramach realizacji programu motywacyjnego. Prawa z objętych Akcji powstaną poprzez rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Akcje nabyte przez członków Zarządu w roku 2021 w ramach programu motywacyjnego

imię/ nazwisko członka zarządu/ funkcja	Liczba nabytych akcji w 2021 r.	Data nabycia akcji w 2021 r.	Cena nabycia akcji
Marcin Garliński / Prezes Zarządu	134 279	21.07.2021	2 ZŁ
Małgorzata Czarzasty / Wiceprezes Zarządu	134 279	21.07.2021	2 ZŁ
	Łącznie: 268 558

12. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

12.1. Zgodnie z postanowieniami § 8.4 Polityki Wynagrodzeń nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
12.2. Z uwagi na powyższe, nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia określonych w Polityce Wynagrodzeń.

13. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

13.1. Zgodnie z art. 90g ust. 5 Ustawy, w przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się: (i) podstawy przyznania takich świadczeń oraz (ii) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
13.2. W roku 2021 Spółka nie przyznała świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, z których korzystać mogłyby osoby najbliższe członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

14. Konflikt interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń

14.1. Zgodnie z postanowieniami § 6 Polityki Wynagrodzeń - wszystkie jednostki organizacyjne oraz osoby realizujące Politykę Wynagrodzeń badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, przy uwzględnieniu przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz przepisów prawa wewnętrznego Spółki. Rada Nadzorcza, w ramach czynności nadzorczych, analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów i w przypadku wykrycia takiego konfliktu podejmuje niezbędne i adekwatne do okoliczności działania zmierzające od rozwiązania tego konfliktu. W przypadku gdy w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń lub jej stosowaniu, zaistniałaby możliwość wystąpienia konfliktu interesów lub taki konflikt wystąpi, osoba taka niezwłocznie zobowiązana jest zawiadomić o tym Prezesa Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Osoba taka powstrzyma się od dalszych prac nad Polityką Wynagrodzeń do czasu wyjaśnienia sprawy.

14.2. W roku 2021 Prezes Zarządu oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej nie otrzymali informacji o możliwości wystąpienia konfliktu interesów lub o wystąpieniu konfliktu interesów.
14.3. Rada Nadzorcza, w ramach czynności nadzorczych, przeprowadziła analizę ryzyka potencjalnego konfliktu interesów. W związku z brakiem wykrycia ryzyka zaistnienia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza nie podejmował żadnych działań w powyższym zakresie, w tym działań zmierzających od rozwiązania tego konfliktu.

15. Uwzględnienie uchwały lub dyskusji odnoszących się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

15.1. Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. W przypadkach określonych w art. 90g ust. 7 Ustawy, zamiast powzięcia uchwały, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach. Sprawozdanie o wynagrodzeniach powinno zawierać wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, lub dyskusja, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
15.2. W dniu 26.06.2021 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło uchwałę pozytywnie opiniującą za poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata 2019 – 2020r.

16. Identyfikacja konieczności wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń

16.1. Zgodnie z postanowieniami § 7 Polityki Wynagrodzeń w ramach przygotowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka identyfikuje, czy istnieje konieczność wprowadzenia istotnych zmian do Polityki Wynagrodzeń. Zmiany istotne przyjmowane będą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, chyba że zaistnieje konieczność wprowadzenia zmian pilnie – w takim wypadku Zarząd zobowiązany jest do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
16.2. Weryfikacja postanowień Polityki Wynagrodzeń i przyjmowanie zmian do niej następuje nie rzadziej niż raz na 4 (cztery) lata.
16.3. Spółka nie zidentyfikowała konieczności wprowadzenia istotnych zmian do Polityki Wynagrodzeń.

17. Wnioski

Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą analiza wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2021 pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń prowadzi do wniosku, że:

a) Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej (niezależnie od jego formy) jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.

b) Funkcjonująca Polityka Wynagrodzeń stanowi prawidłowo funkcjonujące narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
c) Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń.

Załącznik do uchwały nr 23/2022

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO MUZA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

PREAMBUŁA

Celem wprowadzenia programu motywacyjnego ("Program") jest stworzenie w spółce MUZA Spółka Akcyjna ("Spółka") skutecznych mechanizmów motywujących wobec wybranych kluczowych współpracowników Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką ("Uczestników Programu") - poprzez umożliwienie im nabycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę - prowadzących do dłuższego związania Uczestników Programu ze Spółką oraz podmiotami powiązanymi kapitałowo ze Spółką, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką oraz do efektywnego zarządzania tymi podmiotami, poprawy ich wyników finansowych, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu ich wartości z korzyścią dla wszystkich Uczestników Programu.
Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania Programu, w tym warunki nabywania i wykonywania prawa do obejmowania przez Uczestników Programu papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę.

1. DEFINICJE

1.1. Wszelkie zwroty pisane w niniejszym Regulaminie wielką literą mają znaczenie

nadane im poniżej:

Akcja, Akcje	oznacza akcje zwykłe na okaziciela nowej serii o wartości
	nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda akcja, które zostaną
	wyemitowane przez Spółkę w związku z podwyższeniem
	kapitału zakładowego Spółki - na warunkach szczegółowo
	określonych w Uchwałach w Sprawie Realizacji Programu – w
	łącznej liczbie nie większej niż Łączna Liczba Obejmowanych
	Akcji.
Cele Finansowe	oznacza następujące cele finansowe:
	a) osiągnięcie przez Spółkę w przynajmniej jednym Okresie
	Rozliczeniowym (tj. w danym roku obrotowym Spółki)
	zysku netto w kwocie 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset
	tysięcy złotych) lub
	b) osiągnięcie przez Spółkę w dwóch kolejnych Okresach
	Rozliczeniowych (tj. następujących po sobie latach
	obrotowych Spółki) zysku netto w łącznej kwocie 4.000.000
	zł (cztery miliony złotych),
	z zastrzeżeniem, że zysk netto powinien wynikać z rocznego
	sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za dany Okres
	Rozliczeniowy (rok obrotowy Spółki), poddanego badaniu przez
	firmę audytorską oraz zatwierdzonego przez Walne
	Zgromadzenie – stosownie do właściwych przepisów prawa, w
	tym przepisów KSH oraz ustawy z dnia 29.09.1994 r. o
	rachunkowości.
Grupa Kapitałowa	oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów ustawy z
	dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, przy założeniu, że Spółka
	stanowi jednostkę dominującą wobec jednostek zależnych.
KC	oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.
KP	oznacza ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy.
KRS	oznacza Krajowy Rejestr Sądowy.
KSH	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
	handlowych.
Liczba	oznacza maksymalną liczbę Akcji, które może objąć dany
Obejmowanych Akcji	Uczestnik Programu w wykonaniu Programu – w zamian za
	posiadane Warranty poprzez realizację Prawa Objęcia Akcji.
Liczba	oznacza maksymalną liczbę Warrantów, które może objąć dany
Obejmowanych	Uczestnik Programu w wykonaniu Programu.
Warrantów
Lista Uczestników	oznacza listę osób biorących udział w Programie.
Programu

Łączna Liczba	oznacza maksymalną łączną liczbę Akcji, które mogą zostać
Obejmowanych Akcji	objęte przez wszystkich Uczestników Programu w wykonaniu
	Programu – w zamian za posiadane Warranty poprzez realizację
	Prawa Objęcia Akcji, tj. łącznie nie więcej niż 200.000 (dwieście
	tysięcy) Akcji.
Łączna Liczba	oznacza maksymalną łączną liczbę Warrantów, które mogą
Obejmowanych	zostać objęte przez wszystkich Uczestników Programu w
Warrantów	wykonaniu Programu, tj. łącznie nie więcej niż 200.000
	(dwieście tysięcy) Warrantów.
Oferta Objęcia	oznacza pisemną ofertę objęcia Warrantów w trybie subskrypcji
Warrantów	prywatnej, skierowaną do Uczestnika Programu, której przyjęcie
	następuje poprzez zawarcie Umowy Objęcia Warrantów, której
	wzór stanowi Załącznik nr 2 do Regulaminu.
Okres Programu	oznacza okres od dnia podjęcia Uchwały w Sprawie Przyjęcia
	Programu do dnia 31 grudnia 2024 r. włącznie, obejmujący trzy
	Okresy Rozliczeniowe (tj. następujące po sobie lata obrotowe
	Spółki: 2022, 2023 oraz 2024) - z zastrzeżeniem czynności
	dotyczących Programu, które zgodnie z treścią Regulaminu
	mogą być dokonane w późniejszym terminie.
Okres Rozliczeniowy	pokrywa się z rokiem oznacza okres 12 miesięcy, który
	kalendarzowym, tj. okres od 1 stycznia do 31 grudnia danego
	roku kalendarzowego, stanowiący jednocześnie rok obrotowy
	Spółki.
Oświadczenie o	oznacza oświadczenie Uczestnika Programu w sprawie objęcia
Objęciu Akcji	Akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym
	Spółki, zgodnie z art. 451 par. 1 KSH, w wykonaniu Prawa
	Objęcia Akcji.
Prawo Objęcia Akcji	oznacza uprawnienie Uczestnika Programu do objęcia Akcji w
	wykonaniu praw z Warrantów.
Przyjęcie Oferty	oznacza pisemne oświadczenie Uczestnika Programu o
Objęcia Warrantów	przyjęciu Oferty Objęcia Warrantów w trybie subskrypcji
	prywatnej, zawarte w Umowie Objęcia Warrantów, której wzór
	stanowi Załącznik nr 3 do Regulaminu.
Program	oznacza program motywacyjny ustanowiony w Spółce na
	podstawie Regulaminu oraz Uchwały w Sprawie Przyjęcia
	Programu.
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki.
Rejestracja	oznacza rejestrację Warunkowego Podwyższenia Kapitału
Warunkowego	Zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS w związku z
Podwyższenia	podjęciem Uchwał w Sprawie Realizacji Programu.
Kapitału

Zakładowego
Regulamin	oznacza niniejszy regulamin Programu.
Rozporządzenie	oznacza rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
Prospektowe	2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który
	ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów
	wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku
	regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Spółka	oznacza spółkę pod firmą MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w
	Warszawie (00-833) przy ul. Siennej 73, wpisaną do rejestru
	przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
	przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII
	Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod
	numerem KRS 0000065143 (NIP 5260204280, REGON
	001378210).
Stosunek Służbowy	oznacza pozostawanie ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w
	skład Grupy Kapitałowej w stosunku pracy, zlecenia lub innym
	stosunku prawnym o podobnym charakterze (w tym umowy o
	współpracę), na podstawie którego dana osoba świadczy pracę
	lub usługi na rzecz Spółki lub podmiotu wchodzącego w skład
	Grupy Kapitałowej; za Stosunek Służbowy relewantny dla
	przyznania prawa do Warrantów nie uważa się stosunku
	prawnego, które obowiązywanie ustało w okolicznościach
	wskazanych w Regulaminie.
Uchwała w Sprawie	oznacza uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki odnoszącą się
Przyjęcia Programu	w szczególności do ustanowienia Programu w Spółce.
Uchwały w Sprawie	oznacza łącznie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki
Realizacji Programu	odnoszące się do realizacji Programu w Spółce, w szczególności
	do: emisji Warrantów, Warunkowego Podwyższenia Kapitału
	Zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru
	przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w
	związku z emisją Warrantów i Akcji oraz zmiany statutu Spółki.
Uczestnik Programu,	oznacza osoby znajdujące się na Liście Uczestników Programu,
Uczestnicy Programu	chwilę które – według stanu na zawarcia Umowy
	Partycypacyjnej - stanowią osoby kluczowe dla działalności
	Spółki, o ile wchodzą w skład organów Spółki lub podmiotów
	wchodzących w skład Grupy Kapitałowej lub pozostają ze
	Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej
	w Stosunku Służbowym. Według stanu na dzień przyjęcia
	się Regulaminu jako Uczestników Programu wskazuje
	następujące osoby: Marcin Garliński - Prezes Zarządu oraz
	Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu.

Umowa	oznacza umowę zawartą przez Spółkę z Uczestnikiem Programu,
Partycypacyjna	na podstawie której Uczestnik wyraża zgodę na udział w
	Programie, w tym na warunki Programu, której wzór stanowi
	Załącznik nr 1 do Regulaminu.
Umowa Objęcia	oznacza umowę o objęciu Warrantów, zawieraną w związku z
Warrantów	Ofertą Objęcia Warrantów, która obejmuje Przyjęcie Oferty
	Objęcia Warrantów (w ramach subskrypcji prywatnej, o której
	mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH), której wzór stanowi Załącznik
	nr 3 do Regulaminu.
Ustawa o Obrocie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
	finansowymi.
Ustawa o Ofercie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
	warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
	zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Walne Zgromadzenie	oznacza Walne Zgromadzenie Spółki.
Warrant, Warranty	oznacza warranty subskrypcyjne stanowiące papiery
	wartościowe imienne nowej serii B, uprawniające ich posiadacza
	do zapisu lub objęcia Akcji, z wyłączeniem prawa poboru, które
	zostaną wyemitowane przez Spółkę w związku z podwyższeniem
	kapitału zakładowego Spółki - na warunkach szczegółowo
	określonych w Uchwałach w Sprawie Realizacji Programu – w
	łącznej liczbie nie większej niż Łączna Liczba Obejmowanych
	Warrantów.
Warunkowe	oznacza warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
Podwyższenie	(w rozumieniu art. 448-453 KSH) dokonane w związku z
Kapitału	podjęciem Uchwał w Sprawie Realizacji Programu – celem
Zakładowego	emisji Warrantów oraz przyznania Prawa Objęcia Akcji przez
	Uczestników Programów jako posiadaczy Warrantów - w
	wykonaniu Programu.
Zarząd	oznacza Zarząd Spółki.

2. PODSTAWOWE ZASADY PRZEPROWADZENIA PROGRAMU

2.1. Program zostanie przeprowadzony w Okresie Programu na podstawie Regulaminu, z zastrzeżeniem czynności dotyczących Programu, które zgodnie z treścią Regulaminu mogą być dokonane w późniejszym terminie.
2.2. Program będzie trwał trzy lata w okresie od 2022 r. do 2024 r. włącznie.
2.3. W ramach Programu osoby w nim uczestniczące, tj. Uczestnicy Programu, będą mogły, pod warunkiem realizacji kryteriów i warunków Programu, objąć Warranty w ilości odpowiadającej Liczbie Obejmowanych Warrantów, z zastrzeżeniem że wszyscy Uczestnicy Programu nie mogą objąć łącznie Warrantów w ilości większej

niż Łączna Liczba Obejmowanych Warrantów.

2.4. Warranty stanowić będą papiery wartościowe imienne nowej serii B, uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia Akcji, z wyłączeniem prawa poboru, które zostaną wyemitowane przez Spółkę w związku z Warunkowym Podwyższeniem Kapitału Zakładowego - na warunkach szczegółowo określonych w Uchwałach w Sprawie Realizacji Programu – w łącznej liczbie nie większej niż Łączna Liczba Obejmowanych Warrantów.
2.5. Na zasadach określonych w Regulaminie Uczestnikom Programu przysługuje Prawo Objęcia Akcji w zamian za posiadane Warranty.
2.6. Program będzie realizowany w następującym trybie:
- a) podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu;
- b) potwierdzenie Listy Uczestników Programu;
- c) podjęcie przez Walne Zgromadzenie Uchwały w Sprawie Przyjęcia Programu;
- d) podjęcie przez Walne Zgromadzenie Uchwał w Sprawie Realizacji Programu;
- e) złożenie wniosku do KRS w sprawie Rejestracji Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego;
- f) Rejestracja Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego;
- g) zawarcie Umowy Partycypacyjnej przez Spółkę z każdym z Uczestników Programu;
- h) złożenie Oferty Objęcia Warrantów przez Spółkę wobec danego Uczestnika Programu (po spełnieniu kryteriów udziału w Programie) oraz zawarcie Umowy Objęcia Warrantów przez Spółkę z Uczestnikami Programu, która obejmuje Przyjęcie Oferty Objęcia Warrantów przez danego Uczestnika Programu;
- i) nabycie przez Uczestników Programu praw z Akcji w zamian za Warranty oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez realizację Prawa Objęcia Akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki;
- j) wykonanie obowiązków związanych z dematerializacją Akcji;
- k) dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2.7. W przypadku likwidacji Spółki wygasają prawa do objęcia Warrantów oraz Prawo do Objęcia Akcji, a Uczestnikom Programu nie przysługują żadne roszczenia wobec Spółki lub innych podmiotów (w tym prawo do odszkodowania).

3. UCZESTNICY PROGRAMU

3.1. Zarząd potwierdza przystąpienie do Programu poprzez podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu.
3.2. Uczestnikami Programu będą osoby wymienione w Liście Uczestników Programu. Zarząd potwierdzi Listę Uczestników Programu poprzez podjęcie stosownej uchwały, w której zostaną wskazane następujące informacje:
- a) dane Uczestników Programu,
b) Liczba Obejmowanych Warrantów odnosząca się do każdego z Uczestników Programu,
c) ewentualne dodatkowe warunki (inne niż Cele Finansowe), od spełnienia których uzależnione jest objęcie Warrantów przez danego Uczestnika Programu (o ile zostaną one zastrzeżone),
d) ewentualne terminy, w jakich Uczestnik Programu może objąć Warranty.
3.3. Lista Uczestników Programu według stanu na dzień przyjęcia Regulaminu stanowi Załącznik nr 6 do Regulaminu. Lista Uczestników Programu wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą – w zakresie akceptacji dla udziału członków Zarządu w charakterze Uczestników Programu.
3.4. Osoby wskazane na Liście Uczestników Programu biorą udział w Programie jako Uczestnicy Programu w związku z tym, że stanowią osoby kluczowe dla działalności Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, a jednocześnie są członkami organów Spółki lub podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej lub pozostają ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej w Stosunku Służbowym.
3.5. Lista Uczestników Programu nie stanowi w całości lub w części zobowiązania Spółki oraz przedstawia wyłącznie intencję Spółki co do prowadzenia rozmów w zakresie realizacji Programu, w szczególności Lista Uczestników Programu nie stanowi oferty w rozumieniu przepisów KC lub innych przepisów prawnych. Umieszczenie określonej osoby na Liście Uczestników Programu nie stanowi zapewnienia zawarcia Umowy Partycypacyjnej lub Umowy Objęcia Warrantów. Stosownie do dalszych postanowień Regulaminu, zastrzega się możliwość dokonywania przez Zarząd zmian w zakresie Listy Uczestników Programu. Zmiany w Liście Uczestników Programu dotyczące członków Zarządu wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Przedmiotowe zmiany powinny zostać dokonane przed zawarciem Umów Objęcia Warrantów z Uczestnikami Programu, w szczególności z uwzględnieniem dalszych postanowień Regulaminu.
3.6. W przypadku dokonania zmiany na Liście Uczestników Programu, Warranty, których dotyczy zmiana, będą mogły zostać objęte przez: (a) innego Uczestnika Programu, lub (b) inny pomiot.

4. CELE I KRYTERIA PROGRAMU

4.1. W celu zapewnienia optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki założeniem Programu jest umożliwienie osobom kluczowym dla Spółki partycypacji w przewidywanym wzroście wartości Spółki oraz trwałe ich związanie ze Spółką. Celem Programu jest stworzenie bodźców zachęcających do realizacji strategii rozwojowej Spółki, działania w interesie Spółki oraz zmotywowanie i zatrzymanie kadry menedżerskiej istotnej dla równomiernego rozwoju Spółki.

4.2. Kryterium udziału w Programie jest:
- a) w odniesieniu do Uczestników Programu:
- będących członkami Zarządu Spółki trwanie mandatu członka Zarządu do dnia zawarcia Umowy Objęcia Warrantów (włącznie),
- będących członkami Rady Nadzorczej Spółki trwanie mandatu członka Rady Nadzorczej Spółki do dnia zawarcia Umowy Objęcia Warrantów (włącznie),
- pozostałych Uczestników Programu pozostawanie w Stosunku Służbowym do dnia zawarcia Umowy Objęcia Warrantów (włącznie);

a ponadto:

b) w odniesieniu do wszystkich Uczestników Programu realizacja Celów Finansowych.
4.3. Cele określone w pkt 4.2 powyżej są warunkiem koniecznym realizacji Programu. Brak ich spełnienia przez Uczestnika Programu skutkuje utratą prawa do przyznania Warrantów. Brak realizacji Celów Finansowych w określonym Okresie Rozliczeniowym nie uniemożliwia nabycia prawa do Warrantów, o ile Cele Finansowe zostaną spełnione w innym Okresie Rozliczeniowym.
4.4. W przypadku ustania mandatu członka Zarządu lub mandatu członka Rady Nadzorczej, określona osoba może pozostać Uczestnikiem Programu, o ile będzie znajdować się na Liście Uczestników Programu w związku z pozostawaniem w Stosunku Służbowym ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy Przedsiębiorstw.
4.5. Zarząd Spółki może dokonać doprecyzowania kryteriów, celów i warunków określonych w Programie, jak również może wskazywać kryteria, cele oraz warunki Programu na kolejne Okresy Rozliczeniowe. Zmiany dotyczące członków Zarządu wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

5. PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE PRZYJĘCIA PROGRAMU ORAZ UCHWAŁ W SPRAWIE REALIZACJI PROGRAMU

5.1. Po podjęciu przez Zarząd uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu, Walne Zgromadzenie podejmie Uchwałę w Sprawie Przyjęcia Programu oraz podejmie Uchwały w Sprawie Realizacji Programu, stosownie do których Walne Zgromadzenie w szczególności:
- a) podejmie uchwałę w sprawie emisji Warrantów stosownie do postanowień Regulaminu;
- b) podejmie uchwałę w sprawie Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego, w której wskazane zostaną w szczególności następujące informacje:
  - wartość nominalną Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego (z zastrzeżeniem, że zgodnie z Regulaminem nominalna wartość Warunkowego Podwyższenie Kapitału Zakładowego opiewa na kwotę maksymalną 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych);
  - cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (z zastrzeżeniem, że

zgodnie z Regulaminem celem Warunkowego Podwyższenie Kapitału Zakładowego jest przyznanie Uczestnikom Programu - jako posiadaczom Warrantów - Prawa Objęcia Akcji (adekwatnie do liczby Uczestników Programu wskazanych na Liście Uczestników Programu oraz Łącznej Liczby Obejmowanych Warrantów);

termin wykonania Prawa Objęcia Akcji (z zastrzeżeniem, że zgodnie z Regulaminem termin wykonania praw z Warrantu upływa najpóźniej z dniem 31 grudnia 2025 r.);
określenie grona osób uprawnionych do objęcia Akcji (z zastrzeżeniem, że zgodnie z Regulaminem Prawo Objęcia Akcji przyznane będzie Uczestnikom Programu, jako posiadaczom Warrantów (adekwatnie do liczby Uczestników Programu wskazanych na Liście Uczestników Programu oraz Łącznej Liczby Obejmowanych Warrantów), a osoby, którym przyznano Prawo Objęcia Akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie przewidzianym w art. 448-452 KSH (tj. w ramach Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego);
c) zmieni statut Spółki w zakresie niezbędnym do realizacji Programu z uwzględnieniem postanowień Regulaminu.
5.2. Stosownie do Uchwał w Sprawie Realizacji Programu, Walne Zgromadzenie wyłączy prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, celem umożliwienia objęcia Warrantów przez Uczestników Programu, a następnie wykonania Prawa Objęcia Akcji.
5.3. Niezwłocznie po podjęciu Uchwał w Sprawie Realizacji Programu, Spółka złoży wniosek do KRS w sprawie Rejestracji Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego oraz ujawnienia w KRS innych zagadnień związanych z realizacją Programu (w zakresie określonym stosownymi przepisami prawa).

6. ZAWARCIE UMOWY PARTYCYPACYJNEJ Z UCZESTNIKAMI PROGRAMU

6.1. Potwierdzeniem udziału w Programie jest zawarcie Umowy Partycypacyjnej między Spółką a poszczególnymi Uczestnikami Programu. Wzór Umowy Partycypacyjnej stanowi Załącznik nr 1 do Regulaminu. Poprzez podpisanie Umowy Partycypacyjnej Uczestnik Programu w szczególności wyraża zgodę na treść Regulaminu.
6.2. Umowa Partycypacyjna zostanie zawarta niezwłocznie po sporządzeniu Listy Uczestników Programu, nie wcześniej jednak niż po Rejestracji Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego.
6.3. W przypadku gdy przed zawarciem Umowy Partycypacyjnej zajdzie którekolwiek ze wskazanych poniżej zdarzeń:
- a) śmierć Uczestnika Programu lub ograniczenie jego zdolności do czynności prawnych; lub
b) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Uczestnika Programu lub otwarcie wobec niego postępowania restrukturyzacyjnego (w szczególności stosownie do przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe lub ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne); lub
c) złożenie przez Uczestnika Programu wobec Spółki oświadczenia, że Uczestnik Programu rezygnuje z uczestnictwa w Programie; lub
d) ustanie mandatu członka organu Spółki lub ustanie obowiązywania Stosunku Służbowego, w tym w konsekwencji rozwiązania lub wypowiedzenia umowy o pracę lub innej umowy, na podstawie której Uczestnik Programu wykonuje obowiązki lub świadczy usługi na rzecz Spółki, w szczególności z powodu jej niewykonywania lub niewłaściwego sposobu wykonywania lub podejmowania przez Uczestnika Programu działań sprzecznych z interesem Spółki (w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, działalności konkurencyjnej w stosunku do przedmiotu działalności Spółki);

dany Uczestnik Programu traci prawo uczestnictwa w Programie i zostanie niezwłocznie skreślony z Listy Uczestników Programu. Zmiany w Liście Uczestników Programu dotyczące członków Zarządu wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. W powyższym przypadku postanowienia pkt. 3.6 powyżej stosuje się odpowiednio.

7. EMISJA WARRANTÓW

7.1. W ramach Programu Spółka wyemituje Warranty, tj. maksymalnie 200.000 (dwieście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B o numerach od 000.001 do numeru nie wyższego niż 200.000 uprawniających Uczestników Programu (jako posiadaczy Warrantów) do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda.
7.2. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
7.3. Wykonanie przez Uczestnika Programu praw z Warrantu może polegać wyłącznie na realizacji Prawa Objęcia Akcji. Z Warrantami nie są związane inne prawa korporacyjne lub majątkowe w Spółce, takie jak na przykład prawo głosu czy prawo do dywidendy.
7.4. Uchwała o emisji Warrantów określać będzie w szczególności:
- a) uprawnionych do objęcia Warrantów (z zastrzeżeniem, że zgodnie z Regulaminem uprawnionymi do objęcia Warrantów są Uczestnicy Programu);
- b) liczbę Akcji przypadających na jeden Warrant (z zastrzeżeniem, że zgodnie z Regulaminem na jeden Warrant przypada jedna Akcja);
- c) termin wykonania prawa z Warrantu (z zastrzeżeniem, że zgodnie z Regulaminem termin wykonania prawa z Warrantu upływa najpóźniej z dniem 31 grudnia 2025 r.).
- d) upoważnienie Zarządu Spółki oraz w odniesieniu do czynności określonych w art. 379 § 1 KSH – Rady Nadzorczej lub pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i

przydziałem Warrantów na rzecz Uczestników Programu, w tym do określenia każdorazowo liczby wydawanych Warrantów.

7.5. Emisja Warrantów nastąpi w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie określonym w art. 448-452 KSH (tj. w celu Warunkowego Podwyższenie Kapitału Zakładowego). Przesłanką realizacji Programu jest Rejestracja Warunkowego Podwyższenie Kapitału Zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą maksymalnie 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych).
7.6. Uczestnicy Programu uzyskają prawo nabycia Warrantów pod warunkiem realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie. Brak realizacji kryteriów, celów i warunków Programu skutkować będzie brakiem uprawnienia do nabycia Warrantów przez Uczestników Programu.
7.7. Warranty będą oferowane Uczestnikom Programu zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie i uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji Warrantów - po uprzedniej Rejestracji Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego.
7.8. W przypadku zastrzeżenia innych warunków objęcia Warrantów niż osiągnięcie Celów Finansowych, Zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników Programu będących członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wyznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w pkt. 7.4 lid. d) powyżej) dokona weryfikacji realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie przez każdego z Uczestników Programu. Weryfikacja spełnienia kryteriów, celów oraz warunków Programu przez Uczestników Programu nastąpi w formie uchwały Zarządu Spółki (a w przypadku Uczestników Programu będących członkami Zarządu Spółki - w formie uchwały Rady Nadzorczej lub decyzji pełnomocnika wyznaczonego uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w pkt. 7.4 lid. d) powyżej). Wzór uchwały / decyzji w sprawie oceny realizacji celów stanowi Załącznik nr 4.
7.9. W przypadku zastrzeżenia innych warunków objęcia Warrantów niż osiągnięcie Celów Finansowych, Zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników Programu będących członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wyznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w pkt. 7.4 lid. d) powyżej) poinformuje Uczestników Programu o wynikach weryfikacji realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie. Jeżeli wynik weryfikacji realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie będzie pozytywny, Zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników Programu będących członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wyznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w pkt. 7.4 lid. d) powyżej) wezwie Uczestnika Programu do objęcia Warrantów poprzez wystosowanie Oferty Objęcia Warrantów, wyznaczają termin do wykonania przedmiotowego uprawnienia.
7.10. W przypadku gdy jedynym warunkiem objęcia Warrantów będzie osiągnięcie Celów Finansowych, Warranty mogą być objęte niezwłocznie po zawarciu Umowy Partycypacyjnej, chyba że w Liście Uczestników Programu lub w Umowie Partycypacyjnej zostanie wskazany inny termin do wykonania przedmiotowego uprawnienia.
7.11. Objęcie Warrantów nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w ten sposób, że:
- a) Spółka złoży Uczestnikowi Programu Ofertę Objęcia Warrantów, a
- b) Uczestnik Programu na podstawie Umowy Objęcia Warrantów dokona Przyjęcia Oferty Objęcia Warrantów - w ilości określonej w Ofercie Objęcia Warrantów – nie wyższej jednak niż Liczba Obejmowanych Warrantów. Wzór Oferty Objęcia Warrantów oraz wzór Umowy Objęcia Warrantów stanowią Załączniki nr 2-3 do Regulaminu.
7.12. W przypadku gdy przed zawarciem Umowy Objęcia Warrantów nastąpi którekolwiek ze wskazanych poniżej zdarzeń:
- a) zajdzie którekolwiek ze zdarzeń wymienionych w pkt. 6.3 powyżej lub
- b) Uczestnik Programu nie wskaże rachunku papierów wartościowych prowadzonego dla danego Uczestnika Programu lub
- c) Uczestnik Programu nie przystąpi do zawarcia Umowy Objęcia Warrantów w terminie wskazanym w pkt. 7.9-7.10 powyżej;

Uczestnik Programu traci prawo do objęcia Warrantów, a ponadto Spółka lub Uczestnik Programu będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy Partycypacyjnej, w związku z czym dany Uczestnik Programu utraci prawo uczestnictwa w Programie i zostanie niezwłocznie skreślony z Listy Uczestników Programu. W powyższym przypadku, postanowienia pkt. 3.6 powyżej stosuje się odpowiednio.

7.13. Nabycie mniejszej liczby Warrantów niż liczba Warrantów należych danemu Uczestnikowi Programu – stosownie do postanowień Regulaminu oraz treści Oferty Objęcia Warrantów - oznacza zrzeczenie się przez Uczestnika Programu prawa do nabycia pozostałych Warrantów zaoferowanych na podstawie danej Oferty Nabycia Warrantów. Uczestnik Programu traci prawo do nabycia Warrantów, jeśli nie przyjmie Oferty Objęcia Warrantów, tj. nie przystąpi do zawarcia Umowy Objęcia Warrantów w terminie wskazanym w pkt. 7.9-7.10 powyżej.
7.14. Po zawarciu Umowy Objęcia Warrantów Spółka w porozumieniu z Uczestnikami Programu – w zakresie wynikającym z przepisów prawa, przystąpi do realizacji obowiązków związanych z dematerializacją Warrantów, o której mowa w przepisach KSH, w ten sposób, że Spółka doprowadzi do zarejestrowania papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 Ustawy o Obrocie (stosownie do art. art. 328¹¹ KSH w związku z przepisami Ustawy o Obrocie).
7.15. Warranty są emitowane z następującym ograniczeniem zbywalności:
- a) Warranty są zbywalne jedynie na rzecz Spółki w celu ich umorzenia.
- b) Warranty będą podlegały dziedziczeniu.

8. OBJĘCIE AKCJI

8.1. Uczestnikom Programu, którzy będą posiadaczami Warrantów, przysługuje prawo do objęcia Akcji ("Prawo Objęcia Akcji"), które może być wykonane na warunkach określonych w Regulaminie, tj. w trybie określonym w art. 448-452 KSH (w ramach Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego).

8.2. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji (tj. jednej akcji Spółki serii D) po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej Akcji, która wynosi 2,00 zł (dwa złote). Oznacza to, że w przypadku danego Uczestnika Programu Liczba Obejmowanych Akcji nie może być wyższa niż Liczba Obejmowanych Warrantów, a odnośnie do wszystkich Uczestników Programu Łączna Liczby Obejmowanych Akcji nie może być wyższa niż Łączna Liczba Obejmowanych Warrantów.
8.3. Uczestnik Programu jako posiadacz Warrantu obejmuje Akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w drodze pisemnego Oświadczenia o Objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 § 1 KSH, z zastrzeżeniem konieczności uiszczenia ceny emisyjnej Akcji. Uczestnik Programu może skorzystać z Prawa Objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów nie później przy tym niż do dnia 31 grudnia 2025 roku. Uczestnik Programu traci możliwość skorzystania z Prawa Objęcia Akcji, jeśli nie złoży Oświadczenia o Objęciu Akcji w powołanym powyżej terminie (brak złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji w wyznaczonym terminie oznacza zrzeczenie się Prawa Objęcia Akcji przez Uczestnika Programu).
8.4. Realizacja Prawa Objęcia Akcji wymaga złożenia Spółce przez Uczestnika Programu, w terminie wskazanym w pkt. 8.3. powyżej, Oświadczenia o Objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów zgodnie z treścią Załącznika nr 5.
8.5. Jednocześnie ze złożeniem Oświadczenia o Objęciu Akcji Uczestnik Programu zobowiązany jest w szczególności:
- a) upoważnić Spółkę do podjęcia wszelkich działań w celu umorzenia Warrantów (o ile będzie to konieczne), jak również
- b) upoważnić Spółkę do podjęcia wszelkich działań obowiązków związanych z dematerializacją Akcji, o której mowa w przepisach KSH, jak również
- c) przedstawić potwierdzenie dokonania pełnej wpłaty na obejmowane Akcje na rachunek bankowy Spółki.
8.6. Bezskuteczne jest złożenie Oświadczenia o Objęciu Akcji bez potwierdzenia dokonania pełnej wpłaty na obejmowane Akcje.
8.7. Warrant traci ważność z chwilą wykonania Prawa Objęcia Akcji.
8.8. Niewykonanie Prawa Objęcia Akcji w terminie do 31 grudnia 2025 r. powoduje wygaśnięcie Prawa Objęcia Akcji w zakresie tych Warrantów, z których nie wykonano Prawa Objęcia Akcji w powołanym terminie.
8.9. Utrata przez Uczestnika Programu prawa do uczestnictwa w Programie powoduje wygaśnięcie Prawa Objęcia Akcji w zakresie tych Warrantów, z których nie wykonano Prawa Objęcia Akcji.

9. ZŁOŻENIE WNIOSKU DO KRS W SPRAWIE REJESTRACJI PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

9.1. Przyznanie Akcji przez Spółkę na rzecz Uczestnika Programu następuje zgodnie z

uchwałą w sprawie Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego i Oświadczeniem o Objęciu Akcji. Niezależnie od przyznania Akcji konieczne jest wykonanie obowiązków ustawowych w zakresie zarejestrowania Akcji w depozycie papierów wartościowych, celem dokonania zapisów na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

9.2. Wraz z przyznaniem Akcji przez Spółkę na rzecz Uczestnika Programu zgodnie z art. 451 § 2 i 3 KSH następuje nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych na podstawie uchwały o Warunkowym Podwyższeniu Kapitału Zakładowego.
9.3. W terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia przyznania pierwszej Akcji, Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego wykaz objętych Akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. Jeżeli w danym miesiącu nie przyznano Akcji w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.
9.4. Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia Akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie Zarządu, że Akcje zostały przyznane akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady.
9.5. Spółka w porozumieniu z Uczestnikami Programu w zakresie wynikającym z przepisów prawa, przystąpi do realizacji obowiązków związanych z dematerializacją Akcji, w ten sposób, że Spółka doprowadzi do zarejestrowania Akcji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 Ustawy o Obrocie (stosownie do art. art. 328¹¹ KSH w związku z przepisami Ustawy o Obrocie).
9.6. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
- a) w przypadku, gdy Akcje zostaną przyznane na rzecz Uczestnika Programu zgodnie z art. 451 § 2 i 3 KSH w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 KSH - włącznie, Akcje uczestniczą w zysku od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich przyznania;
- b) w przypadku, gdy Akcje zostaną przyznane przez Spółkę w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 KSH - do końca roku obrotowego - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, w którym doszło do ich przyznania.

10. PROGRAM - JAKO PROCEDURA OFEROWANIA AKCJI DYREKTOROM SPÓŁKI

Regulamin stanowi dokument równoznaczny z dokumentem, o którym mowa w: a) art. 1 ust. 4 pkt i) Rozporządzenia Prospektowego, jak również b) art. 39 Ustawy o Ofercie, w związku z czym:

a) Program odnosi się do oferowania lub przydzielenia Warrantów i Akcji (jako papierów wartościowych) na rzecz obecnych dyrektorów lub pracowników Spółki przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane, w związku z czym Regulamin stanowi dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału.
b) Regulamin został sporządzony się w formie jednolitego dokumentu w języku polskim.
c) Regulamin został udostępniony Uczestnikom Programu przed zawarciem Umowy Objęcia Warrantów.
d) Regulamin został udostępniony Uczestnikom Programu w sposób zapewniający należytą ochronę interesów Uczestników Programu.
e) Zarząd Spółki potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą informacje zawarte w Regulaminie są zgodne ze stanem faktycznym i Regulamin nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, a w szczególności, że zawarte w nim informacje są prawdziwe, rzetelne i kompletne.

11. WPROWADZENIE AKCJI DO OBROTU

11.1. Emisja Warrantów oraz Akcji zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w Rozporządzeniu Prospektowym oraz Ustawie o Ofercie, ze względu na fakt, że liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów oraz Akcji nie przekroczy 150 (stu pięćdziesięciu) osób (z uwzględnieniem osób, do których kierowane były oferty publiczne tego samego rodzaju papierów wartościowych, dokonane w okresie poprzednich 12 miesięcy).
11.2. Akcje będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – stosownie do przepisów Ustawy o Ofercie oraz Ustawy o Obrocie.

12. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

12.1. Regulamin nie stanowi w całości lub w części zobowiązania Spółki, w tym:
- a) Regulamin nie stanowi w całości lub w części oferty ani zaproszenia do negocjacji w celu zawarcia oznaczonej umowy w rozumieniu przepisów KC lub innych przepisów prawnych;
- b) Prowadzenie rozmów związanych z udziałem w Programie, jak również umieszczenie określonej osoby na Liście Uczestników Programu, nie stanowi zapewnienia zawarcia Umowy Partycypacyjnej, ani nie może stanowić podstawy jakiegokolwiek roszczenia związanego z objęciem Warrantów lub Akcji;
- c) Celem rozmów związanych z udziałem w Programie jest ustalenie wspólnego stanowiska stron w szczególności w zakresie zagadnień objętych Programem,

które następnie może znaleźć potwierdzenie poprzez zawarcie Umowy Partycypacyjnej;

d) Wszelkie dane wskazane w Regulaminie zostały zamieszczone wyłącznie w celach informacyjnych i nie stanowią one zobowiązania Spółki do osiągnięcia wskazanych danych. Spółka zastrzega możliwość zmiany tych danych.
12.2. We wszelkich sprawach nieuregulowanych w Regulaminie zastosowanie mają odpowiednio postanowienia Uchwały w Sprawie Przyjęcia Programu, Uchwał w Sprawie Realizacji Programu lub Umowy Partycypacyjnej, jak również właściwe regulacje prawne.
12.3. Wszelkie zawiadomienia, oświadczenia, zgody, wnioski lub żądania lub wszelkie inne informacje związane z Programem będą składane w formie pisemnej. Wszelka korespondencja kierowana przez Uczestnika Programu do Spółki powinna być kierowana bezpośrednio na adres Spółki (wskazany w rejestrze przedsiębiorców KRS) - listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub kurierem za potwierdzeniem odbioru. Korespondencja skierowana przez Spółkę do Uczestnika Programu zostanie dostarczona bezpośrednio na adres Uczestnika Programu (wskazany w Umowie Partycypacyjnej) - listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub kurierem za potwierdzeniem odbioru. W przypadkach określonych w Regulaminie lub Umowie Partycypacyjnej korespondencja może być kierowana na adres poczty elektronicznej.
12.4. Regulamin zostaje przyjęty na podstawie Uchwały Zarządu, z zastrzeżeniem jego potwierdzenia przez Walne Zgromadzenie na podstawie Uchwały w Sprawie Przyjęcia Programu.
12.5. Niezależnie od innych postanowień Regulaminu, które dotyczą możliwości dokonywania zmian, Zarząd uprawniony jest do dokonywania zmian w Regulaminie. Zmiany Programu dotyczące członków Zarządu wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. Powyższe postanowienia odnoszą się odpowiednio do zmian w załącznikach do Regulaminu.
12.6. W przypadku zmiany Regulaminu, Zarząd powiadomi Uczestników Programu o zmianie – na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.
12.7. Postanowienia pkt. 12.5-12.6 powyżej mają zastosowanie w szczególności w przypadku gdy w Okresie Programu dojdzie do zmian regulacji prawnych, w wyniku których jakiekolwiek postanowienia Regulaminu okażą się z jakichkolwiek przyczyn nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne. Zaistnienie powyższych okoliczności nie wpływa to na ważność, skuteczność lub wykonalność pozostałych postanowień Regulaminu. W przypadku opisanym w zdaniach poprzedzającym Zarząd uprawniony jest do dokonywania zmian w Regulaminie w takim zakresie, aby cele określone w Regulaminie można było zrealizować w inny, zgodny z prawem i możliwy do wykonania sposób.
12.8. Wszelkie zobowiązania publicznoprawne wynikające z realizacji Programu, w tym nabycia Warrantów lub Akcji przez Uczestnika Programu, zostaną pokryte przez podmiot określony w przepisach właściwych dla danego zobowiązania. W przypadku

zaistnienia jakichkolwiek wątpliwości w powyższym zakresie, Spółka będzie współpracować z Uczestnikiem Programu w zakresie wyjaśnienia powyższych wątpliwości – na zasadach odrębnie ustalonych przez Spółkę oraz Uczestnika Programu.

12.9. W przypadku wskazania w Regulaminie jakikolwiek terminów do dokonania czynności przez Radę Nadzorczą lub Zarząd, termin ten ma charakter instrukcyjny. Rada Nadzorcza i Zarząd zobowiązani są dochować wszelkiej staranności, żeby nie przekraczać terminów przewidzianych w Regulaminie, jednakże przekroczenie takiego terminu nie ma wpływu na ważność lub skuteczność danej czynności.
12.10. W przypadku gdy realizacja Programu wymagać będzie podjęcia dodatkowych działań wynikających z obowiązujących regulacji prawnych, w szczególności przepisów Ustawy o Obrocie lub Ustawy o Ofercie, terminy określone w Regulaminie zostaną przedłużone o okres niezbędny na realizację takich dodatkowych działań, co nie będzie wymagało dodatkowej zmiany Regulaminu.
12.11. Strony poddają spory pozostające w związku z Programem, w tym spory wynikłe lub mogące wyniknąć z zawarcia i wykonywania Regulaminu, jurysdykcji sądów polskich. Sądem właściwym do rozstrzygania powyższych sporów będzie sąd powszechny, właściwy ze względu na siedzibę Spółki.
12.12. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia na podstawie uchwały Zarządu.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 25/2022 oraz 27/2022

Opinia zarządu spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii D oraz proponowaną cenę emisyjną warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii D.

Warszawa, dnia 30 maja 2022 r.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Zarząd spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka). Stanowi ono opinię sporządzoną stosownie do art. 433 § 2 i 6 w związku z art. 453 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), która:

a) uzasadnia powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B przez akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną warrantów subskrypcyjnych serii B (uzasadnienie nieodpłatnego oferowania warrantów subskrypcyjnych serii B na rzecz uczestników programu motywacyjnego), jak również
b) uzasadnia powody pozbawienia prawa poboru akcji serii D przez akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii D.

ZAŁOŻENIA EMISJI WARRANTÓW ORAZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

Planowane jest uruchomienie w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej: Program), który zostanie przyjęty na podstawie uchwały Zarządu Spółki w sprawie wprowadzenia Programu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie realizacji Programu poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii B, w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do akcji nowej emisji serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce skutecznych mechanizmów motywujących wobec wybranych kluczowych współpracowników Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką (dalej: Uczestnicy Programu) - poprzez umożliwienie im nabycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę - prowadzących do dłuższego związania Uczestników Programu ze Spółką oraz podmiotami powiązanymi kapitałowo ze Spółką, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki i podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką oraz do efektywnego zarządzania tymi podmiotami, poprawy ich wyników finansowych, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu ich wartości z korzyścią dla wszystkich Uczestników Programu.

W ramach Programu Spółka jest uprawniona do wyemitowania maksymalnie 200.000 (dwustu tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B (dalej: Warranty) uprawniających Uczestników Programu (jako posiadaczy Warrantów) do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda (dalej: Akcje).

Emisja warrantów nastąpi w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie określonym w art. 448-452 kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) - (tj. w celu warunkowego podwyższenie kapitału zakładowego Spółki).

Uczestnicy Programu będą mieli prawo nabycia Warrantów pod warunkiem realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie. Brak realizacji kryteriów, celów i warunków Programu skutkować będzie brakiem uprawnienia do nabycia Warrantów przez Uczestników Programu.

Warranty będą oferowane Uczestnikom Programu zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie i uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji Warrantów.

Warranty emitowane są nieodpłatnie.

Uczestnikom Programu, którzy będą posiadaczami Warrantów, przysługuje prawo do objęcia Akcji ("Prawo Objęcia Akcji"), które może być wykonane na warunkach określonych w Regulaminie, tj. w trybie określonym w art. 448-452 KSH (w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki).

Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji (tj. jednej akcji Spółki serii D) po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej Akcji, która wynosi 2,00 zł (dwa złote).

Przyznanie Akcji przez Spółkę na rzecz Uczestnika Programu następuje zgodnie z uchwałą w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i oświadczeniem o objęciu Akcji. Przyznanie Akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

Wraz z przyznaniem Akcji przez Spółkę na rzecz Uczestnika Programu zgodnie z art. 451 § 2 i 3 KSH następuje nabycie praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

W terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, licząc od dnia przyznania pierwszej Akcji, Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego wykaz objętych Akcji celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. Jeżeli w danym miesiącu nie przyznano Akcji w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy.

PROPONOWANA CENA EMISYJNA WARRANTÓW (UZASADNIENIE NIEODPŁATNEGO OFEROWANIA WARRANTÓW)

Warranty będą oferowane i obejmowane bezpłatnie, z uwagi na to, że są one emitowane w związku z Programem, celem realizacji Programu oraz umożliwienia Uczestnikom Programu nabycia papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę.

PROPONOWANA CENA EMISYJNA AKCJI

Zgodnie z art. 309 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, akcje serii D będą obejmowane po cenie równej ich wartości nominalnej – wynoszącej 2,00 zł (dwa złote) każda akcja (cena emisyjna akcji).

Przyjęcie powyższej ceny emisyjnej jest wskazane z uwagi na okoliczność, że akcje serii D mają być objęte w ramach Programu przez Uczestników Programu – w zamian za dotychczas posiadane Warranty.

POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU

Walne Zgromadzenie Spółki wyłączy prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, tj.:

a) pozbawi w całości akcjonariuszy prawa poboru Warrantów w ramach realizacji Programu oraz
b) pozbawi w całości akcjonariuszy prawa poboru Akcji w wykonaniu praw z Warrantów na warunkach określonych w Regulaminie, tj. w trybie określonym w art. 448-452 KSH (w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki).

Wyłączenie prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki jest uzasadnione, ponieważ pozwoli ono na realizację Programu, tj. na objęcie (nabycie) Warrantów przez Uczestników Programu, a następnie objęcie Akcji przez uczestników Programu - w ramach realizacji Programu.

Akcje będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ocenie Zarządu, wyłączenie prawa poboru i przyjęcie powyższej ceny emisyjnej Akcji nie prowadzi do zaistnienia okoliczności, które mogłyby pozostawać w sprzeczności z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego. Za wyłączeniem prawa poboru i przyjęciem powołanej powyżej ceny emisyjnej Akcji przemawia bowiem charakter i wielkość emisji oraz uzasadniony interes Spółki (jako emitenta) oraz akcjonariuszy Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki, zaproponowanie wybranym osobom związanym z działalnością Spółki warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii D w ramach programu motywacyjnego przyczyni się, poprzez związanie tych osób ze Spółką, do intensywniejszego zaangażowania tych osób w pracę dla Spółki, dostarczając im dodatkowej motywacji, a tym samym będzie miało pozytywny wpływ na wyniki Spółki i jej sytuację gospodarczą.

Zaoferowanie warrantów subskrypcyjnych serii B nieodpłatnie, oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii D na kwotę 2,00 zł, stanowić ma formę gratyfikacji za wkład osób objętych programem motywacyjnym w dotychczasową działalność Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów oraz Akcji pozostaje więc w zgodzie z interesem Spółki oraz uwzględnia interesy oraz zamierzenia biznesowe Spółki oraz aktualnych akcjonariuszy Spółki.

Z uwagi na powyższe, w pełni uzasadnione jest pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów oraz Akcji w całości.

Należy również wziąć pod uwagę, że zakładana wielkość emisji Akcji nie jest znacząca (biorąc pod uwagę wysokość kapitału zakładowego Spółki).

W konsekwencji zakładana emisja Akcji nie pozostawałaby w sprzeczności z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, nawet w przypadku gdyby na moment emisji lub wystąpienia o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu zaistniały okoliczności wskazane w pkt. II Wspólnego stanowiska Rady Nadzorczej i Zarządu Giełdy z dnia 17 grudnia 2018 r. w sprawie zasad publicznego charakteru obrotu giełdowego. W powyższym zakresie należy w szczególności zwrócić uwagę na stanowisko wyrażone w powołanym powyżej dokumencie, zgodnie z którym różnica pomiędzy (i) ceną emisyjna akcji nowej emisji a (ii) średnim kursem akcji emitenta z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji, zasadniczo nie powinna przekraczać 50% ww. średniego kursu (o ile – jak podkreślono to powyżej - nie jest to uzasadnione z uwagi na charakter i wielkość emisji oraz uzasadniony interes emitenta oraz akcjonariuszy).

Z analizowanych względów w pełni uzasadnione jest także dokonanie nieodpłatnej emisji Warrantów oraz objęcie Akcji po cenie równej ich wartości nominalnej (cena emisyjna Akcji).

Podkreślić należy, że Uczestnicy Programu będą mieli prawo nabycia Warrantów pod warunkiem realizacji kryteriów, celów i warunków określonych w Programie. Brak realizacji kryteriów, celów i warunków Programu skutkować będzie brakiem uprawnienia do nabycia Warrantów przez Uczestników Programu.

Warranty będą oferowane Uczestnikom Programu zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie i uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji Warrantów.

Mając na względzie powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

_______________ _______________

Marcin Garliński Małgorzata Czarzasty Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Muza S.A.

5726_rns_2022-06-27_e52d3da7-debc-48f5-b69e-50270465f80c.pdf

Podstawa prawna:

Treść raportu:

"Uchwała nr 1/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

§2

"Uchwała nr 2/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

"Uchwała nr 3/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

"Uchwała nr 4/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

"Uchwała nr 5/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

"Uchwała nr 6/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

"Uchwała nr 7/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

"Uchwała nr 8/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

§2

"Uchwała nr 9/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

"Uchwała nr 10/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

"Uchwała nr 11/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie §1

"Uchwała nr 12/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie §1

"Uchwała nr 13/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

"Uchwała nr 14/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§2

"Uchwała nr 15/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

"Uchwała nr 16/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

"Uchwała nr 18/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Uchwała Nr 20/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Uchwała Nr 21/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie § 1

Uchwała Nr 22/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1.

Uchwała Nr 23/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1.

Uchwała Nr 24/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie § 1

Uchwała Nr 25/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie § 1

Uchwała Nr 26/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie § 1

Uchwała Nr 27/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1

Uchwała Nr 28/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 7a

1) zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje się mu następujące brzmienie:

Uchwała Nr 30/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie § 1

Załącznik do uchwały nr 20/2022

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 sporządzone w dniu 26 maja 2022 r. przez Radę Nadzorczą spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

SPIS TREŚCI:

1. Wprowadzenie

2. Informacje ogólne

3. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

4. Uszczegółowienie Polityki Wynagrodzeń przez Radę Nadzorczą

5. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

6. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

7. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

8. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

11. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

12. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

13. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

14. Konflikt interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń

15. Uwzględnienie uchwały lub dyskusji odnoszących się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

16. Identyfikacja konieczności wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń

17. Wnioski

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO MUZA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

PREAMBUŁA

1. DEFINICJE

2. PODSTAWOWE ZASADY PRZEPROWADZENIA PROGRAMU

3. UCZESTNICY PROGRAMU

4. CELE I KRYTERIA PROGRAMU

5. PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE PRZYJĘCIA PROGRAMU ORAZ UCHWAŁ W SPRAWIE REALIZACJI PROGRAMU

6. ZAWARCIE UMOWY PARTYCYPACYJNEJ Z UCZESTNIKAMI PROGRAMU

7. EMISJA WARRANTÓW

8. OBJĘCIE AKCJI

9. ZŁOŻENIE WNIOSKU DO KRS W SPRAWIE REJESTRACJI PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

10. PROGRAM - JAKO PROCEDURA OFEROWANIA AKCJI DYREKTOROM SPÓŁKI

11. WPROWADZENIE AKCJI DO OBROTU

12. POSTANOWIENIA KOŃCOWE