Muza S.A.

AGM Information • Jun 22, 2020

Korekta raportu bieżącego nr 14/2020

Zarząd MUZA S.A. uzupełnia raport nr 14/2020 z dnia 01 czerwca 2020 r. o:

• Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Muza S.A. oraz
• Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2019 rok.

Ponadto informujemy, że powyższe dokumenty zostały zamieszczone przez emitenta w dniu 01 czerwca 2020 roku na stronie internetowej dotyczącej relacji inwestorskich www.relacje.muza.com.pl

Pozostała treść raportu nie uległa zmianie.

Poniżej skorygowany raport nr 14/2020.

Temat: Ogłoszenie Zarządu Spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MUZA S.A. na dzień 27 czerwca 2020 roku.

Raport bieżący nr 14/2020

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe oraz §19 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 73, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065143 (dalej "Spółka"), działając na podstawie przepisów art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 oraz art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "ksh") oraz § 10 pkt 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 27 czerwca 2020 roku, na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki, ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych za 2019 rok, wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok

oraz wyników oceny wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysku.

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za 2019 rok.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej MUZA S.A. z wyników oceny sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2019 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu MUZA S.A. z działalności grupy kapitałowej w 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2019
• 1. Przedstawienie informacji o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Muza S.A
• 1. Zamknięcie obrad.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 402² ksh:

1. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu MUZA S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 11 czerwiec 2020 r.

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 11 czerwca 2020 roku, żądanie, aby podmiot prowadzący na jego rzecz rachunek papierów wartościowych wystawił imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406³ § 3 ksh powinno zawierać:

• 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 1. liczbę akcji,
• 1. rodzaj i kod akcji,
• 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• 1. wartość nominalną akcji,
• 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 1. cel wystawienia zaświadczenia,
• 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości odnośnie do prawa uczestnictwa danej osoby w Walnym Zgromadzeniu, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia, o którym mowa powyżej.

2. Lista akcjonariuszy

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie:

a) wykazu przekazanego jej w formie elektronicznej (dedykowanym kanałem) przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, oraz

b) księgi akcyjnej - uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na trzy (3) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia – 24 czerwca 2020 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż podmiot składający takie żądanie w dniu jego zgłoszenia faktycznie jest akcjonariuszem, jeśli nie znajduje się on na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 06 czerwca 2020 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej zgłoszonego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie wystawione przez właściwy podmiot potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy części kapitału zakładowego Spółki wymaganej do złożenia powyższego żądania (wersja papierowa/skan). Dodatkowo, w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy będących osobami prawnymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia/skan). Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być dostarczone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru na ww. adres lub w przypadku formy elektronicznej wysłane Spółce za potwierdzeniem otrzymania korespondencji mailowej na adres e-mail: gielda@muza.com.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 09 czerwca 2020 roku ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Walnego Zgromadzenia swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie wystawione przez właściwy podmiot potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej zgłoszenia, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia/skan). Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Sienna 73, 00-833 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na ww. adres lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej za potwierdzeniem odebrania korespondencji mailowej na adres e-mail: gielda@muza.com.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

5. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6. Prawo do ustanowienia pełnomocnika, formy pełnomocnictwa oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej, wraz ze sposobami weryfikacji ważności pełnomocnictw

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki za potwierdzeniem odebrania korespondencji mailowej na adres e-mail: gielda@muza.com.pl. Spółka na swojej stronie internetowej w zakładce Relacje inwestorskie/Formularze udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany Spółce na ww. adres e-mail. W przypadku akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną wymagane jest załączenie do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa dokumentów potwierdzających reprezentację. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi wpłynąć do Spółki najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych.

Członek Zarządu, Rady Nadzorczej Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub pracownik Spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez:

a) sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie

w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych,

b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

c) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS,

d) potwierdzenie danych i tym samym identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może zwrócić się do akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania proporcjonalne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej (w tym wydrukowane z postaci elektronicznej) do protokołu Walnego Zgromadzenia.

7. Informacja na temat wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika za pomocą formularza

Spółka w zakładce Relacje inwestorskie/Formularze na swojej stronie internetowej www.muza.com.pl udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika lub udzielenia pełnomocnikowi przez akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1-4 ksh. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania.

8. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz korespondencyjnie.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest 11 czerwiec 2020 r.

10. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki przy ul. Siennej 73 w Warszawie (00-833), w godz. 9.00 – 16.00 Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia:

www.relacje.muza.com.pl

Uchwała Nr 1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. wybiera na przewodniczącego WZA..................................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu zaproponowanym w ogłoszeniu Zarządu Spółki o zwołaniu Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego MUZA S.A. za 2019 rok, oceny sprawozdania Zarządu z

działalności Spółki za 2019 rok., oraz oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe MUZA S.A. za 2019 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 6/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 382 § 3 oraz art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności grupy kapitałowej MUZA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2019 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała Nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2019 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 8/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MUZA S.A. za 2019 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz § 13 pkt 5 i § 24 pkt 1 Statutu Spółki, niniejszym postanawia przeznaczyć zysk, wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2019 r., w kwocie 430.134,12 zł (czterysta trzydzieści tysięcy sto trzydzieści cztery złote 12/100), na pokrycie straty z lat ubiegłych. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 10/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Prezesowi Zarządu Marcinowi Garlińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 11/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Wiceprezesowi Zarządu Małgorzacie Czarzasty absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2019 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Stanisławowi Stępniowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Grzegorzowi Kołtuniakowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Wołynko absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Czeszejko-Sochackiemu absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 17/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Magdalenie Wołek absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. zapoznało się z przedłożonym przez Zarząd Spółki raportem Zarządu Spółki na temat przestrzegania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" przez spółkę w roku 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Muza S.A. przyjmuje "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Muza S.A." w brzmieniu, stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

______________________ _____________________

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Marcin Garliński Małgorzata Czarzasty

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI MUZA S.A.

Niniejsza "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Muza S.A." ("Polityka") została przyjęta uchwałą nr 19/2020 z dnia [……] przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Muza Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065143 ("Spółka"), stosownie do art. 90c i następne ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 623 z późn., zm.) ("Ustawa").

§ 1. POSTANOWIENIA WSTĘPNE

• 1.1. Celem Polityki jest ustalenie zasad wynagradzania oraz przyznawania innych świadczeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, mających przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1.2. Polityka znajduje zastosowanie w stosunku do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem danej funkcji.

§ 2. UMOWY Z CZŁONKAMI ZARZĄDU

• 2.1. W umowach z członkami Zarządu, Spółka reprezentowana jest przez Radę Nadzorczą, która może upoważnić Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do dokonania takiej czynności.
• 2.2. Członek Zarządu, niezależnie od pełnienia funkcji, może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub świadczyć na rzecz Spółki usługi określone w innego rodzaju umowie, w związku z powierzeniem mu realizacji obowiązków wykraczających poza czynności zarządcze.
• 2.3. Rada Nadzorcza ustala:
  • (a) rodzaj stosunku prawnego, regulującego zasady pełnienia przez członka Zarządu funkcji i wykonywania związanych z tym obowiązków, jak też obowiązków innego rodzaju, tj. nie związanych z pełnieniem funkcji, o ile będzie to miało miejsce, który w szczególności:
    • (i) może mieć charakter stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania w skład Zarządu,
    • (ii) może wynikać z umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej o zarządzanie,
  • (b) wysokość wynagrodzenia należnego członkowi Zarządu.
• 2.4. Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy przewidujące zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej po wygaśnięciu stosunku prawnego, o którym mowa w ust. 2.3(a).
• 2.5. Umowy, o których mowa w mowa w ust. 2.3(a), zawierane są na czas nieokreślony, z prawem do ich wypowiedzenia przez każdą ze stron nie krótszym, niż 3 miesiące, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, z zastrzeżeniem postanowień bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, dotyczących okresów wypowiedzenia umowy o pracę przez pracownika. W przypadkach określonych w Kodeksie pracy, umowa o pracę może zostać rozwiązana bez zachowania okresu wypowiedzenia.
• 2.6. Wygaśnięcie mandatu jest przyczyną uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia.

§ 3. WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU I INNE ŚWIADCZENIA

• 3.1. Wynagrodzenie członka Zarządu Spółki, może obejmować następujące składniki:
  • (a) składnik stały wynagrodzenie zasadnicze,
  • (b) składnik zmienny premie okresowe (roczne, kwartalne lub za inne okresy, ustalone przez Radę Nadzorczą).
• 3.2. Niezależnie od wynagrodzenia, członkowie Zarządu przysługują przewidziane przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami Spółki świadczenia związane z zatrudnieniem w Spółce, takie jak w szczególności:
  • (a) wynagrodzenie za okres niezdolności do pracy,
  • (b) wynagrodzenie za czas urlopu,
• (c) nagroda jubileuszowa,
• (d) zasiłek chorobowy.
• 3.3. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustalana jest z uwzględnieniem w szczególności:
  • (a) aktualnej sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki, a także potrzeb Spółki
  • (b) kwalifikacji i doświadczenia członka Zarządu, w tym także okresu pełnienia funkcji kierowniczych w Spółce,
  • (c) pełnionej funkcji oraz zakresu obowiązków,
  • (d) aktualnych warunków rynkowych w odniesieniu do wynagrodzeń osób pełniących funkcje członków Zarządu w podmiotach działających na podobnych rynkach co Spółka, o podobnym do Spółki zakresie działalności.
• 3.4. Wynagrodzenie zasadnicze, należne członkom Zarządu w ramach stosunku prawnego, o którym mowa w § 2.3(a) Polityki:
  • (a) ustalane jest przez Radę Nadzorcza, przy czym ustalona w ten sposób kwota podlega corocznej waloryzacji z dniem 1 marca każdego roku o wskaźnik wzrostu wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw, publikowanym przez Główny Urząd Statystyczny za poprzedni rok kalendarzowy,
  • (b) ustalane jest w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków Zarządu lub także na innych stanowiskach, jeżeli zachodzi taki przypadek, w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia,
  • (c) płatne jest z dołu, po zakończeniu okresu, którego dotyczy.
• 3.5. Premia okresowa:
  • (a) roczna przysługuje każdemu członkowi Zarządu w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, uzależnionej od osiągnięcia wyniku finansowego (zysku netto) określonego w budżecie rocznym Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, przy czym Rada Nadzorcza może określić inne wskaźniki lub priorytety, od zrealizowania których uzależnione jest prawo do premii rocznej, kierując się w szczególności charakterem obowiązków realizowanych przez członka Zarządu w ramach stosunku prawnego, o którym mowa w § 2.3(a) Polityki,
  • (b) za inne okresy może zostać przyznana wszystkim lub poszczególnym członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, która winna określić szczególne cele (kamienie milowe) związane z realizacją strategii Spółki, względnie związane z nadzwyczajnymi okolicznościami mogącymi mieć negatywny wpływ na działalność Spółki – od spełnienia których uzależnione jest prawo do premii.
• 3.6. Wysokość premii okresowych oraz kryteria, od których uzależnione jest prawo do nich, winny być ustalane w taki sposób, aby sprzyjały działaniom członków Zarządu w celu realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz działaniom w celu zachowania stabilności Spółki. Wysokość premii winna uwzględniać w szczególności:
  • (a) wysokości wynagrodzenia zasadniczego,
• (b) stopień realizacji celów określonych przez Radę Nadzorczą,
• (c) indywidualną ocenę pracy danego Członka Zarządu
• 3.7. Członkowie Zarządu mają prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) przewidzianych dla osób zatrudnionych w Spółce, jak też do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).
• 3.8. Niezależenie od wynagrodzenia, członkowi Zarządu może zostać przyznane:
  • (a) rekompensata pieniężna, należna w przypadku wygaśnięcia umowy, o której mowa w § 2.3(a) Polityki, o ile podstawą wygaśnięcia nie są przyczyny określone w art. 52 kodeksu pracy,
  • (b) zwrot kosztów i wydatków poniesionych w związku z pełnieniem funkcji,
  • (c) prawo do korzystania z wyposażenia, środków transportu i innego rodzaju infrastruktury, służącej realizacji obowiązków, takich jak w szczególności telefon, laptop, samochód, których koszty eksploatacji pokrywane będą przez Spółkę,
  • (d) uprawnienie do udziału na koszt Spółki w szkoleniach, kursach i innych podobnych przedsięwzięciach, mających na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych, jak też w organizacjach biznesowych lub branżowych,
  • (e) w przypadku zawarcia umowy, o której mowa w § 2.4 Polityki odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji w okresie po wygaśnięciu umowy, o której mowa w § 2.3(a) Polityki,
  • (f) prawo do korzystania na koszt Spółki z ochrony ubezpieczeniowej od odpowiedzialności, związanej z pełnieniem funkcji,
  • (g) prawo do korzystania na koszt Spółki z opieki medycznej.
• 3.9. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu oraz w zakresie wskazania kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

§ 4. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 4.1. Spółka nie zawiera umów z członkami Rady Nadzorczej. Wyjątek stanowi zawarcie umowy z członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu.
• 4.2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania przez Walne Zgromadzenie w skład Rady Nadzorczej, na okres kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat i jest kadencją wspólną.
• 4.3. Wysokość wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 4.4. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać ustalone jako stała kwota, należna za pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji, albo za posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 4.5. Wysokość oraz sposób obliczania wynagrodzenia (za pełny miesiąc albo za posiedzenie) mogą być zróżnicowane, w zależności od pełnionej funkcji, a w szczególności w związku z:
  • (a) pełnieniem funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej,
  • (b) członkostwem w komitecie audytu,
  • (c) delegowaniem do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, względnie do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 4.6. Wysokość wynagrodzenia winna uwzględniać cel, jakim jest zagwarantowanie niezależności członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków. Nie może ono zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.
• 4.7. Wynagrodzenie wypłacane jest z dołu do ostatniego dnia miesiąca, za który przysługuje.
• 4.8. Walne Zgromadzenie może przyznać członkowi Rady Nadzorczej indywidualną nagrodę, w wysokości ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 4.9. Niezależenie od wynagrodzenia, członek Rady Nadzorczej ma prawo do:
  • (a) zwrotu kosztów i wydatków poniesionych w związku z pełnieniem funkcji,
  • (b) korzystania z wyposażenia, środków transportu i innego rodzaju infrastruktury, służącej realizacji obowiązków, takich jak w szczególności telefon, laptop, samochód, których koszty eksploatacji pokrywane będą przez Spółkę,
  • (c) korzystania na koszt Spółki z ochrony ubezpieczeniowej od odpowiedzialności, związanej z pełnieniem funkcji,
  • (d) korzystania na koszt Spółki z opieki medycznej.

§ 5. PROGRAMY MOTYWACYJNE

• 5.1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej mogą zostać objęci programem motywacyjnym.
• 5.2. Objęcie programem motywacyjnym członka Zarządu wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 5.3. Objęcie programem motywacyjnym członka Rady Nadzorczej wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 5.4. Dana osoba może być jednocześnie objęta więcej, niż jednym programem motywacyjnym, o ile spełnia kryteria uczestnictwa.
• 5.5. Programy motywacyjne mogą przewidywać w szczególności:
• (a) uprawnienie uczestnika do objęcia akcji, warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych, emitowanych przez Spółkę – na warunkach określonych przez właściwy organ Spółki,
• (b) uprawnienie uczestnika do nabycia akcji Spółki nabytych przez Spółkę lub inny podmiot.
• 5.6. Spółka zawiera z uczestnikiem programu motywacyjnego umowę, regulującą w szczególności:
  • (a) warunki, od których uzależniona jest możliwość wykonania przyznanych uprawnień, uwzględniające strategię biznesową oraz długoterminowe interesy Spółki,
  • (b) warunki realizacji uprawnień przez uczestnika, w tym w szczególności należne mu świadczenia, względnie wysokość świadczeń, których winien on dokonać na rzecz Spółki.
• 5.7. W przypadku programów motywacyjnych przewidujących wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych – okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania takich instrumentów finansowych – określane są w treści umów.

§ 6. KONFLIKT INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ

• 6.1. Wszystkie jednostki organizacyjne oraz osoby realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, przy uwzględnieniu przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz przepisów prawa wewnętrznego Spółki.
• 6.2. Rada Nadzorcza, w ramach czynności nadzorczych, analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów i w przypadku wykrycia takiego konfliktu podejmuje niezbędne i adekwatne do okoliczności działania zmierzające od rozwiązania tego konfliktu.
• 6.3. W przypadku gdy w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką lub jej stosowaniu, zaistniałaby możliwość wystąpienia konfliktu interesów lub taki konflikt wystąpi, osoba taka niezwłocznie zobowiązana jest zawiadomić o tym Prezesa Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Osoba taka powstrzyma się od dalszych prac nad Polityką do czasu wyjaśnienia sprawy.

§ 7. WERYFIKACJA I ZMIANA POLITYKI

• 7.1. Zmiany niniejszej Polityki, nie stanowiące zmian istotnych, wprowadzane są przez Spółkę na bieżąco i nie wymagają przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 7.2. W ramach przygotowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Spółka identyfikuje, czy istnieje konieczność wprowadzenia do niniejszej Polityki istotnych zmian. Zmiany istotne przyjmowane będą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, chyba że zaistnieje konieczność wprowadzenia zmian pilnie – w takim wypadku Zarząd zobowiązany jest do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 7.3. Weryfikacja postanowień Polityki i przyjmowanie zmian do niej następuje nie rzadziej niż raz na 4 (cztery) lata.

§ 8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 8.1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu zostały wzięte pod uwagę kryteria finansowe Spółki. Kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie nie były brane pod uwagę przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu – jako nieadekwatne z punktu widzenia przedmiotu działalności Spółki.
• 8.2. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia są zmienne, a uzależnione są od realizacji celów i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, przy czym:
  • (a) wysokość premii rocznej należnej członkowi Zarządu, nie może przekroczyć kwoty stanowiącej 100,00% wszelkich kwot uzyskanych przez niego jako wynagrodzenia stałe w roku, za który premia ma być wypłacona, w ramach stosunków prawnych, o których mowa w § 2.3(a) Polityki,
  • (b) wysokość premii okresowej należnej członkowi Zarządu nie może przekroczyć kwoty stanowiącej 100,00% wszelkich kwot uzyskanych przez niego jako wynagrodzenia stałe w okresie, za który premia ma być wypłacona, w ramach stosunków prawnych, o których mowa w § 2.3(a) Polityki.
• 8.3. Wartość świadczeń uzyskanych w ramach programu motywacyjnego, o którym mowa w § 5 Polityki ustalana jest po zakończeniu okresu jego realizacji, a ponieważ uzależniona jest od zakresu realizacji uprawnień przez uczestnika – jej proporcja do wynagrodzenia stałego jest zmienna.
• 8.4. Nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 8.5. Opracowując Politykę, brano pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, przede wszystkim poprzez dokonanie podziału na grupy zaszeregowania oraz przydzielenie poszczególnym grupom zaszeregowania przedziałów wynagrodzenia z uwzględnieniem celów zmierzających do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich ustalaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje w organach Spółki.
• 8.6. Spółka nie posiada dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
• 8.7. Polityka obowiązuje od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 8.8. Polityka publikowana jest na stronie internetowej Spółki.

SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej MUZA S.A. z działalności w 2019 roku.

Zgodnie z par. 18 Regulaminu Rady Nadzorczej Muza S.A. oraz Zasadą III. pkt.1 ppkt.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie – Rada Nadzorcza Muza S.A. przedstawia niniejsze sprawozdanie ze swojej działalności za 2019 rok.

W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza wybrana przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, pracowała w następującym składzie:

1.	Stanisław Stępień	- Przewodniczący Rady
2.	Magdalena Wołek	- Członek Rady
3.	Grzegorz Kołtuniak	- Członek Rady
4.	Krzysztof Czeszejko-Sochacki	- Członek Rady
5.	Tomasz Wołynko	- Członek Rady

W roku sprawozdawczym Zarząd Spółki powołany uchwałą nr 1 z dnia 16 maja 2018 roku Rady Nadzorczej pracował w następującym składzie:

1.	Marcin Garliński	- Prezes Zarządu
2.	Małgorzata Czarzasty	- Wiceprezes Zarządu

• I. Rada Nadzorcza pracowała w oparciu o Regulamin Rady. W tym okresie Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia.
• II. Bieżącym nadzorem Rady Nadzorczej objęte były główne dziedziny działalności Spółki:
  • budżet spółki,
  • − bieżąca sytuacja finansowa Spółki,

− sprawozdawczość finansowa Spółki (raporty kwartalne i półroczne przesyłane na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie),

− prognozy i wykonanie podstawowych wskaźników bilansu, rachunku zysków i strat raz przepływów finansowych,

− ryzyka handlowe i operacyjne Spółki.

III. Okresowe posiedzenia Rady Nadzorczej obejmowały następujące zagadnienia:

− zatwierdzenie budżetu MUZA S.A. na 2020 rok. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza zapoznawała się z informacją Zarządu o stopniu jego realizacji,

− podjęcie odpowiednich uchwał i opiniowanie projektów uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

− informacja o bieżących wynikach Spółki i grupy kapitałowej w 2019 roku,

− zapoznanie się z informacją o wynikach sprzedaży poszczególnych redakcji,

− wybór niezależnego biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,

− zapoznanie się z raportem Zarządu dotyczącym stosowania w Spółce Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

− zapoznanie się informacjami o działalności spółek zależnych,

− zapoznała się z informacją o działalności wydawniczej i sprzedaży internetowej spółki.

• przyjęła informację o procedurze wyboru firm do druku publikacji Wydawnictwa.

IV. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznawała się na kolejnych posiedzeniach z bieżącymi informacjami o pracach Zarządu Spółki.

VII. W dniu 15 kwietnia 2020 roku: Rada Nadzorcza wykonując swą podstawową funkcję nadzoru nad działalnością Spółki, przyjęła sprawozdanie ze swojej działalności za rok 2019 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem z działalności Zarządu Spółki oraz opinią niezależnego biegłego rewidenta Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k. z badania sprawozdania finansowego, pozytywną rekomendacją Komitetu Audytu oraz na podstawie własnego sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego, zaopiniowała je pozytywnie i przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia.

• Po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej oraz opinią niezależnego biegłego rewidenta Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k. z badania sprawozdania finansowego, pozytywną rekomendacją Komitetu Audytu Rady oraz na podstawie własnego sprawozdania z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zaopiniowała je pozytywnie i przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia.

V. Rada Nadzorcza w swojej pracy i wykonując swoje obowiązki kierowała się Statutem Spółki i Regulaminem Rady oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

VI. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 15 kwietnia 2020 roku przyjęła niniejsze sprawozdanie oraz pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał przedstawione przez Zarząd Spółki na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Stanisław Stępień
Magdalena Wołek
Tomasz Wołynko
Krzysztof Czeszejko-Sochacki
Grzegorz Kołtuniak

Warszawa, dnia 15 kwietnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza: