Muza S.A.

AGM Information • Jun 29, 2020

Raport bieżący nr 21/2020

Temat: Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MUZA S.A. w dniu 27.06.2020 r.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 19 ust. 1 pkt 6 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Muza S.A. z siedzibą w Warszawie dalej Emitent w załączeniu przekazuje treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta w dniu 27 czerwca 2020 r.

"Uchwała nr 1/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Panią Annę Staniszewską. ---------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Otwierający Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 % kapitału zakładowego:---------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,------------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

Tym samym na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia została wybrana Pani Anna Staniszewska, która wybór przyjęła. ------------------------------------

"Uchwała nr 2/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą

MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu zaproponowanym w ogłoszeniu Zarządu Spółki o zwołaniu Zgromadzenia.--------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 % kapitału zakładowego:----------------------------------------------------------------------- za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,------------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,-----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-----------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 3/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego MUZA S.A. za 2019 rok, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok, oraz oceny wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku. -----------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

Przewodnicząca	Zgromadzenia,	po	przeprowadzeniu	głosowania	stwierdziła,	że	w
			głosowaniu jawnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 %
			kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,------------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,-----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,--------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 4/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok.-

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."--------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 % kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,------------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,-----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,--------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 5/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe MUZA S.A. za 2019 rok.----------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."--------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 % kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,------------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,-----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,--------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 6/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 382 § 3 oraz art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności grupy kapitałowej MUZA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2019 rok.---------------------------

---

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 % kapitału zakładowego:----------------------------------------------------------------------- za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,--------------------------------------------------------- przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,-------------------------------------------------------------- wstrzymało się – 0 głosów,---------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2019 rok --------------------------------------

§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że głosowaniu jawnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 %	w
kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------ za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,----------------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,---------------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-----------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 8/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MUZA S.A. za 2019 rok.----------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." -------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 % kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,----------------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,---------------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-----------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Ad 10 porządku obrad---------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą, o następującej treści:---

---

"Uchwała nr 9/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie §1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz § 13 pkt 5 i § 24 pkt 1 Statutu Spółki, niniejszym postanawia przeznaczyć zysk, wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2019 r., w kwocie 430.134,12 zł (czterysta trzydzieści tysięcy sto trzydzieści cztery złote 12/100), na pokrycie straty z lat ubiegłych.--------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia." -------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 % kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,----------------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,---------------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-----------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 10/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Prezesowi Zarządu Marcinowi Garlińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.-------------------------------- -------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.447.137 ważnych głosów z 1.174.409 akcji, co stanowi 41,93 % kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.447.137 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym Marcin Garliński, stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału w głosowaniu.--

---

"Uchwała nr 11/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Wiceprezesowi Zarządu Małgorzacie Czarzasty absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.-

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.155.829 ważnych głosów z 883.101 akcji, co stanowi 31,53 % kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.155.829 głosów,---------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym Małgorzata Czarzasty, stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brała udziału w głosowaniu.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 12/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2019 rok.------------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 1.715.531 ważnych głosów z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 % kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosów,-------------------------------------------------- przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,--------------------------------------------------------- wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

"Uchwała nr 13/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A, w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Stanisławowi Stępniowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.----------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.221.565 ważnych głosów z 1.065.389 akcji, co stanowi 38,04 % kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.221.565 głosów,---------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym, przy czym Stanisław Stępień, stosownie do art. 413 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału w głosowaniu.----

---

"Uchwała nr 14/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A, w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Grzegorzowi Kołtuniakowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.-------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 % kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,------------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

"Uchwała nr 15/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Wołynko absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.

------------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 % kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,------------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.------------------

"Uchwała nr 16/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Czeszejko-Sochackiemu absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.----------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 % kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,-----------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

"Uchwała nr 17/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Magdalenie Wołek absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok. --

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------

^{--------------------------------------------------------------------------------------------}

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu tajnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 % kapitału zakładowego:-----------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,-----------------------------------------------------
przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------
wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.-------------------

"Uchwała nr 18/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., zapoznało się z przedłożonym przez Zarząd Spółki raportem Zarządu Spółki na temat przestrzegania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" przez spółkę w roku 2019.--------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 % kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,------------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

Ad 15 porządku obrad--------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą, o następującej treści:---

---

"Uchwała Nr 19/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą "MUZA" S.A.

z siedzibą w Warszawie

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), uchwala się, co następuje:--------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Muza S.A. przyjmuje "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Muza S.A." w brzmieniu, stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.-----------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 1.715.531 ważne głosy z 1.442.803 akcji, co stanowi 51,52 % kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------

za podjęciem uchwały – 1.715.531 głosy,------------------------------------------------------

przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------

wstrzymało się – 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.------------------

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI MUZA S.A.

Niniejsza "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Muza S.A." ("Polityka") została przyjęta uchwałą nr 19/2020 z dnia 27.06.2020 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Muza Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065143 ("Spółka"),

stosownie do art. 90c i następne ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 623 z późn., zm.) ("Ustawa").

§ 1. POSTANOWIENIA WSTĘPNE

• 1.1. Celem Polityki jest ustalenie zasad wynagradzania oraz przyznawania innych świadczeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, mających przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1.2. Polityka znajduje zastosowanie w stosunku do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem danej funkcji.

§ 2. UMOWY Z CZŁONKAMI ZARZĄDU

• 2.1. W umowach z członkami Zarządu, Spółka reprezentowana jest przez Radę Nadzorczą, która może upoważnić Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do dokonania takiej czynności.
• 2.2. Członek Zarządu, niezależnie od pełnienia funkcji, może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub świadczyć na rzecz Spółki usługi określone w innego rodzaju umowie, w związku z powierzeniem mu realizacji obowiązków wykraczających poza czynności zarządcze.
• 2.3. Rada Nadzorcza ustala:
  • (a) rodzaj stosunku prawnego, regulującego zasady pełnienia przez członka Zarządu funkcji i wykonywania związanych z tym obowiązków, jak też obowiązków innego rodzaju, tj. nie związanych z pełnieniem funkcji, o ile będzie to miało miejsce, który w szczególności:
    • (i) może mieć charakter stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania w skład Zarządu,
    • (ii) może wynikać z umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej o zarządzanie,
• (b) wysokość wynagrodzenia należnego członkowi Zarządu.
• 2.4. Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy przewidujące zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej po wygaśnięciu stosunku prawnego, o którym mowa w ust. 2.3(a).
• 2.5. Umowy, o których mowa w mowa w ust. 2.3(a), zawierane są na czas nieokreślony, z prawem do ich wypowiedzenia przez każdą ze stron nie krótszym, niż 3 miesiące, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, z zastrzeżeniem postanowień bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, dotyczących okresów wypowiedzenia umowy o pracę przez pracownika. W przypadkach określonych w Kodeksie pracy, umowa o pracę może zostać rozwiązana bez zachowania okresu wypowiedzenia.
• 2.6. Wygaśnięcie mandatu jest przyczyną uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia.

§ 3. WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU I INNE ŚWIADCZENIA

• 3.1. Wynagrodzenie członka Zarządu Spółki, może obejmować następujące składniki:
  • (a) składnik stały wynagrodzenie zasadnicze,
  • (b) składnik zmienny premie okresowe (roczne, kwartalne lub za inne okresy, ustalone przez Radę Nadzorczą).
• 3.2. Niezależnie od wynagrodzenia, członkowie Zarządu przysługują przewidziane przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami Spółki świadczenia związane z zatrudnieniem w Spółce, takie jak w szczególności:
  • (a) wynagrodzenie za okres niezdolności do pracy,
  • (b) wynagrodzenie za czas urlopu,
  • (c) nagroda jubileuszowa,
  • (d) zasiłek chorobowy.
• 3.3. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustalana jest z uwzględnieniem w szczególności:
  • (a) aktualnej sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki, a także potrzeb Spółki
  • (b) kwalifikacji i doświadczenia członka Zarządu, w tym także okresu pełnienia funkcji kierowniczych w Spółce,
  • (c) pełnionej funkcji oraz zakresu obowiązków,
  • (d) aktualnych warunków rynkowych w odniesieniu do wynagrodzeń osób pełniących funkcje członków Zarządu w podmiotach działających na podobnych rynkach co Spółka, o podobnym do Spółki zakresie działalności.
• 3.4. Wynagrodzenie zasadnicze, należne członkom Zarządu w ramach stosunku prawnego, o którym mowa w § 2.3(a) Polityki:
  • (a) ustalane jest przez Radę Nadzorcza, przy czym ustalona w ten sposób kwota podlega corocznej waloryzacji z dniem 1 marca każdego roku o wskaźnik wzrostu wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw, publikowanym przez Główny Urząd Statystyczny za poprzedni rok kalendarzowy,
• (b) ustalane jest w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków Zarządu lub także na innych stanowiskach, jeżeli zachodzi taki przypadek, w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia,
• (c) płatne jest z dołu, po zakończeniu okresu, którego dotyczy.
• 3.5. Premia okresowa:
  • (a) roczna przysługuje każdemu członkowi Zarządu w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, uzależnionej od osiągnięcia wyniku finansowego (zysku netto) określonego w budżecie rocznym Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, przy czym Rada Nadzorcza może określić inne wskaźniki lub priorytety, od zrealizowania których uzależnione jest prawo do premii rocznej, kierując się w szczególności charakterem obowiązków realizowanych przez członka Zarządu w ramach stosunku prawnego, o którym mowa w § 2.3(a) Polityki,
  • (b) za inne okresy może zostać przyznana wszystkim lub poszczególnym członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, która winna określić szczególne cele (kamienie milowe) związane z realizacją strategii Spółki, względnie związane z nadzwyczajnymi okolicznościami mogącymi mieć negatywny wpływ na działalność Spółki – od spełnienia których uzależnione jest prawo do premii.
• 3.6. Wysokość premii okresowych oraz kryteria, od których uzależnione jest prawo do nich, winny być ustalane w taki sposób, aby sprzyjały działaniom członków Zarządu w celu realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz działaniom w celu zachowania stabilności Spółki. Wysokość premii winna uwzględniać w szczególności:
  • (a) wysokości wynagrodzenia zasadniczego,
  • (b) stopień realizacji celów określonych przez Radę Nadzorczą,
  • (c) indywidualną ocenę pracy danego Członka Zarządu
• 3.7. Członkowie Zarządu mają prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) przewidzianych dla osób zatrudnionych w Spółce, jak też do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).
• 3.8. Niezależenie od wynagrodzenia, członkowi Zarządu może zostać przyznane:
  • (a) rekompensata pieniężna, należna w przypadku wygaśnięcia umowy, o której mowa w § 2.3(a) Polityki, o ile podstawą wygaśnięcia nie są przyczyny określone w art. 52 kodeksu pracy,
  • (b) zwrot kosztów i wydatków poniesionych w związku z pełnieniem funkcji,
  • (c) prawo do korzystania z wyposażenia, środków transportu i innego rodzaju infrastruktury, służącej realizacji obowiązków, takich jak w szczególności telefon, laptop, samochód, których koszty eksploatacji pokrywane będą przez Spółkę,
  • (d) uprawnienie do udziału na koszt Spółki w szkoleniach, kursach i innych podobnych przedsięwzięciach, mających na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych, jak też w organizacjach biznesowych lub branżowych,
• (e) w przypadku zawarcia umowy, o której mowa w § 2.4 Polityki odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji w okresie po wygaśnięciu umowy, o której mowa w § 2.3(a) Polityki,
• (f) prawo do korzystania na koszt Spółki z ochrony ubezpieczeniowej od odpowiedzialności, związanej z pełnieniem funkcji,
• (g) prawo do korzystania na koszt Spółki z opieki medycznej.
• 3.9. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu oraz w zakresie wskazania kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

§ 4. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 4.1. Spółka nie zawiera umów z członkami Rady Nadzorczej. Wyjątek stanowi zawarcie umowy z członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu.
• 4.2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania przez Walne Zgromadzenie w skład Rady Nadzorczej, na okres kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat i jest kadencją wspólną.
• 4.3. Wysokość wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 4.4. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać ustalone jako stała kwota, należna za pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji, albo za posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 4.5. Wysokość oraz sposób obliczania wynagrodzenia (za pełny miesiąc albo za posiedzenie) mogą być zróżnicowane, w zależności od pełnionej funkcji, a w szczególności w związku z:
  • (a) pełnieniem funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej,
  • (b) członkostwem w komitecie audytu,
  • (c) delegowaniem do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, względnie do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 4.6. Wysokość wynagrodzenia winna uwzględniać cel, jakim jest zagwarantowanie niezależności członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków. Nie może ono zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.
• 4.7. Wynagrodzenie wypłacane jest z dołu do ostatniego dnia miesiąca, za który przysługuje.
• 4.8. Walne Zgromadzenie może przyznać członkowi Rady Nadzorczej indywidualną nagrodę, w wysokości ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 4.9. Niezależenie od wynagrodzenia, członek Rady Nadzorczej ma prawo do:
  • (a) zwrotu kosztów i wydatków poniesionych w związku z pełnieniem funkcji,
  • (b) korzystania z wyposażenia, środków transportu i innego rodzaju infrastruktury, służącej realizacji obowiązków, takich jak w szczególności telefon, laptop, samochód, których koszty eksploatacji pokrywane będą przez Spółkę,
  • (c) korzystania na koszt Spółki z ochrony ubezpieczeniowej od odpowiedzialności, związanej z pełnieniem funkcji,
  • (d) korzystania na koszt Spółki z opieki medycznej.

§ 5. PROGRAMY MOTYWACYJNE

• 5.1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej mogą zostać objęci programem motywacyjnym.
• 5.2. Objęcie programem motywacyjnym członka Zarządu wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 5.3. Objęcie programem motywacyjnym członka Rady Nadzorczej wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 5.4. Dana osoba może być jednocześnie objęta więcej, niż jednym programem motywacyjnym, o ile spełnia kryteria uczestnictwa.
• 5.5. Programy motywacyjne mogą przewidywać w szczególności:
  • (a) uprawnienie uczestnika do objęcia akcji, warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych, emitowanych przez Spółkę – na warunkach określonych przez właściwy organ Spółki,
  • (b) uprawnienie uczestnika do nabycia akcji Spółki nabytych przez Spółkę lub inny podmiot.
• 5.6. Spółka zawiera z uczestnikiem programu motywacyjnego umowę, regulującą w szczególności:
  • (a) warunki, od których uzależniona jest możliwość wykonania przyznanych uprawnień, uwzględniające strategię biznesową oraz długoterminowe interesy Spółki,
  • (b) warunki realizacji uprawnień przez uczestnika, w tym w szczególności należne mu świadczenia, względnie wysokość świadczeń, których winien on dokonać na rzecz Spółki.
• 5.7. W przypadku programów motywacyjnych przewidujących wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych – okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania takich instrumentów finansowych – określane są w treści umów.

§ 6. KONFLIKT INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ

6.1. Wszystkie jednostki organizacyjne oraz osoby realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, przy uwzględnieniu przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz przepisów prawa wewnętrznego Spółki.

• 6.2. Rada Nadzorcza, w ramach czynności nadzorczych, analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów i w przypadku wykrycia takiego konfliktu podejmuje niezbędne i adekwatne do okoliczności działania zmierzające od rozwiązania tego konfliktu.
• 6.3. W przypadku gdy w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką lub jej stosowaniu, zaistniałaby możliwość wystąpienia konfliktu interesów lub taki konflikt wystąpi, osoba taka niezwłocznie zobowiązana jest zawiadomić o tym Prezesa Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Osoba taka powstrzyma się od dalszych prac nad Polityką do czasu wyjaśnienia sprawy.

§ 7. WERYFIKACJA I ZMIANA POLITYKI

• 7.1. Zmiany niniejszej Polityki, nie stanowiące zmian istotnych, wprowadzane są przez Spółkę na bieżąco i nie wymagają przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 7.2. W ramach przygotowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Spółka identyfikuje, czy istnieje konieczność wprowadzenia do niniejszej Polityki istotnych zmian. Zmiany istotne przyjmowane będą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, chyba że zaistnieje konieczność wprowadzenia zmian pilnie – w takim wypadku Zarząd zobowiązany jest do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 7.3. Weryfikacja postanowień Polityki i przyjmowanie zmian do niej następuje nie rzadziej niż raz na 4 (cztery) lata.

§ 8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 8.1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu zostały wzięte pod uwagę kryteria finansowe Spółki. Kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie nie były brane pod uwagę przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu – jako nieadekwatne z punktu widzenia przedmiotu działalności Spółki.
• 8.2. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia są zmienne, a uzależnione są od realizacji celów i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, przy czym:
  • (a) wysokość premii rocznej należnej członkowi Zarządu, nie może przekroczyć kwoty stanowiącej 100,00% wszelkich kwot uzyskanych przez niego jako wynagrodzenia stałe w roku, za który premia ma być wypłacona, w ramach stosunków prawnych, o których mowa w § 2.3(a) Polityki,
  • (b) wysokość premii okresowej należnej członkowi Zarządu nie może przekroczyć kwoty stanowiącej 100,00% wszelkich kwot uzyskanych przez niego jako wynagrodzenia stałe w okresie, za który premia ma być wypłacona, w ramach stosunków prawnych, o których mowa w § 2.3(a) Polityki.
• 8.3. Wartość świadczeń uzyskanych w ramach programu motywacyjnego, o którym mowa w § 5 Polityki ustalana jest po zakończeniu okresu jego realizacji, a ponieważ uzależniona jest od zakresu realizacji uprawnień przez uczestnika – jej proporcja do wynagrodzenia stałego jest zmienna.
• 8.4. Nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 8.5. Opracowując Politykę, brano pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, przede wszystkim poprzez dokonanie podziału na grupy zaszeregowania oraz przydzielenie poszczególnym grupom zaszeregowania przedziałów wynagrodzenia z uwzględnieniem celów zmierzających do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich ustalaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje w organach Spółki.
• 8.6. Spółka nie posiada dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
• 8.7. Polityka obowiązuje od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 8.8. Polityka publikowana jest na stronie internetowej Spółki.