AGM Information • Aug 1, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raport bieżący nr 13/2018
Temat: Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MUZA S.A. w dniu 16.06.2018 r.
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zgodnie z § 19 ust. 1 pkt 6 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Muza S.A. z siedzibą w Warszawie dalej Emitent_ w załączeniu przekazuje treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta w dniu 16 czerwca 2018 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych wybiera na przewodniczącą WZA Annę Staniszewską. -----------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------
Stanisław Stępień stwierdził, że: -----------------------------------------------
− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 1.538.212 akcji reprezentujących 54,92 % kapitału zakładowego Spółki; łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.833.872; w głosowaniu oddano następujące głosy:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu zaproponowanym w ogłoszeniu Zarządu Spółki o zwołaniu Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."---------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego MUZA S.A. za 2017 rok, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok, oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.----------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok.-------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 1.538.212 akcji reprezentujących 54,92 % kapitału zakładowego Spółki; łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.833.872; w głosowaniu oddano następujące głosy:
| • | za: 1.783.151 głosów, ---------------------------------------------------------- |
|---|---|
| • | głosów przeciw nie oddano, --------------------------------------------------- |
| • | wstrzymujące się: 50.721 głosów. -------------------------------------------- |
| − | Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło powyższą uchwałę. ----------- |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe MUZA S.A. za 2017 rok.---------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 382 § 3 oraz art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności grupy kapitałowej MUZA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2017 rok.-----------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 1.538.212 akcji reprezentujących 54,92 % kapitału zakładowego Spółki; łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.833.872; w głosowaniu oddano następujące głosy:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło powyższą uchwałę. ------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2017 rok. -------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MUZA S.A. za 2017 rok.--------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 1.538.212 akcji reprezentujących 54,92 % kapitału zakładowego Spółki; łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.833.872; w głosowaniu oddano następujące głosy:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 i § 24 pkt 2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia przeznaczyć zysk, wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2017 r., w kwocie 302.475,32 zł (trzysta dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć złotych 32/100), na kapitał rezerwowy. -----------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 1.538.212 akcji reprezentujących 54,92 % kapitału zakładowego Spółki; łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.833.872; w głosowaniu oddano następujące głosy:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Prezesowi Zarządu Marcinowi Garlińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za 2017 rok. -------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Wiceprezesowi Zarządu Małgorzacie Czarzasty absolutorium z wykonania obowiązków za 2017 rok. ---------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że: ---------
− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 1.031.648 akcji reprezentujących 36,84 % kapitału zakładowego Spółki; łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.327.308; w głosowaniu oddano następujące głosy:
wstrzymujące się: 50.721 głosów. --------------------------------------------
− Małgorzata Czarzasty stosownie do art. 413 kodeksu spółek handlowych nie głosowała przy podjęciu powyższej uchwały.------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2017 rok.---------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 1.538.212 akcji reprezentujących 54,92 % kapitału zakładowego Spółki; łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.833.872; w głosowaniu oddano następujące głosy:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Stanisławowi Stępniowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2017 rok.-----------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 1.124.660 akcji reprezentujących 40,16 % kapitału zakładowego Spółki; łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.303.768; w głosowaniu oddano następujące głosy:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Grzegorzowi Kołtuniakowi absolutorium z wykonania obowiązków za 2017 rok. -------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 1.538.212 akcji reprezentujących 54,92 % kapitału zakładowego Spółki; łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.833.872; w głosowaniu oddano następujące głosy:
− Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło powyższą uchwałę. -----------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Wołynko absolutorium z wykonania obowiązków za 2017 rok. ---------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 1.538.212 akcji reprezentujących 54,92 % kapitału zakładowego Spółki; łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.833.872; w głosowaniu oddano następujące głosy:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Czeszejko-Sochackiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku.-------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Magdalenie Wołek absolutorium z wykonania obowiązków za 2017 rok. ---------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
− w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 1.538.212 akcji reprezentujących 54,92 % kapitału zakładowego Spółki; łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.833.872; w głosowaniu oddano następujące głosy:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki: "MUZA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 430, art. 432, art. 448, art. 449 oraz art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia co następuje: ----------------------------------------------------------------
przy czym zarówno regulamin jak i umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym mogą przewidywać dodatkowe warunki, od których zależy możliwość nabycia Warrantów lub objęcia Akcji przez uczestników Programu Motywacyjnego.
a) nieodpłatnego zbycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Firmę Inwestycyjną na rzecz uczestników Programu Motywacyjnego; -----
b) zbycia na rzecz innego uczestnika Programu Motywacyjnego za zgodą Zarządu. -----------------------------------------------------------------------
11.Wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych prawo objęcia Akcji będzie mogło zostać wykonane w terminie 10 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, tj. do dnia 15 czerwca 2028 roku. ----------------------------------------------------
za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, -------------------
b) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także dokonania innych czynności w powyższym celu; ----------------
c) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji, a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych; --------------------------------------
W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. ---------------------------------------
"§ 6a. 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 537.116,- zł (pięćset trzydzieści siedem tysięcy sto szesnaście). ------------------------------------------------------------------
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, w liczbie nie większej niż 268.558 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem). -------------------------------------------------------------
3. Cena emisyjna akcji serii C będzie wynosić 2 zł (dwa złote). ----------
4. Akcje serii C mogą zostać objęte przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały nr 18 Walnego Zgromadzenia z dnia 16.06.2018 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki." ------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem skutków wymagających wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego." -----------------------------------------------------------------------
Warszawa, dnia 21 maja 2018 r.
Opinia zarządu spółki MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii C oraz proponowaną cenę emisyjną warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii C
Niniejsza opinia Zarządu spółki MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 i 6 w związku z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Na dzień 16 czerwca 2018 r. roku planowane jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki ("Uchwała").
Uchwała przewiduje wprowadzenie programu motywacyjnego adresowanego do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki lub spółek zależnych od Spółki, a także pracowników, współpracowników i doradców Spółki lub jej spółek zależnych. Program motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję maksymalnie 274.719 (dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewiętnaście) warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii C. Akcje serii C zostaną wyemitowane na podstawie Uchwały, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego – w liczbie nie większej niż 274.719 (dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewiętnaście).
Proponowane jest, aby warranty subskrypcyjne serii A emitowane były nieodpłatnie. Natomiast proponowana cena emisyjna jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C, które mają być wydawane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę, wynosi 2 zł (dwa złote).
W ocenie Zarządu Spółki, zaproponowanie wybranym osobom związanym z działalnością Spółki warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii C w ramach programu motywacyjnego przyczyni się, poprzez związanie tych osób ze Spółką, do intensywniejszego zaangażowania tych osób w pracę dla Spółki, dostarczając im dodatkowej motywacji, a tym samym będzie miało pozytywny wpływ na wyniki Spółki i jej sytuację gospodarczą.
Zaoferowanie warrantów subskrypcyjnych serii A nieodpłatnie, oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii C na kwotę 2 zł, stanowić ma formę gratyfikacji za wkład osób objętych programem motywacyjnym w dotychczasową działalność Spółki.
Wskazane powyżej okoliczności sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii C jest zasadne i leży w interesie Spółki.
Mając na względzie powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru, ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji, oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
Marcin Garliński Prezes Zarządu
_______________
Małgorzata Czarzasty Wiceprezes Zarządu
_______________
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 1.538.212 akcji reprezentujących 54,92 % kapitału zakładowego Spółki; łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.833.872; w głosowaniu oddano następujące głosy:
Odnotowano sprzeciw do powyższej uchwały nr 18/2018. ------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki: "MUZA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia wprowadzić program opcji menedżerskich dla kadry zarządzającej Spółki na warunkach określonych w niniejszej uchwale. -----------------------------------------------------------------------------------
Program opcji menedżerskich ma na celu stworzenie w Spółce mechanizmu służącego wynagrodzeniu członków kadry menedżerskiej Spółki za ich wkład w osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe, polegającego na umożliwieniu im nabycia akcji własnych Spółki na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
Uczestnikami programu opcji menedżerskich, uprawnionymi do nabycia akcji Spółki w jego ramach, są następujące osoby: ----------------------------------------
Marcin Garliński – Prezes Zarządu, ----------------------------------------
Małgorzata Czarzasty – Wiceprezes Zarządu. ----------------------------
§ 3.
Na zasadach określonych w niniejszej uchwale uczestnikom programu opcji menedżerskich zostaje przyznana opcja nabycia akcji Spółki (prawo nabycia od Spółki jej akcji po cenie wskazanej w niniejszej uchwale), w liczbie odpowiednio dla:
Marcin Garliński – do 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji;
Małgorzata Czarzasty – do 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji.
W terminie 21 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej (a w przypadku uczestników programu opcji menedżerskich będących członkami Zarządu – Rada Nadzorcza), zawrze z uczestnikami programu opcji menedżerskich umowy opcji, określające szczegółowe warunki przyznania i realizacji prawa opcji, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały. -----------------
§ 6.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 1.538.212 akcji reprezentujących 54,92 % kapitału zakładowego Spółki; łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.833.872; w głosowaniu oddano następujące głosy:
Odnotowano sprzeciw do powyższej uchwały nr 19/2018. ------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki: "MUZA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje: -------------------
Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w ten sposób,
że:
"§ 2. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.";
b) wprowadzenie do wyliczenia w § 3 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: ------------------------------------------------------------------------- "1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:"; ----------------------------
"3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie powoduje obowiązku wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 § 1 kodeksu spółek handlowych, pod warunkiem, że uchwała o zmianie przedmiotu działalności powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."; -------------------------------------------------------
d) uchyla się § 6 ust. 6 Statutu Spółki; -----------------------------------------
"§ 10. 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej na dzień 30 czerwca każdego roku. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd go nie zwoła w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim. -------------------------------------------------------------------------------
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w miarę potrzeby lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane przez Radę Nadzorczą, a także przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce."; -----------------
"§ 11. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.";
"§ 14. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.";
"§ 15. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków wybranych przez Walne Zgromadzenie. W przypadku złożenia wniosku o wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych w tym trybie ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, przy czym liczba ta winna się mieścić w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim. ---
2. Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady. -------------------
3. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi pięć lat i jest kadencją wspólną. -----------------------------------------------------------------------------------
4. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady z pełnienia w Radzie Nadzorczej tych funkcji, z jednoczesnym dokonaniem wyboru ze swego grona innych osób do pełnienia tych funkcji. ---
5. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
6. W przypadku wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji w ich miejsce odpowiednio jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością
wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej. Dokonana kooptacja wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Jeżeli najbliższe Walne Zgromadzenie nie zatwierdzi kooptacji, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie określonych w niniejszym ustępie wygasa z dniem, w którym zamknięte zostały obrady najbliższego Walnego Zgromadzenia."; ----------------------------
"§ 16. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście. ----------------------------------------------------------------------------------
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, niezwłocznie po jej powołaniu, a przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego członek Rady Nadzorczej wskazany przez Zarząd. -------------------------------------------------------------------------------------
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał. --------------------------------------------------------------
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rady.";
"17. 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów decydujący należy do Przewodniczącego. --------------------------------------------
2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady z przynajmniej trzydniowym wyprzedzeniem, a w sytuacjach nagłych – co najmniej z jednodniowym wyprzedzeniem. -------------
3. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku braku formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i żaden z nich nie wyraził sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad posiedzenia. ----
4. Rada Nadzorcza na wniosek Przewodniczącego może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. --------------------------------------------------------------------------
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.";
"1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,"; --------------------
"3) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady do dokonania takiej czynności,"; ----------------------------------------------------------
"12) wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki,";
"§ 19. 1. Zarząd Spółki jest wieloosobowy. ----------------------------------
2. Zarząd Spółki jest wybierany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć wybranym członkom Zarządu funkcję Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. -------------------------------------------------------------------
3. Kadencja członka Zarządu wynosi pięć lat. -------------------------------
4. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą, co jednak nie narusza uprawnień członków Zarządu z umów o pracę lub umów o zarządzanie. ---------------------------------------------------------------------
5. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie cywilnoprawnych umów o zarządzanie. --------------------------------------------------------
6. Zarząd Spółki kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz."; --------------------------------------------------------------------
"§ 20. 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz podpisywania dokumentów zawierających tego rodzaju oświadczenia są upoważnieni: Prezes Zarządu jednoosobowo lub łącznie dwóch członków Zarządu albo członek Zarządu łącznie z prokurentem. -------------------------------------------------------------------
2.Z zastrzeżeniem § 18 pkt. 3) czynności prawnych z zakresu prawa pracy z pracownikami zatrudnionymi w przedsiębiorstwie Spółki dokonywać może jednoosobowo Prezes Zarządu albo wyznaczona przez niego osoba.";
"§ 24. 1. Zysk roczny powstały po potrąceniu wszelkich wydatków, strat oraz należnego podatku dochodowego przeznacza się na: -------------------------------
2. W przypadku uchwalenia dywidendy dla akcjonariuszy Spółki za dany rok obrotowy, termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy uchwala Walne Zgromadzenie."; ------------------------------------------------------
"§ 27. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem."; -----------------------------------------------------
"1. W przypadku rozwiązania i likwidacji spółki Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Do momentu wyznaczenia likwidatorów przez Walne Zgromadzenie funkcję likwidatorów pełnią członkowie Zarządu."; --------------
"§ 29. 1. Ogłoszenia Spółki zamieszczane będą stosownie do wymogów przepisów prawa w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. -----------------------
2. Niezależnie od zamieszczania ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Spółka może zamieszczać ogłoszenia w dzienniku ogólnopolskim wybranym przez Zarząd.". --------------------------------------------------------------
"§ 30. Postanowienie § 15 ust. 3 Statutu w brzmieniu nadanym uchwałą nr 20 Walnego Zgromadzenia z dnia 16.06.2018 r. dotyczy także członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję w dniu zarejestrowania tej uchwały w rejestrze przedsiębiorców, tzn. kadencja tych członków Rady Nadzorczej ulega wydłużeniu do 5 lat i staje się kadencją wspólną."; ----------------------------------------------------
"§ 31. Postanowienie § 19 ust. 3 Statutu w brzmieniu nadanym uchwałą nr 20 Walnego Zgromadzenia z dnia 16.06.2018 r. dotyczy także członków Zarządu pełniących funkcję w dniu zarejestrowania tej uchwały w rejestrze przedsiębiorców, tzn. kadencja tych członków Zarządu ulega wydłużeniu do 5 lat.". ---------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem skutków wymagających wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
− w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 1.538.212 akcji reprezentujących 54,92 % kapitału zakładowego Spółki; łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.833.872; w głosowaniu oddano następujące głosy:
Odnotowano sprzeciw do powyższej uchwały nr 20/2018. ------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. zapoznało się z przedłożonym przez Zarząd Spółki raportem Zarządu Spółki na temat przestrzegania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" przez spółkę w roku 2017. --
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------
Przewodnicząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdziła, że:-
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.