Muza S.A. — AGM Information 2016

May 30, 2016

Temat: Ogłoszenie Zarządu Spółki pod firmą MUZA S.A. z siedzibą w Warszawie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MUZA S.A. na dzień 25 czerwca 2016 roku.

Raport bieżący nr 13/2016

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe oraz art. 38 ust.1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zarząd spółki MUZA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 8, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000065143 (dalej "Spółka"), działając na podstawie przepisów art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 oraz art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "ksh") oraz § 10 pkt 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 25 czerwca 2016 roku, na godzinę 10:00 w Business Link, Budynek Zebra Tower, ul. Mokotowska 1, 00-640 Warszawa z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych za rok 2015, wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015 oraz wyników oceny wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za 2015 rok.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej MUZA S.A. z wyników oceny sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2015 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu MUZA S.A. z działalności grupy kapitałowej w 2015 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2015 rok.
• 1. Umorzenie akcji i zmiana statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały o przyjęciu programu skupu akcji własnych
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych kapitałem zapasowym
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2015.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Indywidualnych Standardów Raportowania"
• 1. Przedstawienie informacji o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego.
• 1. Wybór członków rady nadzorczej na nową kadencję
• 1. Podjęcie uchwały o wynagrodzeniu członków RN
• 1. Zamknięcie obrad.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 402² ksh:

1. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu MUZA S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście (16) dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 9 czerwca 2016 r.

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 10 czerwca 2016 roku, żądanie, aby podmiot prowadzący na jego rzecz rachunek papierów wartościowych wystawił imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406³ § 3 ksh powinno zawierać:

• 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 1. liczbę akcji,
• 1. rodzaj i kod akcji,
• 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• 1. wartość nominalną akcji,
• 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 1. cel wystawienia zaświadczenia,
• 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości odnośnie do prawa uczestnictwa danej osoby w Walnym Zgromadzeniu, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia, o którym mowa powyżej.

2. Lista akcjonariuszy

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie:

a) wykazu przekazanego jej w formie elektronicznej (dedykowanym kanałem) przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, oraz

b) księgi akcyjnej - uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na trzy (3) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia – 22 czerwca 2016 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż podmiot składający takie żądanie w dniu jego zgłoszenia faktycznie jest akcjonariuszem, jeśli nie znajduje się on na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 4 czerwca 2016 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej zgłoszonego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie wystawione przez właściwy podmiot potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy części kapitału zakładowego Spółki wymaganej do złożenia powyższego żądania (wersja papierowa/skan). Dodatkowo, w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy będących osobami prawnymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia/skan). Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być dostarczone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Marszałkowska 8, 00-590 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru na ww. adres lub w przypadku formy elektronicznej wysłane Spółce za potwierdzeniem otrzymania korespondencji mailowej na adres e-mail: gielda@muza.com.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 07 czerwca 2016 roku ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Walnego Zgromadzenia swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie wystawione przez właściwy podmiot potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej zgłoszenia, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia/skan). Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Marszałkowska 8, 00-590 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na ww. adres lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej za potwierdzeniem odebrania korespondencji mailowej na adres e-mail: gielda@muza.com.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego

wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

5. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6. Prawo do ustanowienia pełnomocnika, formy pełnomocnictwa oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej, wraz ze sposobami weryfikacji ważności pełnomocnictw

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki za potwierdzeniem odebrania korespondencji mailowej na adres e-mail: gielda@muza.com.pl.

Spółka na swojej stronie internetowej w zakładce Relacje inwestorskie/Formularze udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany Spółce na ww. adres e-mail. W przypadku akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną wymagane jest załączenie do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa dokumentów potwierdzających reprezentację. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi wpłynąć do Spółki najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych.

Członek Zarządu, Rady Nadzorczej Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub pracownik Spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez:

a) sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych,

b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

c) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS,

d) potwierdzenie danych i tym samym identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może zwrócić się do akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania proporcjonalne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej (w tym wydrukowane z postaci elektronicznej) do protokołu Walnego Zgromadzenia.

7. Informacja na temat wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika za pomocą formularza

Spółka w zakładce Relacje inwestorskie/Formularze na swojej stronie internetowej www.muza.com.pl udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika lub udzielenia pełnomocnikowi przez akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1-4 ksh. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania.

8. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i

wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz korespondencyjnie.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest 9 czerwca 2016 r.

10. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki przy ul. Marszałkowskiej 8 w Warszawie (00-590), w godz. 9.00 – 16.00.

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia:

www.relacje.muza.com.pl.

Uchwała Nr 1/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. wybiera na przewodniczącego WZA..................................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu zaproponowanym w ogłoszeniu Zarządu Spółki o zwołaniu Zgromadzenia.

Uchwała Nr 3/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego MUZA S.A. za 2015 rok, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 r., oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe MUZA S.A. za 2015 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 382 § 3 oraz art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania z działalności grupy kapitałowej MUZA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MUZA S.A. za 2015 rok.

Uchwała Nr 7/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej MUZA S.A. w 2015 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 8/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MUZA S.A. za 2015 rok.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 k.s.h. oraz § 7 ust. 2 statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Umarza się 51.298 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) akcji własnych Spółki, zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, o łącznej wartości nominalnej 102.596,00 zł (sto dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt sześć zł 00/100) ("Akcje").
• 1. Akcje zostały nabyte przez Spółkę na podstawie uchwały nr 8/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2012 r., za wynagrodzeniem w łącznej kwocie 172.704,00 zł (sto siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset cztery złote 00/100).
• 1. Umorzenie Akcji dokonywane jest stosownie do § 7 ust. 2 statutu Spółki oraz art. 359 § 1 i 2 k.s.h. jako umorzenie dobrowolne.
• 1. Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą dokonania obniżenia kapitału zakładowego, stosownie do § 2 niniejszej uchwały.

• Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich koniecznych lub celowych czynności faktycznych lub prawnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do podjęcia wszelkich czynności przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. zmierzających do wycofania umarzanych Akcji z depozytu, w tym do złożenia wszelkich niezbędnych wniosków, oświadczeń i dokumentów.

§ 2

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 102.596,00 zł (sto dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt sześć zł 00/100) w drodze umorzenia Akcji.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie jego wysokości do łącznej sumy wartości nominalnej akcji Spółki, pozostałych po umorzeniu Akcji zgodnie z § 1 powyżej.

§ 3

1. W związku z umorzeniem Akcji (§ 1 uchwały) oraz obniżeniem kapitału zakładowego Spółki (§ 2 uchwały), zmienia się treść statutu Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 5.724.382,00 zł (pięć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt dwa 00/100) i dzieli się na 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w sposób opisany w § 6.3 Statutu oraz 2.022.352 (dwa miliony dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych łącznie jako akcje serii A, 487.681 (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako akcje serii B1, 38.742 (trzydzieści osiem tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje imienne serii B2 oraz 136.823 (sto trzydzieści sześć tysięcy osiemset dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii B3. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2 zł (dwa złote).".

1. Zgodnie z 18 pkt 13 statutu Spółki Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego jego zmiany przewidziane w niniejszej uchwale.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że skutek w postaci umorzenia Akcji, obniżenia kapitału i zmiany statutu Spółki nastąpi z chwilą dokonania stosownych wpisów w rejestrze przedsiębiorców.

Uchwała Nr 10/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 k.s.h. oraz § 7 ust. 2 statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celach i na warunkach określonych w niniejszej uchwale ("Program").

§ 2

• 1. Nabywanie akcji w ramach Programu następować będzie w celu ich umorzenia i obniżenia w ten sposób kapitału zakładowego Spółki, chyba że Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę o przyjęciu programu lub programów opcji na akcje na rzecz pracowników lub członków organów Spółki. W takim wypadku akcje nabyte w ramach Programu będą mogły zostać przeznaczone na realizację zobowiązań Spółki wynikających z takich programów opcji.
• 1. Przedmiotem nabycia w ramach Programu mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte.
• 1. W ramach Programu Spółka może nabyć nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji, stanowiących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki według stanu na dzień podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Nabywanie akcji w ramach Programu może następować za cenę nie niższą niż 1 zł (jeden) i nie wyższą niż 15 zł (piętnaście).
• 1. Łączna cena nabycia akcji Spółki w ramach Programu, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty wysokości kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu przez Walne Zgromadzenie Spółki odrębną uchwałą.
• 1. Nabywanie akcji w ramach Programu może następować, według uznania Zarządu Spółki, przez:
• a) składanie zleceń maklerskich,
• b) zawieranie transakcji pakietowych,
• c) zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym,
• d) ogłoszenie wezwania.
• 1. Nabywanie akcji w ramach Programu następować będzie z uwzględnieniem warunków i ograniczeń wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, oraz z aktów prawnych wykonawczych do tego Rozporządzenia.
• 1. Upoważnienie dla Zarządu Spółki do realizacji Programu udzielone zostaje na okres do dnia 25.06.2020 r.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały. W szczególności Zarząd Spółki ma prawo zrealizować Program jedynie w części lub odstąpić od realizacji Programu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem utworzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 2 ust. 5 niniejszej uchwały

Uchwała Nr 11/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 396 § 5 k.s.h. oraz § 13 pkt 5 oraz § 23 statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia pokryć stratę z lat ubiegłych w łącznej kwocie 9.363.687,26 zł (dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem złotych 26/100) z kapitału zapasowego utworzonego z nadwyżek osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 13 pkt 5 i 6 oraz § 22 statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia utworzyć kapitał rezerwowy przeznaczony na sfinansowanie nabywania akcji własnych w ramach programu objętego uchwałą nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.06.2016 r.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć część zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2015 r., w kwocie 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych 00/100), na kapitał rezerwowy utworzony na podstawie ust. 1 powyżej.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowią przeznaczyć część zysku, wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2015 r., w kwocie 164.644,09 zł (sto sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści cztery złote 09/100), na pokrycie straty z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 13/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Prezesowi Zarządu Marcinowi Garlińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A., w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Wiceprezesowi Zarządu Małgorzacie Czarzasty absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2015 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 16/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Stanisławowi Stępniowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r.

Uchwała Nr 17/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki Annie Staniszewskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 18/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Wiesławowi Żółtkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 19/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Grzegorzowi Kołtuniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 20/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Tomaszowi Wołynko absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku.

Uchwała Nr 21/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 13 pkt 8 statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża pozytywną rekomendację w sprawie przyjęcia przez Zarząd "Indywidualnych Standardów Raportowania" ("IRS"), stanowiących załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. W przypadku podjęcia przez Zarząd uchwały w sprawie przyjęcia IRS, Zarząd jest uprawniony do dokonywania zmian IRS, w szczególności w przypadku konieczności dostosowania IRS do zmian w przepisach prawa. Zmiana IRS jest skuteczna od chwili podjęcia stosowanej uchwały przez Zarząd. W przypadku dokonania przez Zarząd takich zmian, Zarząd przedstawi najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu dokonane zmiany w celu ich rozpatrzenia i wyrażenia opinii przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 22/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. zapoznało się z przedłożonym przez Zarząd Spółki raportem Zarządu Spółki na temat przestrzegania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" przez spółkę w roku 2015.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 23/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na 5 (pięć) osób.

Uchwała Nr 24/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana/Panią………….

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 25/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana/Panią………….

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 26/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana/Panią………….

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 27/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana/Panią………….

Uchwała Nr 28/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "MUZA" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA S.A. na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana/Panią………….

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 29/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Muza" S.A. z siedzibą w Warszawie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: MUZA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 k.s.h. oraz § 13 pkt 7 statutu Spółki, niniejszym postanawia co następuje:

Zmienia się uchwałę nr 16/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2010 r. ("Uchwała") w ten sposób, że pkt 2 Uchwały otrzymuje brzmienie: "2. pozostali Członkowie Rady Nadzorczej – w kwocie brutto 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych 00/100) za udział w jednym posiedzeniu Rady Nadzorczej." Powyższa zmiana Uchwały dotyczy posiedzeń Rady Nadzorczej odbywających się po wejściu w życie niniejszej uchwały.

______________________ _____________________

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Marcin Garliński Małgorzata Czarzasty