Mutuionline — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 8, 2026

Moltiplj

CERTIFIED

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MOLTIPLY GROUP S.P.A. SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO, DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN CONVOCAZIONE UNICA PER IL 29 APRILE 2026

(Redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

Sesto punto all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria del 23 aprile 2025 per la parte non eseguita. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie di Moltiplj Group S.p.A. (di seguito "Gruppo MOL" o anche la "Società"), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile, nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria del 23 aprile 2025 per la parte non eseguita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'assemblea ordinaria, è finalizzata a consentire al Consiglio di Amministrazione eventualmente di impiegare le azioni proprie per le seguenti finalità:

a) per l'attività di sostegno della liquidità del titolo;
b) ai fini dell'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni di interesse della Società;
c) ai fini di destinare le azioni proprie acquistate al servizio di programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, nonché programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
d) in relazione a quanto previsto nei contratti fra la Società e gli operatori specialisti incaricati dalla Società, così come qualificati dalle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ai fini del rispetto dei requisiti per la presenza nel segmento "STAR" di Euronext Milan; e
e) per una gestione efficiente della liquidità aziendale.

Con riferimento alla precedente autorizzazione concessa dall'assemblea ordinaria del 23 aprile 2025 si segnala che il termine di durata di detta autorizzazione verrà a scadere nel corso dell'esercizio 2026 (precisamente, il 23 ottobre 2026); conseguentemente, si propone di conferire una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per le finalità sopra indicate, previa revoca della suddetta

Moltiplj Group S.p.A., ovvero, in breve, MOL Group S.p.A. o anche Gruppo MOL S.p.A.

Sede Legale: Via F. Casati, 1/A - 20124 Milano • Sede Amministrativa: Via Desenzano, 2 - 20146 Milano

Tel +39.02.8344.1 • PEC gruppomutuionline@legalmail.it • Web www.moltipljgroup.com

C.F. e P.IVA 05072190969 • REA 1794425 • Registro imprese di Milano 05072190969

Cap. Soc. 1.012.354,01 Euro I.V.

---

Moltiplj

Moltiplj Group S.p.A.

CERTIFIED

autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria del 23 aprile 2025 per la parte non ancora eseguita. A seguito della nuova autorizzazione rilasciata al Consiglio di Amministrazione, dovrà intendersi venuta meno l'efficacia della precedente autorizzazione assembleare del 23 aprile 2025, per la parte non ancora eseguita e con effetto dalla data della nuova delibera assembleare autorizzativa.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, detto limite è fissato nel 20% del capitale sociale, a norma dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile).

Si propone, quindi, di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità elencate al paragrafo 1. che precede, anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 1.012.354,01 (interamente sottoscritto e versato) ed è suddiviso in n. 40.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale.

Alla stessa data, la Società detiene n. 2.301.784 azioni ordinarie, pari al 5,754% del capitale sociale. Considerando le azioni che hanno maturato la maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 11 bis dello Statuto sociale, la percentuale di azioni possedute dalla Società è pari al 4,335% del totale dei diritti di voto.

Non ci sono azioni proprie detenute da società controllate.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

Come indicato al paragrafo 2. che precede, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute dalla Società, tenuto anche conto delle azioni ordinarie della Società eventualmente possedute dalle società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, detto limite è fissato nel 20% del capitale sociale, a norma dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile). Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da Moltiplj Group S.p.A..

L'acquisto dovrà, inoltre, avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

In considerazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del suo gruppo, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'acquisto di azioni proprie potrà avvenire anche a cura delle società controllate dalla Società ed in conformità all'art. 2359-bis del Codice Civile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

---

Moltiplj

Moltiplj Group S.p.A.

CERTIFIED

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'assemblea ordinaria. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie siano effettuati (i) nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta precedente ad ogni singola operazione di acquisto; (ii) nel caso di acquisti effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta precedenti l'annuncio al pubblico.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati secondo le seguenti modalità, da individuarsi di volta in volta nel rispetto dell'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), e d) del Regolamento Emittenti e delle disposizioni comunque applicabili, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF:

(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
(ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita;
(iii) mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata della presente autorizzazione assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società mediante alienazione delle stesse in Borsa o fuori Borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) ovvero con qualsiasi modalità di disposizione che il Consiglio di Amministrazione reputi opportuna, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che (a) gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento di mercato; che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, nonché programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, tenuto conto dell'andamento di mercato e della normativa, anche fiscale, eventualmente applicabile; e che (c) gli atti di disposizione di azioni proprie effettuate sui mercati regolamentati potranno avvenire ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel

---

Moltiplj

Moltiplj Group S.p.A.

massimo del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta precedente ad ogni singola operazione di disposizione.

Si precisa che l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla presente proposta dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie eventualmente già possedute dalla Società alla data della delibera assembleare autorizzativa.

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

---

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di revocare l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie conferita dall'Assemblea ordinaria del 23 aprile 2025, per la parte non ancora eseguita e con effetto dalla data della odierna delibera assembleare autorizzativa di cui al successivo punto (B);

(B) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie, anche tramite le società controllate dalla Società, per le seguenti finalità: (a) per l'attività di sostegno della liquidità del titolo; (b) ai fini dell'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni di interesse della Società; (c) ai fini di destinare le azioni proprie acquistate al servizio di programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, nonché programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci; (d) in relazione a quanto previsto nei contratti fra la Società e gli operatori specialisti incaricati dalla Società, così come qualificati dalle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ai fini del rispetto dei requisiti per la presenza nel segmento "STAR" di Euronext Milan; (e) per una gestione efficiente della liquidità aziendale; e quindi:

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data della delibera dell'Assemblea ordinaria, di azioni proprie fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni Moltiplj Group S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta precedente ad ogni singola operazione di acquisto, oppure, nel caso in cui gli acquisti vengano effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero mediante attribuzione agli azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita, ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 30% e non superiore nel massimo del 30% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società nei dieci giorni di Borsa aperta precedenti l'annuncio al pubblico; al Consiglio di Amministrazione è conferito il potere di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto;

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al suo Presidente ed all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni e per le finalità

---

Moltiplj

Moltiplj Group S.p.A.

CERTIFIED

sopra esposte, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale perfezionamento di contratti con, e/o il conferimento di incarichi a, intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), e d) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e quindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi di quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/1998;

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in Borsa o fuori Borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) ovvero con qualsiasi modalità di disposizione che il Consiglio di Amministrazione reputi opportuna, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alla stessa relativa, ivi incluso l'eventuale perfezionamento di contratti con, e/o il conferimento di incarichi a, intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che (a) gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento di mercato; che (b) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società dalla stessa controllate, nonché programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, tenuto conto dell'andamento di mercato e della normativa, anche fiscale, eventualmente applicabile; e che (c) gli atti di disposizione di azioni proprie effettuate sui mercati regolamentati potranno avvenire ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di Borsa aperta precedente ad ogni singola operazione di disposizione. L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali;

(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Per il Consiglio di Amministrazione

Marco Pescarmona

8 aprile 2026