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Mar 18, 2026

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Orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2026-2028

Moltiplj Group S.p.A., ovvero, in breve, MOL Group S.p.A. o anche Gruppo MOL S.p.A.

Sede Legale: Via F. Casati, 1/A - 20124 Milano • Sede Amministrativa: Via Desenzano, 2 - 20146 Milano

Tel +39.02.8344.1 • PEC gruppomutuionline@legalmail.it • Web www.moltipljgroup.com

C.F. e P.IVA 05072190969 • REA 1794425 • Registro imprese di Milano 05072190969

Cap. Soc. 1.012.354,01 Euro I.V.

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INDICE

1. PREMESSA ... 3
2. COMPOSIZIONE QUANTITATIVA ... 4
3. COMPOSIZIONE QUALITATIVA ... 5
4. CONCLUSIONI ... 7

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1. PREMESSA

Moltiply Group S.p.A. (“GMOL” o la “Società”) aderisce al Codice di Corporate Governance (il “Codice di Corporate Governance”) che, all’art. 4, Principio XIII, Raccomandazione 23, tenendo, altresì, conto del dettato dei Principi all’art. 2, raccomanda che i consigli di amministrazione delle società quotate, in scadenza, esprimano il proprio orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo Consiglio, tenendo conto degli esiti del processo di autovalutazione.

In particolare, l’autovalutazione che viene svolta dal consiglio di amministrazione al termine del proprio mandato è finalizzata, inter alia, ad individuare le caratteristiche della migliore composizione quantitativa e qualitativa dell’organo amministrativo, così da fornire agli azionisti indicazioni utili alla identificazione dei candidati consiglieri.

A tal proposito, si segnala che, in conformità alle citate previsioni del Codice di Corporate Governance, nel corso dell’esercizio 2025, il consiglio di amministrazione uscente di Moltiply Group S.p.A., con il supporto dell’advisor Egon Zehnder, ha condotto il processo di autovalutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, oltre che dei comitati istituiti al suo interno.

Sulla base delle risultanze del procedimento di autovalutazione e tenuto conto delle previsioni normative e regolamentari vigenti, nonché dello statuto della Società, il consiglio di amministrazione uscente ha, quindi, elaborato il proprio parere di orientamento sulla futura dimensione e composizione dell’organo amministrativo della Società, da sottoporre agli azionisti in vista dell’assemblea da convocarsi per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

La finalità del presente documento è quello di indicare agli azionisti l’orientamento emerso in sede di autovalutazione del consiglio di amministrazione attualmente in carica in merito alla dimensione, alle competenze ed esperienze che si ritengono maggiormente rilevanti al fine di assicurare l’efficace funzionamento della Società, anche alla luce della dimensione, delle peculiarità del business e del contesto – italiano ed internazionale – nel quale quest’ultima svolge la propria attività.

L’insieme delle esperienze individuali e collettive dei Consiglieri è, infatti, funzionale alla comprensione dei fondamentali della Società e al suo indirizzo e controllo, anche in un’ottica strategica e, pertanto, il consiglio di amministrazione deve includere profili con una miscellanea

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di competenze, conoscenze ed esperienze che permettano di comprendere le principali aree di business e i rischi ai quali la Società e il Gruppo sono esposti.

Il presente documento è stato approvato dal consiglio di amministrazione in data odierna, 16 marzo 2026, e reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.moltipljgroup.com, sezione “Governance”, “Assemblea e Governo societario”, “2026”, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com.

2. COMPOSIZIONE QUANTITATIVA

Si ricorda che alla nomina del consiglio di amministrazione si procede ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e degli artt. 15 e 16 dello statuto della Società.

In proposito, la disciplina statutaria prevede che la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di sette a un massimo di dodici amministratori, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1-ter D. Lgs 58/1998, quale introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 e attualmente disciplinato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019; pertanto, almeno due quinti dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato; il tutto con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Di conseguenza, l'Assemblea degli Azionisti, per prima cosa, è chiamata a individuare il numero di componenti dell'organo amministrativo, nel rispetto della vigente disciplina in materia di equilibrio tra i generi.

La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti. In ciascuna lista deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura dei soggetti indipendenti in conformità alla applicabile normativa e regolamentazione (nonché al Codice di Corporate Governance) in vigore alla data di presentazione della lista, con riferimento sia al numero dei candidati da eleggere sia ai requisiti di indipendenza. Inoltre, ciascuna lista – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre – deve assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno due quinti del totale; il tutto con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Si rammenta, inoltre, che il numero dei componenti dell'organo amministrativo deve essere adeguato sia alle dimensioni sia alla complessità della Società. La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati

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endoconsiliari, cui siano chiamati a far parte tutti i componenti del consiglio, evitando un eccessivo cumulo di incarichi e mantenendo l'adeguata presenza di consiglieri indipendenti. Al riguardo, si segnala che nei comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance, la presenza degli amministratori indipendenti deve essere maggioritaria e l'attribuzione della relativa presidenza deve essere affidata a un componente indipendente.

Sul punto, si ricorda che la Società ha costituito i seguenti comitati endoconsiliari: (i) Comitato per il Controllo e Rischi; (ii) Comitato per le Remunerazioni e le Incentivazioni Azionarie; (iii) Comitato per le operazioni con Parti Correlate.

Ciò premesso, l'attuale numerosità, pari a 10 membri, del consiglio di amministrazione si ritiene ottimale in funzione della struttura e della dimensione aziendale, da mantenere, pertanto, in futuro. Inoltre, è stato rilevato come l'attuale numero di amministratori, unitamente alla presenza di competenze e professionalità diversificate, garantisca un adeguato confronto e snellezza nei processi decisionali. Infine, si evidenzia come un numero di 10 consiglieri permetta, senza ricorrere ad arrotondamenti, di rispettare la normativa in materia all'equilibrio di genere con la presenza di 6 consiglieri del genere più rappresentato e 4 del genere meno rappresentato.

3. COMPOSIZIONE QUALITATIVA

Per prima cosa, si ricorda che i Consiglieri devono possedere, a pena di ineleggibilità, i requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa di riferimento vigente. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dall'incarico.

Inoltre, secondo l'art. 16.14 dello statuto della Società, non possono essere nominati alla carica di amministratore e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che: (i) abbiano, alla data della nomina, un'età superiore ai settanta anni; o (ii) non abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo presso società di capitali, o di attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie economiche, finanziarie, giuridiche o tecnico-scientifiche attinenti all'attività della società o (iii) esercitino un'attività concorrente per conto proprio o di terzi o siano amministratori o direttori generali o dirigenti in società concorrenti o società clienti della società o che tali siano state nel precedente biennio ovvero (iv) siano amministratori, direttori generali o dirigenti di società iscritte all'albo dei soggetti autorizzati all'esercizio dell'attività bancaria di cui all'articolo 13 del D. Lgs. 385/1993.

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Oltre a ciò, secondo l'art. 2, principio VII, del Codice di Corporate Governance, ai fini della composizione dell'organo amministrativo, la Società deve garantire il rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Si specifica, inoltre, che in relazione al numero degli amministratori indipendenti da nominare, il consiglio di amministrazione ritiene opportuno applicare quanto espresso dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m) del “Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.” in combinato disposto con l'art. IA.2.10.6 delle “Istruzioni al regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.”.

Si ritiene che l'attuale rapporto tra amministratori indipendenti e non indipendenti (6 a 4), così come l'equilibrio tra componenti esecutivi e non esecutivi, siano appropriati e da preservare in futuro.

Si ricorda, altresì, che nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. A tale proposito, si ritiene che (i) con riferimento al numero massimo di incarichi in altre società quotate o di rilevanti dimensioni negli organi di amministrazione, questo sia orientativamente di tre, salvo considerazioni diverse sugli specifici casi da effettuarsi a cura del consiglio di amministrazione; (ii) con riferimento al numero massimo di incarichi in altre società quotate o di rilevanti dimensioni negli organi di controllo si faccia riferimento ai limiti e ai criteri operativi previsti con la delibera Consob n. 14477 del 17 dicembre 2013 (e successive modifiche).

Il Consiglio uscente raccomanda agli azionisti intenzionati a presentare una lista per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione di:

(i) assicurare nell'organo di amministrazione un'equilibrata combinazione di profili, competenze, attitudini ed esperienze con particolare attenzione a temi di natura strategica, gestionale, finanziaria e istituzionale, per affrontare e gestire efficacemente le sfide che la Società si troverà ad affrontare nel prossimo triennio;

(ii) garantire la presenza di un adeguato numero di consiglieri indipendenti;

(iii) assicurare una distribuzione dei candidati per genere compatibile con i dettati normativi per la composizione dell'intero Consiglio;

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(iv) identificare profili con un'adeguata conoscenza ed esperienza in almeno due delle seguenti aree di competenza/esperienza:

• emittenti quotati;
• gestione aziendale;
• investimenti;
• corporate finance;
• governance di impresa;
• remunerazione e incentivazione;
• gestione dei rischi;
• sviluppo internazionale;
• sostenibilità;
• tecnologia, Digital & AI e Cyber Security.

Nel caso di presentazione di liste con un numero ridotto di candidati rispetto alla dimensione prevista del Consiglio, si raccomanda comunque di tenere in considerazione – nei limiti di quanto rilevante – le raccomandazioni sopra riportate.

4. CONCLUSIONI

Infine, il consiglio di amministrazione specifica come i membri del nuovo organo amministrativo debbano essere quanto più possibili complementari in termini di estrazione professionale e competenze, così da garantire lo sviluppo della dialettica interna, l'efficiente funzionamento e l'idoneità complessiva del Consiglio e dei Comitati ad adempiere i propri obblighi. Pertanto, si invitano gli Azionisti a presentare liste che contengano candidati in possesso di un'ottimale combinazione di profili aventi le caratteristiche sopra descritte, nonché in grado di assicurare una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti attribuiti.