MTG Co., Ltd. — Governance Information 2025

Mar 7, 2025

 内部統制報告書_20250307155036

【表紙】

【提出書類】	内部統制報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月７日
【会社名】	株式会社ＭＴＧ
【英訳名】	ＭＴＧ Ｃｏ., Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　松下　剛
【最高財務責任者の役職氏名】	取締役　ＣＦＯ 田島　安希彦
【本店の所在の場所】	名古屋市中村区本陣通二丁目32番
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34054 78060 株式会社ＭＴＧ MTG Co.,Ltd. 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令 第一号様式 1 false false false E34054-000 2025-03-07 xbrli:pure

 内部統制報告書_20250307155036

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

当社代表取締役社長　松下　剛及び当社最高財務責任者　田島　安希彦は、当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止または発見することができない可能性があります。 

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2024年９月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。

本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の整備及び運用状況を評価し、当該評価結果を踏まえ、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社グループについて、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しております。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、金額的及び質的重要性の僅少な当社の連結子会社については、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。

業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している事業拠点を重要な事業拠点としております。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としました。また、選定した事業拠点に限定されず、質的重要性が高いと判断した事業拠点をも含めた範囲について、財務報告への影響を勘案し、重要性の大きい特定の取引または事象に係る業務プロセスを、個別に評価対象としております。 

３【評価結果に関する事項】

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不備に該当するため、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。

記

当社は、取引先からの通報を契機に、Ｍ’ｓエージェンシーの広告に関連する仕入計上に関する文書の改ざん等により、費用の計上年度のズレもしくは未計上の発生している疑いがあることが判明しました。これを受け、2024年12月13日に外部専門家の委員で構成される特別調査委員会を設置し、調査を行い、2025年２月７日に特別調査委員会から調査報告書を受領いたしました。

当該調査の結果、子会社代表者により受領した請求書の隠蔽、改ざん・偽造等の不適切な行為が行われていたことが判明しました。

不正を発見防止できなかった原因は以下と認識しております。

（１）全社的な内部統制における開示すべき重要な不備

当該人物は、自己のプレゼンスを発揮したいとの思いから不適切な行為に及び、さらに、子会社代表取締役として本来発揮すべき取締役としての責任の理解・実行よりもその地位を利用し、統制を無効化しておりました。

当社は、該当子会社は当社グループの発注通りに広告を仕入れるだけの会社であり、リスクの低い会社であると認識し、J-SOXのスコープ対象外としておりました。しかしながら、該当子会社の取引規模は相応に大きく、少人数の組織であり、また広告業界の慣習もあること等子会社に対するリスク分析及び親会社による子会社に対するモニタリング体制は不十分でした。

（２）業務プロセスにおける開示すべき重要な不備

当該人物は社内規程に違反し独自の判断で広告を発注しており、発注・支払稟議が本来持つ統制が有効に機能しておりませんでした。また、発注書や請求書などエビデンスの適時適切な管理や情報共有が不十分であったため、結果的にこれを発見できず不適切行為が発生いたしました。

上記の原因により識別された不備は、財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。また、開示すべき重要な不備は、当該事実の判明が当事業年度の末日以降であったため、当事業年度の末日までに是正することができませんでした。

当社としましては、財務報告に係る内部統制の重要性を十分に認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、特別調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の再発防止策を速やかに策定、実行することで財務報告の信頼性を確保してまいります。具体的には以下のとおりです。

（１）全社的な内部統制における開示すべき重要な不備の再発防止策

①子会社役員の選任手続の人物評価の拡充及びコンプライアンス意識の向上のための実効的な教育・研修の実施

子会社取締役の選任手続きにおける人物評価の規程を見直し、外部調査会社を利用したバックグラウンドチェックを必須とする等手続きを拡充・具体化いたします。また、現職の全子会社取締役につき、遡及して外部調査会社によるバックグランドチェックを行います。

なお、Ｍ’ｓエージェンシー元代表者につきましては、既に懲戒の上、解任しております。

当社グループ取締役就任に際し、知識を補い意識を醸成するため、取締役等の義務と責任についての外部研修を受講することを規定いたします。また、現職の当社グループ取締役につきましては、本研修の受講を追加的に実施いたします。

すべての当社グループ取締役に対し、社内規程の意義や業務上の過誤への対応等に関するメッセージを発信するとともに、今後実施するコンプライアンス研修において、本件不適切行為に関する具体的な内容を盛り込み、研修の実効性を高めてまいります。

②子会社の網羅的なリスク分析とその結果に基づく統制の充実

全ての子会社を対象とし、定量的な視点のみならず、子会社の事業内容や人員体制、業界の商慣習なども把握してリスクシナリオを想定した分析検討を実施し、他に特殊な業界の商慣習がないことを確認いたします。

当社から非常勤取締役を派遣することにより、取締役１名の子会社を解消するとともに、子会社取締役に対するサポートと監督の役割を担う本部長を選任いたします。

経営面・統制面に違和感がないか分析・検証等のモニタリングを実施するとともに、必要に応じて経営指導や改善提案等を行う専任部署を新設いたします。

なお、Ｍ’ｓエージェンシーにつきましては、会計・税務の修正の手続きが終了した段階で解散させることを予定しております。

（２）業務プロセスにおける開示すべき重要な不備の再発防止策

①業務プロセスの見直しと、実効性を確保するための親会社による監督・支援の強化

子会社において稟議承認と請求書の照合等、会計に関連する業務を担当する者につき、その業務指示、監督、評価を、本社財務経理部が行うこととし、その実施状況についてチェック・モニタリングする専任部署を新設いたします。

子会社も含め個人の担当者が請求書を受領することを禁じ、共有の請求書受領アドレスを設定し、共有化による透明化を図り、支払いのプロセスにおいてこれを点検いたします。

上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正については、過年度は影響が僅少ゆえ遡及訂正は行わず、2024年９月期の四半期の訂正にて全て連結財務諸表に反映しております。 

４【付記事項】

該当事項はありません。 

５【特記事項】

特記すべき事項はありません。