AI assistant
MTG Co., Ltd. Annual Report 2019
Preview isn't available for this file type.
Download source file 有価証券報告書（通常方式）_20191225200247
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年12月26日 |
| 【事業年度】 | 第24期（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＭＴＧ |
| 【英訳名】 | ＭＴＧ Ｃｏ., Ｌｔｄ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松下 剛 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市中村区本陣通二丁目32番 （上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連絡場所」において行っております。） |
| 【電話番号】 | 052-307-7890 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役専務 経営推進本部長 吉髙 信 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市中村区本陣通四丁目13番 |
| 【電話番号】 | 052-307-7890 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役専務 経営推進本部長 吉髙 信 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34054 78060 株式会社ＭＴＧ MTG Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-10-01 2019-09-30 FY 2019-09-30 2017-10-01 2018-09-30 2018-09-30 1 false false false E34054-000 2019-12-26 jpcrp030000-asr_E34054-000:YoshihitoOtaMember E34054-000 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:WaterServerBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E34054-000:GlobalBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E34054-000:RetailMarketingBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E34054-000:DirectMarketingBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E34054-000:ProfessionalBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E34054-000:BrandStoreBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E34054-000 2019-12-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:Row2Member E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:Row3Member E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:Row4Member E34054-000 2018-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E34054-000 2018-09-30 jpcrp_cor:Row2Member E34054-000 2018-09-30 jpcrp_cor:Row3Member E34054-000 2018-09-30 jpcrp_cor:Row4Member E34054-000 2019-12-26 jpcrp_cor:Row1Member E34054-000 2019-12-26 jpcrp_cor:Row2Member E34054-000 2019-12-26 jpcrp_cor:Row3Member E34054-000 2019-12-26 jpcrp_cor:Row4Member E34054-000 2019-12-26 jpcrp030000-asr_E34054-000:TsuyoshiMatsushitaMember E34054-000 2019-12-26 jpcrp030000-asr_E34054-000:MakotoYoshitakaMember E34054-000 2019-12-26 jpcrp030000-asr_E34054-000:HajimeMotojimaMember E34054-000 2019-12-26 jpcrp030000-asr_E34054-000:YusukeInoueMember E34054-000 2019-12-26 jpcrp030000-asr_E34054-000:KazuyoshiYonezawaMember E34054-000 2019-12-26 jpcrp030000-asr_E34054-000:AkioTakahashiMember E34054-000 2019-12-26 jpcrp030000-asr_E34054-000:YutakaOhataMember E34054-000 2019-12-26 jpcrp030000-asr_E34054-000:ShingoIsekiMember E34054-000 2019-12-26 jpcrp030000-asr_E34054-000:AyakoShimizuMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersMember E34054-000 2019-12-26 jpcrp_cor:Row5Member E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:WaterServerBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:GlobalBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:RetailMarketingBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:DirectMarketingBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:ProfessionalBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:BrandStoreBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2018-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E34054-000 2018-09-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:ReserveForSpecialDepreciationMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:GeneralReserveMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:BrandStoreBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:ProfessionalBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:DirectMarketingBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:RetailMarketingBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:GlobalBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:ReserveForSpecialDepreciationMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:GeneralReserveMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:ReserveForSpecialDepreciationMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:GeneralReserveMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:ReserveForSpecialDepreciationMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:GeneralReserveMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:BrandStoreBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:ProfessionalBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:DirectMarketingBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:RetailMarketingBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:GlobalBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:ReserveForSpecialDepreciationMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:GeneralReserveMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:BrandStoreBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:ProfessionalBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:DirectMarketingBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:RetailMarketingBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:GlobalBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No12MajorShareholdersMember E34054-000 2019-09-30 jpcrp_cor:No11MajorShareholdersMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34054-000 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E34054-000 2019-12-26 E34054-000 2019-09-30 E34054-000 2018-10-01 2019-09-30 E34054-000 2018-09-30 E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 E34054-000 2017-09-30 E34054-000 2016-10-01 2017-09-30 E34054-000 2016-09-30 E34054-000 2015-10-01 2016-09-30 E34054-000 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:WaterServerBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E34054-000:WaterServerBusinessReportableSegmentsMember E34054-000 2017-10-01 2018-09-30 jpcrp030000-asr_E34054-000:WaterServerBusinessReportableSegmentsMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares
有価証券報告書（通常方式）_20191225200247
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | |
| 売上高 | (百万円) | 29,480 | 45,325 | 58,377 | 36,046 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 3,494 | 6,120 | 6,936 | △14,698 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (百万円) | 2,421 | 4,306 | 4,002 | △26,207 |
| 包括利益 | (百万円) | 2,354 | 4,372 | 4,027 | △26,415 |
| 純資産額 | (百万円) | 10,607 | 16,431 | 58,045 | 31,721 |
| 総資産額 | (百万円) | 16,474 | 34,026 | 72,223 | 40,955 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 331.24 | 501.66 | 1,462.72 | 795.76 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 75.76 | 134.41 | 116.90 | △659.91 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 112.72 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 64.4 | 48.3 | 80.4 | 77.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 25.7 | 31.9 | 10.7 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 57.06 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 3,785 | 3,486 | △1,219 | △11,594 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,240 | △10,241 | △5,512 | △4,547 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △140 | 7,071 | 31,546 | △55 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 4,833 | 5,215 | 30,055 | 13,886 |
| 従業員数 | （人） | 621 | 874 | 1,205 | 1,170 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (161) | (224) | (278) | (289) |
（注）１．当社は第21期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんでしたので記載しておりません。
４．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第21期及び第22期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
６．第24期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
７．第21期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
８．当社は、2016年７月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2018年２月17日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
９．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | |
| 売上高 | (百万円) | 20,837 | 27,878 | 43,402 | 54,683 | 36,595 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 1,136 | 3,393 | 5,546 | 7,622 | △8,909 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (百万円) | 751 | 2,395 | 4,121 | 4,782 | △27,172 |
| 資本金 | (百万円) | 100 | 100 | 100 | 16,585 | 16,610 |
| 発行済株式総数 | （株） | 14,000 | 2,800,000 | 2,800,000 | 39,680,000 | 39,732,788 |
| 純資産額 | (百万円) | 8,245 | 10,678 | 16,282 | 58,690 | 31,498 |
| 総資産額 | (百万円) | 11,846 | 15,905 | 32,264 | 69,469 | 38,297 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 619,053.44 | 333.45 | 497.09 | 1,478.98 | 792.64 |
| １株当たり配当額 | （円） | 1,100.00 | 5.50 | 8.00 | 1.61 | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 56,415.65 | 74.93 | 128.63 | 139.68 | △684.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 134.69 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 69.6 | 67.1 | 50.4 | 84.5 | 82.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 9.5 | 25.3 | 30.6 | 12.8 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 47.75 | － |
| 配当性向 | （％） | 1.9 | 0.6 | 0.5 | 1.2 | － |
| 従業員数 | （人） | 466 | 500 | 649 | 837 | 855 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (126) | (141) | (215) | (254) | (267) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 15.6 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (89.6) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 8,120 | 7,090 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 6,020 | 911 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんでしたので記載しておりません。
４．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第20期から第22期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
６．第24期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
７．第24期の配当性向については、当期純損失であり、また無配であるため記載しておりません。
８．第21期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
なお、第21期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第20期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
なお、第20期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。
９．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
10．当社は、2016年７月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2018年２月17日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第20期の数値（「１株当たり配当額」については、すべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2018年９月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 257.94 | 333.45 | 497.09 | 1,478.98 | 792.64 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 23.51 | 74.93 | 128.63 | 139.68 | △684.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 134.69 | － |
| １株当たり配当額 | （円） | 0.46 | 0.46 | 0.67 | 1.61 | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
なお、2018年７月10日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、第22期以前の株価については該当事項はありません。
12．2018年７月10日に東京証券取引所（マザーズ）市場に上場したため、第23期以前の株主総利回り及び比較指標については該当事項はありません。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 1996年１月 | 愛知県岡崎市にて株式会社エムティージーブレイズを設立。（資本金10,000千円） |
| 1998年12月 | 資本金を35,000千円に増資。 |
| 1999年８月 | 社名を株式会社エムティージーブレイズから株式会社エムティージーに変更。 |
| 2002年４月 | 株式会社ブレイズを連結子会社（100％）として設立。 |
| 2003年11月 | 愛知県名古屋市中村区MTG HIKARIビルに本社を移転。 |
| 2004年12月 | 愛知県名古屋市北区にて「宅水便のキララ」営業開始。 |
| 2005年３月 | 「宅水便のキララ」2005年日本国際博覧会（愛知万博）に出展。 |
| 2005年６月 | 増産体制を構築するためキララ事業部（兼工場）を愛知県海部郡大治町へ移転。 |
| 2005年９月 | 社名を株式会社エムティージーから株式会社MTGに変更。 |
| 2006年９月 | 増産体制を構築するためにキララ事業部（兼工場）を愛知県名古屋市中川区へ移転。 |
| 2006年12月 | 抗菌製品技術協議会認定のSIAAマークを取得。 |
| 2009年２月 | 化粧品製造販売業許可取得。 |
| 2009年７月 | HACCP取得。（キララ事業部中川工場） |
| 2010年３月 | 資本金を100,000千円に増資。 |
| 2010年８月 | 愛知県名古屋市中村区に研究開発センターを開設。 |
| 2011年12月 | 株式会社TWELVEを連結子会社（100％）として設立。 |
| 2012年４月 | 株式会社Bnextを連結子会社（100％）として設立。 |
| 2012年９月 | 東京都千代田区に東京支社を開設。 |
| 2012年10月 | 爱姆缇姬（深圳）商贸有限公司（略称：MTG深圳）を連結子会社（100％）として設立。 |
| 2013年４月 | 本社を研究開発センターに移転。 |
| 2013年５月 | 滋賀県彦根市に滋賀研究開発事務所を開設。 |
| 2013年５月 | 東京都中央区に東京営業所を開設。 |
| 2013年５月 | 愛姆緹姫股份有限公司（略称：MTG台湾）を連結子会社（100％）として設立。 |
| 2013年６月 | 愛姆緹姫（上海）商貿有限公司（略称：MTG上海）を連結子会社（100％）として設立。 |
| 2013年８月 | 株式会社M＆Live（現株式会社MTGプロフェッショナル）の株式を100％取得し、連結子会社化。 |
| 2014年４月 | MTG PACIFIC PTE.LTD.（略称：MTGパシフィック）を連結子会社（100％）として設立。 |
| 2014年12月 | 大阪府大阪市淀川区に大阪営業所を開設。 |
| 2014年12月 | 福岡県福岡市博多区に福岡営業所を開設。 |
| 2015年11月 | 株式会社サカモトクリエイトの株式を100％取得し、連結子会社化。 |
| 2016年６月 | 愛知県名古屋市東区にMTGカスタマーサービスセンターを開設。 |
| 2016年11月 | 山梨県南都留郡山中湖村にキララ富士山工場を開設。 |
| 2017年１月 | 株式会社ポジティブサイコロジースクールの株式を100％取得し、連結子会社化。 |
| 2017年３月 | MTG USA, INC. （略称：MTG USA）を連結子会社（100％）として設立。 |
| 2017年８月 | MTG KOREA Co., Ltd（略称：MTG KOREA）を連結子会社（100％）として設立。 |
| 2017年８月 | MCLEAR LIMITED（略称：マクレアUK）の株式を75％取得し、連結子会社化。 |
| 2017年９月 | 東京都中央区に東京R&Dセンターを開設。 |
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2017年９月 | 愛知県名古屋市西区にグローバルブランド事業統合本部を開設。 |
| 2017年10月 | 福岡県福岡市博多区に福岡R&Dセンターを開設。 |
| 2017年11月 | ミチノ製薬株式会社（現株式会社MTGメディカル）の株式を100％取得し、連結子会社化。 |
| 2018年１月 | 株式会社MTG modeliste（現株式会社MTGメディサービス）を連結子会社（100％）として設立。 |
| 2018年１月 | POSH WELLNESS LABORATORY株式会社の株式を37.5％取得し、持分法適用関連会社化（2018年11月全株式売却）。 |
| 2018年２月 | MTG UK CO. LTD.（略称：MTG UK）を連結子会社（100％）として設立。 |
| 2018年３月 | MTG EUROPE B.V.（略称：MTG EUROPE）を連結子会社（100％）として設立。 |
| 2018年６月 | MTG FRANCE SAS（略称：MTG FRANCE）を連結子会社（100％）として設立。 |
| 2018年７月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。 |
| 2018年10月 | 株式会社MTG Venturesを連結子会社（100％）として設立。 |
| 2018年11月 | 五島の椿株式会社を連結子会社（99％）として設立（現在79％）。 |
| 2019年２月 | MTGV投資事業有限責任組合を連結子会社（間接所有を含め99％）として設立。 |
３【事業の内容】
当社グループは「ブランド開発カンパニー」として「クリエイション」「テクノロジー」「ブランディング」「マーケティング」の４つの軸を融合した事業ビジョンに基づき、世界中の人々の人生をより美しく、より健康的に輝かせるためのBEAUTY・WELLNESSをテーマにしたブランド及び商品の開発を行っており、積極的な新商品開発、マーケティング、当社技術の研究発表、市場開拓、海外展開及び事業提携を進めてまいりました。
当社グループは、当社及び連結子会社21社の計22社で構成されており、販売チャネルを基礎とした「グローバル事業」「リテールマーケティング事業」「ダイレクトマーケティング事業」「ブランドストア事業」「プロフェッショナル事業」「ウォーターサーバー事業」「その他事業」の７つの事業に分類しております。
なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。
また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
| グローバル事業 ： | 主な事業内容は、海外グループ会社ECサイト及び海外のインターネット通信販売事業者の運営するECサイトを通じた一般消費者への直接販売、並びに海外のインターネット通信販売事業者、海外の販売代理事業者、海外の美容専門店及び海外の百貨店運営事業者への卸売販売となります。 （主要な会社） 当社、愛姆緹姫股份有限公司、愛姆緹姫（上海）商貿有限公司、MTG PACIFIC PTE.LTD.、MTG USA, INC.、MTG KOREA Co., Ltd、MTG UK CO. LTD.、MTG FRANCE SAS |
| リテールマーケティング事業 ： | 主な事業内容は、量販店運営事業者への卸売販売及びカタログ販売並びにテレビ通信販売事業者への卸売販売となります。 （主要な会社） 当社 |
| ダイレクトマーケティング事業： | 主な事業内容は、当社及び国内他社ECサイトを通じた一般消費者への直接販売及びインターネット通信販売事業者への卸売販売となります。 （主要な会社） 当社 |
| ブランドストア事業 ： | 主な事業内容は、百貨店運営事業者並びに免税店運営事業者への卸売販売及び当社運営の小売店舗での対面販売を通じた一般消費者への直接販売となります。 （主要な会社） 当社、株式会社MTGメディサービス |
| プロフェッショナル事業 ： | 主な事業内容は、美容サロン運営事業者への卸売販売、エステティックサロン運営事業者への卸売販売及びフィットネスクラブ運営事業者と提携している販売代理事業者への卸売販売、提携企業での職域販売（社員への直接販売）並びにフィットネスクラブでの一般消費者への直接販売となります。 （主要な会社） 当社、株式会社MTGプロフェッショナル、株式会社TWELVE |
| ウォーターサーバー事業 ： | 主な事業内容は、天然水の宅配並びに専門ウォーターサーバーの販売及びレンタル事業となります。 （主要な会社） 当社、株式会社サカモトクリエイト |
| その他事業 ： | 主な事業内容は、EV事業、中古自動車販売事業、SIXPAD STATION事業及びスマートリング（近距離無線通信を搭載した指に装着するリング）の製造販売を行うIoT事業となります。 （主要な会社） 当社、株式会社ブレイズ、株式会社Bnext、MCLEAR LIMITED、株式会社MTGメディカル、株式会社ポジティブサイコロジースクール |
これらの事業で取り扱っている主なブランド及び商品は、次のとおりです。
１．ReFa
ReFaは2009年に美容ローラーからスタート致しました。現在は美容ローラーの種類を拡充していくとともに、コスメや洗顔機器及び頭皮をケアする機器など、オムニビューティー（※）ブランドとして展開しております。商品は日本の技術を強みに、体感を重視した商品開発に力を入れております。現在は国内だけでなく、中国及び韓国を中心としてアジア各国にも販路を拡大しております。
（※）オムニ（全方位型）ビューティーとは、身体のすべて・生活のすべてを「美容視点」で捉える多彩な商品ラインナップ開発と、今までにないような発想の美容習慣を提案することで、お客さまの「美容」の選択肢を広げ、美容の可能性を拡げていく、ReFaが目指すビューティブランドのコンセプトを表すものです。
２．SIXPAD
SIXPADは2015年に生まれた、EMS（筋電気刺激）をはじめとするトレーニングブランドです。主力商品であるEMSデバイスは、40年以上EMSを研究している京都大学名誉教授である森谷敏夫氏が導き出した筋肉トレーニングに効率的な周波数20Hz、MTGの独自波形技術、そしてプロフットボーラーであるクリスティアーノ・ロナウド選手のトレーニング理論を融合し誕生しました。公的機関である一般社団法人日本ホームヘルス機器協会の安全基準を満たしながらも、薄型、軽量、コードレスでシンプルな操作性にもこだわり、安全性と利便性を実現しました。
また、日常動作をトレーニングに変えるスーツ、筋肉のためのサプリメントも販売し、ブランドの幅を広げております。現在は国内だけでなく、アジアやイギリスにも展開しております。
３．MDNA SKIN
MDNA SKINは2014年に生まれたブランドです。アーティストのマドンナ氏を共同開発パートナーとして迎え、スキンケアアイテムの開発をしております。化粧品の特徴成分として、イタリアの療養地であるモンテカティーニの４つの源泉を掛け合わせた原料「エムティーパルカ」を配合しております。また、美容機器とコスメを同時に使う美容習慣を提案しています。国内では百貨店及び免税店を中心に展開しており、海外ではアジア各国やアメリカ合衆国にも展開しております。
４．PAO
2014年に「顔の筋肉を鍛える文化を創る」という視点から大学、美容機関と研究を重ね、ブランド展開を開始しました。１日２回、１回30秒間、口にくわえてゆらゆらと揺らすことで、口まわりの筋肉に働きかけるのが商品の特徴です。現在は日本を中心にアジアにも展開しております。
５．Style
Styleは「姿勢」をコンセプトに2014年に生まれた姿勢サポートブランドです。商品の特徴としては、使用が容易であることとデザイン性です。椅子等に置いて座るだけであるため、簡単に使用することができ、機能性だけではなく、さまざまなカラーやデザイン性を持っております。現在は国内だけでなく、海外ではアジア各国を中心に展開しております。
６．Kirala
2004年に「宅水便のキララ」としてウォーターサーバー事業を開始致しました。2017年４月に、商品（水及びウォーターサーバー）を一新し、ブランド名を「Kirala」としてリブランディングしました。商品の特徴は、バナジウム及びシリカといった天然のミネラル成分を含有した「富士山の天然水」、衛生管理HACCPに基づいて設計された「キララ富士山工場」、７層構造の特殊フィルムの「ウォーターパック」、また、内部構造を見直しスリム化を実現するとともに、デザイン性にもこだわり、さらに炭酸製造機能を搭載した「Kirala Smart Server」が特徴です。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| （国内） | |||||
| 株式会社ブレイズ | 愛知県名古屋市中川区 | 百万円 10 |
その他事業 | 100 | 当社への車両販売 当社への車両関連サービスの提供 |
| 株式会社TWELVE | 愛知県名古屋市中村区 | 百万円 36 |
プロフェッショナル事業 | 100 | 当社商品の販売 役員の兼任 |
| 株式会社Bnext | 愛知県名古屋市中村区 | 百万円 25 |
その他事業 | 100 | 資金の貸付 |
| 株式会社MTGプロフェッショナル | 愛知県名古屋市中村区 | 百万円 35 |
プロフェッショナル事業 | 100 | 営業委託 役員の兼任 |
| 株式会社サカモトクリエイト | 山梨県南都留郡山中湖村 | 百万円 5 |
ウォーターサーバー事業 | 100 | 当社への採水権貸与 |
| 株式会社ポジティブサイコロジースクール | 東京都千代田区 | 百万円 1 |
その他事業 | 100 | なし |
| 株式会社MTGメディカル | 愛知県名古屋市中村区 | 百万円 15 |
その他事業 | 100 | 開発委託 資金の貸付 役員の兼任 |
| 株式会社MTGメディサービス （注）10 |
東京都千代田区 | 百万円 35 |
ブランドストア事業 | 100 | 店舗運営委託 |
| 株式会社MTG Ventures （注）５ |
愛知県名古屋市中区 | 百万円 100 |
その他事業 | 100 | 投資事業有限責任組合の運営 |
| 五島の椿株式会社 （注）６ |
長崎県五島市 | 百万円 100 |
その他事業 | 79 | なし |
| MTGV投資事業有限責任組合 （注）２、７ |
愛知県名古屋市中区 | 百万円 2,004 |
その他事業 | 99 (0) [0] |
投資の運用 |
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （国外） | |||||
| 愛姆緹姫（深圳）商貿有限公司（略称：MTG深圳） | 中国深圳市 | 千中国元 2,201 |
その他事業 | 100 | 当社生産業務の委託 役員の兼任 |
| 愛姆緹姫（上海）商貿有限公司（略称：MTG上海） （注）２、11 |
中国上海市 | 千中国元 154,792 |
グローバル事業 | 100 | 当社商品の販売 資金の貸付 役員の兼任 |
| 愛姆緹姫股份有限公司（略称：MTG台湾） | 台湾台北市 | 千ニュー台湾ドル 15,000 |
グローバル事業 | 100 | 当社商品の販売 資金の貸付 役員の兼任 |
| MTG PACIFIC PTE.LTD.（略称：MTGパシフィック） | シンガポール共和国シンガポール市 | 千シンガポールドル 550 |
グローバル事業 | 100 | 当社商品の販売 資金の貸付 役員の兼任 |
| MTG USA, INC.（略称：MTG USA） | 米国ニューヨーク州 | 千米ドル 6,155 |
グローバル事業 | 100 | 当社商品の販売 資金の貸付 役員の兼任 |
| MTG KOREA Co., Ltd（略称：MTG KOREA） | 韓国ソウル市 | 百万ウォン 2,000 |
グローバル事業 | 100 | 当社商品の販売 資金の貸付 役員の兼任 |
| MCLEAR LIMITED（略称：マクレアUK） | 英国ロンドン市 | ポンド 1 |
その他事業 | 75 | 資金の貸付 役員の兼任 |
| MTG UK CO. LTD.(略称：MTG UK) | 英国ロンドン市 | 千ポンド 1,896 |
グローバル事業 | 100 (100) |
当社商品の販売 役員の兼任 |
| MTG EUROPE B.V.(略称：MTG EUROPE) | オランダ アムステルダム市 | 千ユーロ 0 |
グローバル事業 | 100 | 欧州事業の統括 |
| MTG FRANCE SAS(略称：MTG FRANCE) | フランス パリ市 | 千ユーロ 1,000 |
グローバル事業 | 100 (100) |
当社商品の販売 役員の兼任 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の［ ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
４．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５．当社は、2018年10月に株式会社MTG Venturesを設立し、連結子会社（100％）としております。
６．当社は、2018年11月に五島の椿株式会社を設立し、連結子会社（79％）としております。
７．当社は、2019年２月にMTGV投資事業有限責任組合を設立し、連結子会社（99％）としております。
８．当連結会計年度において、POSH WELLNESS LABORATORY株式会社は、当社が保有するすべての株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。
９．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
10．株式会社MTG modelisteは2019年９月26日付で株式会社MTGメディサービスに商号を変更しております。
11．当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の関係会社は、愛姆緹姫（上海）商貿有限公司であり、その債務超過の金額は、2019年９月末日現在で、1,781百万円であります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2019年９月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| グローバル事業 | 189 | (14) |
| リテールマーケティング事業 | 86 | (8) |
| ダイレクトマーケティング事業 | 51 | (12) |
| ブランドストア事業 | 125 | (13) |
| プロフェッショナル事業 | 165 | (16) |
| ウォーターサーバー事業 | 46 | (6) |
| その他事業 | 71 | (28) |
| 報告セグメント計 | 733 | (97) |
| 全社（共通） | 437 | (192) |
| 合計 | 1,170 | (289) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門、生産管理部門及び開発部門等に所属しているものであります。
３．当連結会計年度より報告セグメントの区分及び名称を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
(2）提出会社の状況
| 2019年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 855 | (267) | 35.6 | 3.1 | 5,112 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| グローバル事業 | 60 | (2) |
| リテールマーケティング事業 | 86 | (8) |
| ダイレクトマーケティング事業 | 51 | (12) |
| ブランドストア事業 | 125 | (13) |
| プロフェッショナル事業 | 17 | (7) |
| ウォーターサーバー事業 | 46 | (6) |
| その他事業 | 38 | (27) |
| 報告セグメント計 | 423 | (75) |
| 全社（共通） | 432 | (192) |
| 合計 | 855 | (267) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門、生産管理部門及び開発部門等に所属しているものであります。
４．当事業年度より報告セグメントの区分及び名称を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20191225200247
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループは、心を同じくする同志が信頼関係を築き、当社グループが描くビジョンの実現に向けて「人が強みで、人で勝つ」組織として会社経営を行っております。今後さらに大きく成長するために、大切にしてきた考え方や判断基準をこれまで以上に共有し、強い思いと意志を持ち、誰にも負けない努力を積み重ねると同時に、たとえ成功しても驕り高ぶり傲慢にならず、正しい考え方で会社経営における判断を行ってまいります。
当社グループは、会社経営における哲学であり判断のよりどころとして、かつ全従業員が素晴らしい人生を歩んでいくための指針を「ＭＴＧフィロソフィ」と呼んでおります。また、「ＭＴＧフィロソフィ」を土台にして、企業理念、経営システム及び事業ビジョンの３つを経営の柱としております。
（１）企業理念
企業理念とは、当社グループの「企業としての存在意義」「目的」を表すものです。
企業理念 「一人ひかる 皆ひかる 何もかもひかる」
One shine , We shine , All shine
一人ひかる ：従業員・会社
従業員一人ひとりが夢を持ち、光り輝く。
従業員同士が夢や苦楽を共有し、切磋琢磨する。
そうすることで、ＭＴＧはさらに大きく成長していきます。
皆ひかる ：パートナー・お客さま
ＭＴＧは革新的なブランドを共に生み出し届けるパートナーと
共に高め合い、栄えていきます。
そしてお客様の人生をも輝かせていきます。
何もかもひかる：業界・世の中
その結果、地域社会・業界・世の中に広く貢献し、
関わる全てを光り輝かせていきます。
（２）経営システム
経営システムとは、部門別採算制度をベースとした「経営管理の仕組み手法」であり、当社グループの経営を支える屋台骨となるものです。経営システムの具体的な仕組みであるグループ経営方式は、会社組織を細かなプロフィットセンター（収益部門）に分け、市場に直結した部門別採算制度で運営することで各プロフィットセンターの損益を明確にし、経営者意識を持ったリーダーを育成するとともに、全従業員が経営に参画できる「全員経営」を実現しております。
グループ経営方式を行う目的
１．市場に直結した部門別採算制度の確立
組織をプロフィットセンターに分けて部門別採算を実施し、市場の動きに即座に対応できる時流適応型経営で採算管理を行っております。
２．経営者意識を持つ人材の育成
組織を必要に応じてプロフィットセンターに分割することで、会社を小さな企業の集合体として再構成します。各プロフィットセンターの経営をリーダー（※）に任せることによって、経営者意識を持った人材を育成しております。
３．当社グループのフィロソフィをベースとした、全員経営の実現
全従業員が会社の発展のために力を合わせて経営に参画し、やりがいや達成感を持って働くことができる「全員経営」を実現しております。
（※）グループ経営方式の実現のため、プロフィットセンターの経営を任せるリーダーを選出することを目的としたプレゼンテーション大会を定期的に開催しております。当該プレゼンテーション大会では、リーダーにチャレンジする人材が事業計画、事業戦略、組織及び大切にしている理念を語り、当社役員及び外部パートナーで行う審査に合格することでプロフィットセンターの経営を任せるリーダーとして認定される仕組みとしております。
（３）事業ビジョン
事業ビジョンとは、事業に対する「使命」「価値提供の手段」「事業領域」を表すものであり、当社グループは「ブランド開発カンパニー」として、次のとおり事業ビジョンを掲げております。
MISSION
より美しく、より健康に生きるための、
新しいモノづくりを。
日本と世界の力を結集し、
最先端のテクノロジーと最高峰の知恵を融合させ、
革新的なブランドを開発して、
豊かな社会の実現に貢献します。
BRANDS
ＭＴＧのブランドは、それぞれにフィロソフィ、ストーリー、ミッションが宿っています。
それらを独自の「世界観」として構築し、
単なる商品を超えた“ブランド”として世の中に伝えていきます。
多種多様なブランドの共通項は、本物を追求した結晶であるということです。
BRAND DEVELOPMENT SYSTEM
４つのファクターを融合させるＭＴＧ独自のブランド開発システム。
多くの人の心に響くアイデアやデザイン。
自社だけでなく、他の企業や大学の技術力も融合させることで
磨かれてきた、ＭＴＧ独自の開発力。
確かな世界観とストーリーを伝え、
世界規模のマーケットを開拓。
ＭＴＧはCreation、Technology、Branding、Marketingの
４つのファクターを融合させることで、
ブランドを生み出し、育てています。
[Creation（クリエイション）]
今、世の中にないものを創造しデザインし、つくり上げる
[Technology（テクノロジー）]
自社開発と産官学の技術を融合する
[Branding（ブランディング）]
プロダクトを誠実に圧倒的世界観で伝えていく
[Marketing（マーケティング）]
JAPANブランドの力を世界へ独自の市場を開拓する
上記の事業ビジョンを基に、美容機器、健康機器、化粧品及びその他新規商品の企画、開発及び製造を行っております。当社グループが開発するブランド及び商品は効能及び効果に関する学術的なエビデンスを取得することに徹底的にこだわり開発をしております。
また、近年、電子商取引のグローバル化が急速に進む中、模倣品被害はインターネットを媒体に世界規模で拡大し、その手口も巧妙化、悪質化してきています。模倣品は潜在的な市場の喪失や、ブランドイメージの低下につながるだけでなく、劣悪な品質により、お客様に健康被害を及ぼす可能性もあります。当社グループは、これらの悪質な模倣品による健康被害の危険からお客様を守り、安心して商品をご使用して頂くために、今後も「模倣品を絶対に許さない」という強い姿勢で、模倣品の撲滅に向けて世界各国で積極的に活動していきます。
（４）目標とする経営指標
当社は、目標とする経営指標として、グループ経営方式を通じてプロフィットセンター（収益部門）ごとの売上高及び税引前当期純利益の向上を目指しております。
（５）対処すべき課題
（コンプライアンス及び内部統制）
当社は、2019年７月12日に当社における不適切な会計処理等に関する第三者委員会の調査報告書及び過年度の決算の訂正を開示致しました。
当社に係る不適切な営業取引行為及び会計処理により、株主、投資家、お客様をはじめとする全てのステークホルダーの方々からの信頼を大きく毀損致しましたことを改めて深くお詫び申し上げます。
現在、当社グループは第三者委員会の指摘及び提言を踏まえて東京証券取引所に提出した改善報告書に基づき、以下の改善に取り組んでおります。
I.コンプライアンス
①コンプライアンス体制の強化
コンプライアンス体制においては、コンプライアンス委員会内にコンプライアンス統括責任者を実行委員長とする「実行委員会」を設立し、コンプライアンス委員会が決定した活動計画に基づきコンプライアンス施策全般を実行する役割を担うことで、より実効性の高い体制を構築し、コンプライアンスの強化に努めてまいります。
役員に対しては、全役員がコンプライアンス誓約書を通してコミットし、外部専門家を招いた役員向けコンプライアンス研修を継続的に実施しております。管理職者に対しては、経理財務、法務、労務をテーマに講義形式で研修を実施し、管理職以外の者には、e-ラーニングを用いて業務に関連する規程やルールを中心とした研修及びテストを実施致します。この他、各部門の業務分掌を踏まえ、必要な法律知識の習得を目的とした、部門別のe-ラーニング研修を実施致します。
②内部通報制度の運用改善と周知徹底
役員を含む不適切行為を通報できる体制を強化するために、経営陣から独立した弁護士事務所を外部通報受付窓口とする内部通報制度を設置しました。また、当社及び子会社の全役職員に対して、法令等に基づき通報者を保護する体制がとられていることなどを直接発信し、制度の周知徹底を図ります。
③企業風土の改革
当社は、売上・利益の追求以上にコンプライアンスを重視した経営を行い、多様な意見を尊重する経営体制へ変革致します。オープン＆フェア、多様な人材、異なる意見を吸収し、役員と現場の役職員との双方向のコミュニケーションを充実させることに努め、経営に反映できる企業風土を目指してまいります。
II.内部統制
①取締役会または監査等委員会の監視・監督機能の強化
重要な取引等については、担当役員から取締役会へ取引詳細を報告する新ルールを設け、取締役会及び監査等委員会による監視・監督機能の強化を図ってまいります。取締役会の上程議案は、取締役または監査等委員による、十分な事前検討を実施し、監視・監督機能の強化を図ってまいります。なお、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と各四半期レビュー及び期末監査のミーティング以外にも適時密接な連携及び情報交換を図り、三様監査の充実強化を図ってまいります。
②本社管理部門機能の独立性確保・牽制機能強化
本社管理部門において、各事業本部からの独立性を確保するとともに、グループ会社に対し適切に牽制機能を発揮しながらも、管理各機能部門は相互に連携・連動し、グループ会社管理体制の強化を図ってまいります。
③内部監査室の監視機能の強化
従来の業務監査に加え、会計コンプライアンス面を重視した会計監査を実施することで、会計不正に対して内部監査の深度を改善してまいります。また、必要に応じ、その内部監査の結果は、監査等委員や会計監査人へ連携報告し、彼らと緊密な連携及び情報共有を図ってまいります。
④適切な目標値の策定・管理・修正
当社のグループ経営における目標値の策定・進捗管理・修正プロセスを見直し、現場の実態を軽視した過度な目標値の設定を防止し、コンプライアンス違反の誘発を防ぐ、目標値の管理体制を構築してまいります。
目標値の策定プロセスにおいては、策定の裏付けとなる資料を使い、商流別の事業本部とブランド本部との間で、適切に協議を行ったうえで、本社管理部門でもセルスルー情報（卸先が消費者に販売した数量・売上情報）を最重要指標とした検証を行い、実需に応じた計画であるかを確認してまいります。
目標値の進捗管理プロセスにおいては、市場変化、顧客嗜好、政策を加味した、外部環境分析により、目標値と実績値の乖離要因を客観化し、進捗管理を行ってまいります。
目標値の修正プロセスにおいては、目標値と実績値との乖離要因や修正後の目標値の妥当性と確度について、適切に検討を行ってまいります。
⑤適切な会計処理を行うための仕組みの強化
当社では、子会社の規模を勘案したうえで、会計監査人、監査役等及び会計責任者の配置を見直します。当社経理部は各子会社に対して、上場会社としての会計基準の適切な知識・理解の浸透を図り、グループ全体に会計基準の遵守を周知徹底致します。さらに、当社経理部では、月次経営分析の過程で大口取引を認識し、収益認識に係る情報の収集と慎重な検討を行ってまいります。
（中長期的な成長を図るために）
当社グループは中長期的な成長を図るために、以下を主な経営方針として取り組んでまいります。
①ＭＴＧフィロソフィを根幹とした経営
当社グループは、「ＭＴＧフィロソフィ」を会社経営の根幹とし、全役職員のみならず外部パートナーとの間の信頼関係が会社経営に係る全ての基本と捉えております。当社グループの今後の継続的な企業成長を実現するためには、当社グループのすみずみまで「ＭＴＧフィロソフィ」の浸透を確保し続けることが重要だと認識しております。「ＭＴＧフィロソフィ」を浸透させる人材の育成を積極的に行い、今後の事業展開に備えてまいります。
②経営システムの強化
当社グループは、今後の継続的な企業成長を実現するために、多数の経営者意識を持った人材の育成及びリアルタイムな経営数字に基づく迅速かつ高度な意思決定が必要となります。そのために、当社グループの経営システムであるグループ経営方式を進化させ、市場に直結した部門別採算制度、経営者意識を持つ人材の育成及びＭＴＧフィロソフィをベースにした全員経営を実現させることが求められております。経営システムの進化に向けて、グループ経営方式の仕組みの改善に取り組んでまいります。
③成長の３本柱となるブランドへの注力
当社グループは、「ReFa」「SIXPAD」「NEWPEACE」の３つのブランドを、成長の３本柱として、経営資源を集中的に投下してまいります。マーケティング投資と研究開発投資はこれらのブランドを中心に実施していくとともに、人材配置や組織体制においても、これらのブランドの進化を軸に構築してまいります。３つのブランドを企業成長の中心に据えて、積極的に事業展開を行ってまいります。
④リピート顧客の獲得
当社グループは、安定した収益基盤を構築するために、当社グループが展開するブランド及び商品についてリピート顧客を獲得していくことが課題と認識しております。そのために当社グループとして、ストックビジネスの強化、ブランドのシリーズ展開、商品ラインナップにおける消耗品の充実及び当該消耗品の定期購入施策の実施を行ってまいります。
⑤研究開発の強化
当社グループは、継続的な企業成長を実現するために、ブランド及び商品の研究開発を根幹に据えることとしており、それに従事する従業員自身が消費者のニーズを創り出す感覚をもってブランド及び商品の研究開発を行うことを推進してまいります。また、先行開発段階から開発部門と知的財産部門とが密に連携し、知的財産の権利化に注力することで、市場での模倣品対策を徹底しております。これらの活動の更なる強化を図るとともに、より創造的かつ品質の高い商品を開発できる体制構築及び人材育成を行ってまいります。
⑥海外戦略の再構築
足元における業績悪化の一因となった、海外での販売不振に対し、早急に事業戦略の再構築を行ってまいります。各海外グループ会社の管理体制強化を行うとともに、各国の市場環境や習慣に合わせた販売戦略を立案し、今後の企業成長を担う最重要課題の一つとの認識のもと、着実に実行に移してまいります。
これらの取り組みを通して、株主、投資家、お客様などの全てのステークホルダーの方々からの信頼を取り戻し、広く社会から支持され、持続した成長を実現できる企業を目指してまいります。
２【事業等のリスク】
事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。
なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）販売取引の統制リスク
当社は、2019年７月12日に提出した内部統制報告書の訂正報告書において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効ではない旨を記載しております。
現在、当社は、当社グループの販売取引に対するモニタリングと連結決算プロセスに関する統制の改善及び強化に努めておりますが、今後、上記の取組みが有効に機能しなかった場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業活動に関するリスク
①ブランドイメージの毀損リスク
当社は、2019年７月11日付で受領した第三者委員会による調査報告の結果、当社の連結子会社であるMTG上海において、会計監査人に対して虚偽の説明をし、かつ、不適切な営業取引行為が行われていたこと、及び、当社グローバルブランド事業本部において中国向け越境EC事業に係る取引にて不適切な営業取引行為及び会計処理が行われていたことが判明致しました。今後、第三者委員会の指摘及び提言を踏まえ、改善の取組みを行うとともに、魅力的な新規ブランド及び商品の開発、マーケティング活動による新規ブランド及び商品の育成並びに既存ブランド及び商品の強化を図ってまいります。また、消費者ニーズに応えられなくなった既存ブランド及び商品の撤退を継続的に行ってまいります。しかしながら、今回の不適切な営業取引行為及び会計処理によるブランドイメージへの影響が長期化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
②特定のブランド及び商品への依存リスク
当社グループは、「ブランド開発カンパニー」として「クリエイション」「テクノロジー」「ブランディング」「マーケティング」の４つの軸を融合した事業ビジョンに基づいて、継続的に新規ブランド及び商品を生み出し、特定のブランド及び商品に偏らない事業展開を目指しております。当該事業ビジョンに従い、ReFa及びSIXPADブランドを中心とする多岐に渡るブランド及び商品を積極的に展開していくことで、ブランド及び商品の柱を増やし、特定のブランド及び商品への依存の低減を図っております。しかしながら、当連結会計年度においてはReFa及びSIXPADブランドは売上高の大部分（売上高構成比：ReFaブランド 36.1％、SIXPADブランド 37.5％）を占めており、また、ブランド及び商品の柱を増やす事業活動はその性質上、さまざまな要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
③インバウンドへの依存リスク
当社グループは、特に中国による新EC法（中国電子商取引法）施行を受けて、インバウンド需要低下の影響を受けております。このため、特定の国からのインバウンド需要に依存しない体制を構築するため、米国や欧州の展開を始めております。また、取締役会等の意思決定機関においてインバウンド動向を共有並びに議論することでリスクの低減を図っております。しかしながら、今後、特定の国からのインバウンド需要に依存しない体制構築の取組みに遅れが生じ、新EC法施行によるインバウンド需要低下の影響が長期化した場合や、予測し得ない現地の経済情勢の変化、政策等の変化、日本との関係性悪化等の影響による需要の低迷が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
④海外販売に関するリスク
当社グループは、中国、アジア、米国及び欧州等を中心に海外での販売を展開し、当連結会計年度においてはグローバル事業の売上高は当社グループの売上高の17.0％に達しております。今後、海外子会社の内部管理体制及び本社側での情報収集体制を強化してまいりますが、予測し得ない現地の経済情勢の変化、日本との政治的な関係性の悪化、海外子会社の内部管理体制の不備等が新たに発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤広告宣伝に関するリスク
当社グループは、ブランド戦略として、スポーツ選手や芸能人を活用した商品プロモーションを実施し、ブランドイメージの維持及び向上に努めております。当社の経営成績及び海外市場での販売は、一部グローバル及び特定の地域でのブランドアンバサダー等に依存しております。現状は、アーティストのマドンナ氏及びプロフットボーラーのクリスティアーノ・ロナウド選手を起用するなど、当連結会計年度における販売費及び一般管理費に占める広告宣伝費の割合は17.2％と大きな割合を占めております。しかしながら、当初意図した広告効果が発現しなかった場合や、マドンナ氏ないしクリスティアーノ・ロナウド選手との契約更新に至らずキャスティングが困難になった場合、又は個人的、法的その他の事項によりブランドアンバサダー等のレピュテーションが低下する場合若しくはその低下が予期される場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑥競合の激化に関するリスク
当社グループは、競合他社の動向によって業績に影響を受ける可能性があります。競争環境を勝ち抜くために、当社グループは新規ブランド及び商品の開発に対する投資を積極的に行っております。また新規ブランド及び商品の開発と同時に、知的財産権確保にも積極的に投資を行っております。競合他社に類似品を展開させないことで、確固たるブランド価値の確立を図っております。しかしながら、予測し得ない競合他社の動きが発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑦情報セキュリティに関するリスク
当社グループは、保有する顧客情報や機密情報等の情報資産の保護については、さまざまな対策を講じております。また、個人情報保護を適切に行っている企業の証である「プライバシーマーク(JIS規格)」の認証を取得しております。しかしながら、予期し得ない不正アクセスによる情報漏洩等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑧リコール発生などの品質問題が及ぼすリスク
当社グループは、「ブランド開発カンパニー」として「クリエイション」「テクノロジー」「ブランディング」「マーケティング」の４つの軸を融合した事業ビジョンに基づいて、継続的に新規ブランド及び商品を生み出しており、常に従前になかった新しい機能や構造の商品開発をしております。当社グループは、顧問も参加する審査会制度を導入しており、新しい領域の商品開発においても常に品質を重視しております。しかしながら、意図しない商品不良等により大規模なリコールが発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑨消費者とのトラブル及び風評のリスク
当社グループは、消費者が期待する効果効能が体感できなかった場合や健康被害等のトラブルが発生する可能性があります。当社グループでは、効能効果に係るエビデンスの取得に特に拘っており、本物の商品を消費者に提供することに注力をしております。しかしながら、このようなトラブルの影響がマスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生ないし流布し、当社グループの商品イメージが低下するなどの事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの商品に直接関係がない場合であっても、他社の模倣品等によるトラブルや風評などにより当社グループの商品のイメージが低下するなどの事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑩返品発生に関するリスク
当社グループは、国内量販店等の商慣習の影響を受けており、過去に販売した商品について返品が生じる可能性があります。返品条件を契約書に明記し、かつ実際の返品受入れについて取引先と個別協議を行っており、不必要な返品を防ぐとともに返品発生のリスクの最小化を図っております。しかしながら、不良品等止むを得ない場合は返品を受け入れており、返品処理及び代替商品の配送等追加的な費用が発生することから、予測し得ない返品が多数発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑪部材及び商品供給に関するリスク
当社グループは、外部パートナーから部材及び商品の供給を受けております。部材及び商品の品質を確保するため、パートナー協力会を定期的に開催することで部材及び商品の供給リスクの低減を図っております。また、外部パートナーから供給を受けているReFaに使用する一部の部材は代替困難な部材であり、同部材の供給は１社に依存しております。しかしながら、予測し得ない外部パートナーの品質問題や経営不況等が発生し、当初想定していた部材及び商品の供給が困難になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑫新規出店に関するリスク
当社グループは、百貨店、免税店、ショッピングセンター及び量販店内の当社グループ運営の出店を積極的に行っております。店舗別採算を確保した上で、成功事例を横展開しながら、店舗数を増加していくとともに、リスクの低減を図っております。しかしながら、当社グループが計画している出店時期に出店条件に合致した物件を確保できない場合、ないしは出店後の店舗の採算が計画どおりに推移しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑬滞留在庫に関するリスク
当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら生産数量と発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品機会損失、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑭特定人物への依存リスク
当社グループは、特に新規ブランド及び商品の着想は代表取締役社長である松下剛が行っております。当社グループは、「ブランド開発カンパニー」として「クリエイション」「テクノロジー」「ブランディング」「マーケティング」の４つの軸を融合した事業ビジョンで事業を発展させており、当該方針を各部門に浸透させております。代表取締役社長である松下剛に依存せずに新規ブランド及び商品の開発並びに事業を遂行できる体制へ移行してまいります。しかしながら、代表取締役社長である松下剛が何らかの理由により当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑮為替リスク
当社グループは、売上高に占める海外比率が拡大しており、当連結会計年度においてはグローバル事業の売上高は当社グループの売上高の17.0％に達しており、為替リスクの影響は増加傾向にあります。そのため、グループ間取引における為替リスクは本社が負うという方針に基づき、外貨取引における為替変動の影響を本社に集約し、本社にて為替管理を行っております。また、今後の海外売上比率の増加状況によっては、為替予約等の導入も検討してまいります。しかしながら、急激な為替レートの変動がある場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑯原材料価格変動に関するリスク
当社グループは、単独の外部パートナーに依存しないようにするために複数社購買を進めております。しかしながら、市場の需給状況や特定パートナーから購入する部品や材料の原材料価格が高騰した場合には、合理的な価格で部品や材料が確保できない可能性があり、このような不安定な原材料供給状況に直面した場合は当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑰人材に関するリスク
当社グループは、多様な媒体を利用した人材の採用の強化や全員経営を実現するためのグループ経営体制を導入し、優秀な人材の確保・育成に取り組んでおります。しかしながら、必要な人材の確保・育成が計画通りに進まない場合には、競争力の低下や事業拡大の妨げとなり、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑱社会情勢等の影響に関するリスク
当社グループは、海外パートナーを含む外部パートナーより部材及び商品の供給を受けており、海外パートナーで生産される製品・商品も数多く含まれております。そのため、海外パートナーが所在する諸国において予期せぬ法律や規制の変更が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
（３）法規則・訴訟に関するリスク
①知的財産権に関するリスク
当社グループは、特許等知的財産権の管理を行う知財部門を強化し、当社グループの開発による新技術を確実に当社グループで権利化するとともに、商品の開発及び販売に際し、第三者の特許権、意匠権及びその他知的財産権との抵触が発生しないように事前調査を行い、抵触可能性が予見される場合は回避策をとるなど、第三者の知的財産権の侵害を未然に防止できるよう、万全の注意を払っております。しかしながら、世界各国において特許が日々出願されており、意図せずに第三者の特許権及び意匠権等と抵触するような事態を招き、法廷の内外で相当の損害賠償金等を請求された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
②コンプライアンスに関するリスク
当社グループは、国内外で様々な商品を取扱う関係上、関連する法令・規制は多岐にわたります。具体的には、会社法、税法、各種業界法、独占禁止法、知的財産法、下請法、景品表示法、消費者基本法、電子商取引関係法、特定商取引法等、さらには海外事業に係る当該国の各種法令・規制等があり、当社グループでは法令遵守は極めて重要な企業の責務と認識のうえ、法令遵守の徹底を図っております。しかしながら、こうした対策を行ったとしても、個人的な不正行為等を含めコンプライアンスに関するリスク並びに社会的な信用やブランド価値が毀損されるリスクを回避できず、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
③許認可に関するリスク
当社グループは、山中湖村における取水許可、清涼飲料水製造業（有効期限：2023年５月31日）、第２種医薬品製造販売業（有効期限：2026年11月24日）、第２種医療機器製造販売業（有効期限：2026年11月７日）、医療機器製造業（有効期限：2026年11月７日）、化粧品製造販売業（有効期限：2024年２月18日）、医薬品卸売販売業（有効期限：2027年10月31日）等の許認可が必要な事業を展開しております。このため、かかる規制が定める基準を遵守するために必要な取り組みを行っております。しかしながら、将来において有効期限の到来並びに更なる規制強化が生じた場合は対策のための費用が生じる可能性があり、また、対応が困難となる場合には事業における許可の取消等の事業制約要因となる可能性があり、これらの可能性が顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
④健康障害等の製造物責任賠償に関するリスク
当社グループは、販売する商品について製造物責任賠償のリスクが内在しており、特に健康障害等を引き起こしてしまう場合には製造物責任を負う可能性があります。当社グループは、当該リスクに対応するために商品品質を確保するための品質体制の構築を行っております。しかしながら、製造物責任賠償につながるような商品の欠陥が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤重要な訴訟等
当連結会計年度末現在において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
（４）災害等に関するリスク
①災害に関するリスク
当社グループは、国内外に所在する外部パートナーより部材及び商品の供給を受けております。部材及び商品の供給については、単独の外部パートナーに依存しないようにするために複数社購買を進めております。しかしながら、当該外部パートナーが所在する地域に地震等の天災あるいは火災や爆発事故等が発生し、部材及び商品の供給に影響が生じる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、同じく当社グループの拠点が所在する地域に地震等の天災あるいは火災が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
②事件・事故に関するリスク
当社グループは、中国、アジア、米国及び欧州等を中心に海外での事業を展開しており、それぞれの拠点にて国・地域特有なリスクマネジメントを徹底しリスクの低減に努めておりますが、突発的な政情不安（戦争・内乱・紛争・暴動・テロ等）のリスクに直面する可能性があります。
（５）財務会計に関するリスク
①新株予約権の行使による株式価値の希薄化のリスク
当社グループは、当社グループ役員、従業員及び外部パートナーに対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。当連結会計年度末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は844,069株であり、発行済株式総数の2.1％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
②戦略的投資に関するリスク
当社グループは、戦略市場への投資、M&A及び新規事業への事業拡大等の戦略的投資の推進に際して、意思決定の為に必要かつ十分な情報収集をしたうえで検討を実施し、合理的な意思決定を行っています。これらの活動は、当社の成長のための施策として重要なものであります。しかしながら、予期しない種々の環境変化等により、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
③会計制度・税制に関するリスク
当社グループに適用される会計基準や税制の新たな導入・変更により、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、税務申告における税務当局との見解の相違により、当社グループに予想以上の税負担が生じる可能性があります。
（６）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当連結会計年度において、売上高が著しく減少しており、重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上したことから、現時点においては継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
ただし、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (３）継続企業の前提に関する重要な事象を解消するための対応策」に記載のとおり、現金及び預金の残高にて当面の間の運転資金が十分に賄える状況であること及び当該重要事象等を解消するための対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における我が国経済は、政府の景気対策等の効果もあり緩やかな景気回復基調で推移したものの、海外では地政学的リスクが顕在化するなどの影響が見られました。
このような状況の中で、当社グループは「ブランド開発カンパニー」として「クリエイション」「テクノロジー」「ブランディング」「マーケティング」の４つの軸を融合した事業ビジョンに基づき、世界中の人々の人生をより美しく、より健康的に輝かせるためのBEAUTY・WELLNESSをテーマにしたブランド及び商品の開発を行っており、積極的な新商品開発、マーケティング、当社技術の研究発表、市場開拓、海外展開及び事業提携を進めてまいりました。
セグメントの経営成績は、次のとおりです。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
（ⅰ）グローバル事業
主な事業内容は、海外グループ会社ECサイト及び海外のインターネット通信販売事業者の運営するECサイトを通じた一般消費者への直接販売、並びに海外のインターネット通信販売事業者、海外の販売代理事業者、海外の美容専門店及び海外の百貨店運営事業者への卸売販売となります。
当連結会計年度の売上高は6,136百万円（前期比69.1％減）、経常損失は5,796百万円（前連結会計年度は2,515百万円の経常利益）となりました。
当連結会計年度に、マカオにおいては「Macau Venetian Hotel Duty Free」（１店舗）、香港においては「Harbour North」（１店舗）及び「K11 MUSEA」にSIXPAD STATION海外１号店、中国においては「Sanya International Duty Free Shopping Complex」（１店舗）、「北京首都国際空港 第２ターミナル」（２店舗）及び「北京首都国際空港 第３ターミナル」（４店舗）、「青島海信広場」（２店舗）を出店致しました。アメリカにおいて「BERGDORF GOODMAN」（１店舗）、越境ECにおいてTmall国際ReFa海外旗艦店及びMTG海外旗艦店、VIP.COM（唯品会）、JD（京東）を出店致しました。
また、2018年11月に第１回中国国際輸入博覧会、2019年５月に第24回上海美容博覧会にそれぞれ初出展致しました。2019年３月にReFaブランドの「ReFa CARAT RAY」が「T-MALL BEAUTY AWARDS」(T-MALLはアリババ社のECプラットフォーム)を受賞、アジア地域での当社商品の認知度拡大と売上高の増加を図りました。
韓国においても、CAXAUPのテレビホームショッピングを開始するなど、新チャネルの開発にも積極的に取り組みました。
しかしながら、新EC法（中国電子商取引法）の施行による韓国、香港のインバウンド需要が大きく減少したこと、香港における継続したデモ活動、日韓関係悪化に伴う韓国国内の日本製品不買運動の影響及び中国での販売減速等により売上及び利益は大幅に減少致しました。
（ⅱ）リテールマーケティング事業
主な事業内容は、量販店運営事業者への卸売販売及びカタログ販売並びにテレビ通信販売事業者への卸売販売となります。
当連結会計年度の売上高は8,162百万円（前期比32.7％減）、経常損失は355百万円（前連結会計年度は3,703百万円の経常利益）となりました。
IN SHOP事業（店舗の売場に、自社で独立した店舗形態の売場を設置し販売する形態）においては、当連結会計年度にSIXPADブランドより６店舗、ReFaブランドより６店舗の新店舗を出店致しました。また、一部の家電量販店において什器刷新、既存店舗の運営及び接客を改善し、顧客満足度の向上並びに店舗売上高の増加を図りました。さらにカタログ販売やテレビ通販事業においては、多くの紙面枠及び放送枠の獲得に注力致しました。
しかしながら、新EC法（中国電子商取引法）の影響によるインバウンド需要が大きく減少しており、ReFaを中心としたBEAUTYブランドが影響を受けております。
量販店市場全体においても来店客数が大きく減少したことにより売上が減少致しました。また、IN SHOP事業の出店展開に伴う出店費用及び販売人員の増加、さらに不採算店舗の撤退により費用が増加したため、利益も減少致しました。
（ⅲ）ダイレクトマーケティング事業
主な事業内容は、当社及び国内他社ECサイトを通じた一般消費者への直接販売及びインターネット通信販売事業者への卸売販売となります。
当連結会計年度の売上高は9,488百万円（前期比8.4％減）、経常利益は1,147百万円（前期比74.8％減）となりました。
SIXPADブランドの新商品「SIXPAD Foot Fit」が、楽天市場において「総合ランキング（リアルタイムランキング）」及び「ダイエット部門（デイリーランキング）」の２部門でランキング１位を獲得するとともに、アマゾンにおいては、新着ランキング（EMS・腹筋ベルト・本体）でランキング１位を獲得致しました。また、2018年12月より新聞広告の取り組みを開始したことにより、認知度拡大と売上高の増加を図りました。
2019年７月には同ブランドの新商品「ChestFit」でも、楽天市場において「総合ランキング（リアルタイムランキング）」を獲得致しました。
しかしながら、国内SIXPAD市場でエントリーEMS商品（Abs Fit2・Body Fit2）の売上が減少し、それに伴う消耗品の売上も減少致しました。
（ⅳ）ブランドストア事業
主な事業内容は、百貨店運営事業者並びに免税店運営事業者への卸売販売及び当社運営の小売店舗での対面販売を通じた一般消費者への直接販売となります。
当連結会計年度の売上高は5,040百万円（前期比39.1％減）、経常損失は2,046百万円（前連結会計年度は1,644百万円の経常利益）となりました。
当連結会計年度に、直営専門店28店舗を新規オープンし、当社商品のブランド価値を直接お客様にお伝えし、認知度の向上を図りました。
WELLNESSカテゴリの「SIXPAD」「Style」については百貨店市場でのイベント販売の拡大、Foot Fitシリーズの発売を皮切りに、EMSの市場需要をさらに活性化させ、シーズン需要と合わせた店頭装飾/訴求を実施し、お客様にお喜びいただけた結果、さらなる認知拡大を実現する事が出来ました。
しかしながら、新EC法（中国電子商取引法）の影響によるインバウンド需要の急激な減少が継続しており、特にBEAUTYカテゴリに位置する「ReFa」「MDNA SKIN」を中心に売上が減少しております。
また、中国におけるReFaのトレンド需要の減少及び一般の旅行客の需要の減少が影響し、売上及び利益が減少致しました。
（ⅴ）プロフェッショナル事業
主な事業内容は、美容サロン運営事業者への卸売販売、エステティックサロン運営事業者への卸売販売及びフィットネスクラブ運営事業者と提携している販売代理事業者への卸売販売、提携企業での職域販売（社員への直接販売）並びにフィットネスクラブでの一般消費者への直接販売となります。
当連結会計年度の売上高は5,223百万円（前期比17.0％減）、経常損失は881百万円（前連結会計年度は943百万円の経常利益）となりました。
2018年10月開催の「ビューティーワールド ジャパン ウェスト」及び2019年５月開催の「ビューティーワールド ジャパン イースト」へ出展、新規サロン開拓（契約）と当社の認知度のさらなる向上を図りました。職域販売においては、提携企業にて健康経営をサポートする「MTG WELLNESSセミナー」の紹介が、2018年12月より各種メディアに掲載されました。また、2019年３月にフィットネスクラブの販売代理事業者に対し、一般社団法人日本ホームヘルス協会の「ホームヘルス機械販売員資格」取得セミナーを実施致しました。
国内美容サロン市場での商流を卸販売から取次販売に変更した影響により、売上高が減少しましたが、2019年８月より来期発売の新商品「ReFa BEAUTECH DRYER」「ReFa BEAUTECH STRAIGHT IRON」の全国商談会を26回開催し、来期の売上回復のベースを作りました。
（ⅵ）ウォーターサーバー事業
主な事業内容は、天然水の宅配並びに専用ウォーターサーバーの販売及びレンタル事業となります。
当連結会計年度の売上高は1,147百万円（前期比25.9％増）、経常損失は930百万円（前連結会計年度は1,018百万円の経常損失）となりました。
ウォーターサーバー事業においては、2018年11月に「MARK IS 福岡ももち」にKiralaブランドの直営専門店をオープン致しました。また「第11回 ペアレンティングアワード」において「モノ部門」を受賞致しました。
首都圏及び関西への販売エリア拡大に伴いユーザー数も増加し、売上増加の要因となりました。
2019年３月よりペットボトル飲料事業を展開し、DREAMS COME TRUEのコンサートツアーにて、限定オリジナルラベルのミネラルウォーターを販売致しました。
（ⅶ）その他事業
主な事業内容は、EV事業、中古自動車販売事業、SIXPAD STATION事業及びスマートリング（近距離無線通信を搭載した指に装着するリング）の製造販売を行うIoT事業となります。
当連結会計年度の売上高は847百万円（前期比53.3％増）、経常損失は1,005百万円（前連結会計年度は1,010百万円の経常損失）となりました。
当連結会計年度は、EV事業及びSIXPAD STATION事業が本格化したため、売上増加の要因となりました。しかしながらスマートリング事業においては費用が増加したため、利益が減少致しました。
これらのセグメントで取り扱っている主なブランド及び商品は、次のとおりです。
（ReFaブランド）
2018年10月にReFaブランドから初となるベースメイク「ReFa FIZZ FOUNDATION」、「ReFa PROTECT POWDER」を発売致しました。2018年11月には乾燥小ジワケア「ReFa LINE LIFT & ReFa WRINKLE CREAM」、「ReFa CAXA（Pink/White）」、「ReFa CAXA RAY(Red) & ReFa EXPRESSION GROSSY CREAM」を発売致しました。2019年２月にブランド誕生10周年を記念し、「ReFa CARAT RAY (Red/Blue/Violet)」を発売致しました。さらに2019年６月には「ReFa DOUBLE RAY/ReFa DOUBLE」、「ReFa 4 CAXA RAY/4 CAXA（Black）」を発売致しました。2019年８月にはコラーゲンのゼリータイプとなる「ReFa COLLAGEN ENRICH JELLY」を発売致しました。2019年９月には、前後に動くローラーが特徴的な「ReFa MOTION CARAT/ReFa MOTION PRO」を一部先行店舗にて発売を開始しました。プロモーションとしても、2018年12月にはReFa国内初の美容習慣提案イベント「Discover Brilliant Maison by ReFa」の開催や、2019年５月に女性誌とタイアップし、SNSを中心としたCAXAキャンペーンを展開し、ユーザーからの投稿参加型で認知拡大を図りました。国内の店舗においては、2019年２月松坂屋上野にReFaカウンター、2019年５月にギンザビビにReFaショップ、2019年６月に沖縄初のパルコシティカウンターをオープン致しました。さらに2019年８月にはGINZA SIXにReFaショップを、新千歳空港免税店にReFaカウンターを、2019年９月には大丸心斎橋新本館にReFaショップをオープン致しました。また2019年２月には、家電量販店に初のIN SHOP（店舗の売場に、自社で独立した店舗形態の売場を設置し販売する形態）となるビックカメラ有楽町店を、2019年３月にはビックカメラなんば店、2019年６月にはエディオンなんば店、ビックカメラ ビックロ新宿東口店、2019年９月にはビックカメラ名古屋JRゲートタワー店のオープンと新事業の展開も拡大致しました。
海外の店舗展開においては、2018年12月に代理商のEternal Asiaと戦略的パートナーを締結し、2019年５月に杭州城西銀泰、杭州西湖銀泰、2019年６月に蘭州国芳百貨にReFaカウンターをオープン致しました。WEBでも2019年４月に、中国大手ECプラットフォーム京東商城（JD.com）におけるReFa旗艦店や、大手ECプラットフォームを中心に店舗をオープン致しました。また、アメリカにおける百貨店ECでの新店舗や高級百貨店への展開など、グローバルにブランド拡大を図りました。
（MDNA SKINブランド）
2018年11月に数量限定新商品「THE TREATMENT OIL」、2019年２月にブランド５周年記念とした限定商品「CLAY MASK Limited Kit」、2019年５月に「BODY CARE SET(SHIMMERING BODY OIL POWDER & FINISHING BODY CREAM)」を発売致しました。また2019年１月には、５周年のご愛顧に感謝し、ONYX BLACKの価格改定を行いました。
アメリカにおいてはUSA限定商品として2019年８月に「THE BODY GLOW」、2019年９月に「THE BEAUTY ROLLER FOR EYES」を発売致しました。
国内においては、新商品発売と合わせてキャンペーンを行い、新商品の販売強化及び認知を拡大し、中国においても2019年１月から２月にかけて、SNSプロモーションにてインバウンド強化を図りました。
2019年６月には、モンティカティーニとピサ大学との共同研究を世界皮膚科学会議にて発表するなどエビデンスの価値を高め続けています。
（SIXPADブランド）
2018年10月に新商品「SIXPAD Water Weight」「SIXPAD Foot Fit」、2018年11月に新商品「SIXPAD Bottom Belt」、2019年３月に新商品「SIXPAD Power Roller」、「SIXPAD Power Roller S」、「SIXPAD Body Roller」、「SIXPAD Stretch Ring」、「SIXPAD Body Pole」及び「SIXPAD Kettle Bell (４kg/８kg)」、2019年４月に新商品「SIXPAD Push Up Bar」、「SIXPAD Training Band」、「SIXPAD Ankle Weight（１kg/２kg/３kg）」、「SIXPAD Foot Roller」、「SIXPAD Stretch Rod」、「SIXPAD Exercise Band」、2019年７月に新商品「SIXPAD Chest Fit」、「SIXPAD Soy Isoflavones」、「SIXPAD Foot Fit Plus」、2019年８月に新商品「SIXPAD Facial Roller」、2019年９月に新商品「SIXPAD Balance Ball」及び「SIXPAD Training Mat」を発売致しました。
CMについてはクリスティアーノ・ロナウド選手を起用し、Chest FitとFoot Fitのブランドムービーの放映を８月19日より開始致しました。
新規店舗の出店については、2018年10月に「MARK IS みなとみらい」及び「越谷レイクタウン」、2018年11月に「MARK IS 福岡ももち」、2019年３月に「遠鉄百貨店」及び「ららぽーとTOKYO-BAY」で、直営専門店をオープン致しました。
2019年３月に、SIXPAD STATIONを含め「健康未来EXPO 2019」に出展致しました。また、日本スポーツ用品実行委員会が主催する「日本スポーツ用品大賞2018」おいては３部門にわたって受賞し、最も革新的な商品部門においては２年連続で受賞致しました。
2019年４月にSIXPAD STATION二号店となる六本木店をオープン致しました。
海外においては、2018年11月に第１回中国国際輸入博覧会に出展、2019年３月よりTmallに加え、JD（京東）での販売を開始致しました。2019年６月には、青島海信広場にて新規店舗をオープンし、アジア地域での認知度拡大と売上高の増加を図りました。
2019年９月にはSIXPADブランドの累計出荷台数が200万台を突破致しました。
（Styleブランド）
2019年４月にStyle BXシリーズとして新商品「Style BX（ホワイト）」「Style BX Kids」「Style BX Plus」「Style BX Loop」の４アイテムを発売致しました。
2018年10月に「ららぽーと湘南平塚」、2019年３月に「松坂屋名古屋店」及び「ららぽーとTOKYO-BAY」、2019年４月に「遠鉄百貨店」及び「イオンモール名取」、2019年９月に「大丸心斎橋店」で直営専門店がオープン致しました。また、2018年11月に「第１回中国国際輸入博覧会」、2019年３月には「健康未来EXPO 2019」に出展し、国内外ともに認知度拡大と売上高の増加を図りました。
（PAOブランド）
継続したTVCMの放映や国内のTV番組に取り上げられたことにより、ブランドの露出回数が増加し、認知度拡大につながりました。この結果、2018年12月に顔の筋肉を鍛えるトレーニングアイテム「FACIAL FITNESS PAO」が、累計出荷数100万本を突破致しました。また認知の持続と市場活性による新規顧客の開拓のために、2018年12月、2019年３月と、関東、関西、名古屋エリアにてTVCMを実施致しました。さらに、2019年８月からは内容を一新したTVCMを実施致しました。
2019年３月に「健康未来EXPO 2019」に出展致しました。新たな訴求軸のコミュニケーション開発も視野に、ブランド拡大を図っています。
（Kiralaブランド）
2018年11月に「MARK IS 福岡ももち」にKiralaブランドの直営専門店をオープン致しました。また「第11回 ペアレンティングアワード」において「モノ部門」を受賞致しました。新たな顧客接点及び市場開拓を目的として、展示会（2019年３月「健康未来EXPO 2019」、2019年８月「YOGA JAPAN 2019」、2019年９月「東京インターナショナルギフト・ショー 秋2019」その他健康、スポーツ関連）へ積極出展致しました。
さらに、2019年３月よりペットボトル飲料事業を展開し、DREAMS COME TRUEのコンサートツアーを始めとする各種イベント、企業様向けオリジナルラベルのミネラルウォーターを販売致しました。
（その他）
2018年10月に連結子会社として、株式会社MTG Venturesを設立致しました。当連結子会社は、当社のBEAUTY＆WELLNESS事業分野の拡大に向け設立したコーポレートベンチャーキャピタルとなります。
2018年11月に連結子会社として、五島の椿株式会社を設立致しました。当連結子会社では、長崎県五島列島に古来から自生する五島椿を活用した事業展開を行うことで、新規事業創発及び地域活性化への貢献を目指しております。
また、2019年２月にMTGV投資事業有限責任組合を設立致しました。本組合は株式会社MTG Venturesが運用し、総額約50億円をBEAUTY＆WELLNESS TECHを持つスタートアップ企業を中心に投資を行うファンドとなります。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は36,046百万円（前期比38.3％減）となりました。また、当連結会計年度において大幅なたな卸資産評価損を計上した影響等により、営業損失は14,421百万円（前連結会計年度は営業利益6,925百万円）、経常損失は14,698百万円（前連結会計年度は経常利益6,936百万円）となりました。さらに、当社及び連結子会社の土地、建物、工具器具備品、ソフトウエア等において、減損損失を計上した影響により、親会社株主に帰属する当期純損失は26,207百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益4,002百万円）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下「資金」という)につきましては、13,886百万円（前期比53.8％減）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は、11,594百万円（前期比850.9％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失24,752百万円、減損損失9,128百万円、売上債権の減少額6,002百万円、たな卸資産の減少額5,002百万円、仕入債務の減少額5,199百万円及び法人税等の支払額4,691百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は、4,547百万円（前期比17.5％減）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出1,916百万円、無形固定資産の取得による支出915百万円及び投資有価証券の取得による支出1,793百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は、55百万円（前連結会計年度は31,546百万円の獲得）となりました。これは主に短期借入れによる収入2,892百万円、短期借入金の返済による支出2,940百万円、株式の発行による収入48百万円及び配当金の支払額63百万円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
（ⅰ）生産実績、受注実績
当社グループは生産及び受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
（ⅱ）仕入実績
当社グループは販売チャネルを基礎としたセグメントから構成されており、全セグメントで共通して仕入活動を行っているため、セグメントごとの金額は記載しておりません。
（ⅲ）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
前期比 （％） |
| --- | --- | --- |
| グローバル事業（百万円） | 6,136 | △69.1 |
| リテールマーケティング事業（百万円） | 8,162 | △32.7 |
| ダイレクトマーケティング事業（百万円） | 9,488 | △8.4 |
| ブランドストア事業（百万円） | 5,040 | △39.1 |
| プロフェッショナル事業（百万円） | 5,223 | △17.0 |
| ウォーターサーバー事業（百万円） | 1,147 | 25.9 |
| その他事業（百万円） | 847 | 53.3 |
| 合計（百万円） | 36,046 | △38.3 |
（注） 最近２連結会計年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 (百万円) |
割合 (％) |
金額 (百万円) |
割合 (％) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 豊田通商株式会社（※） | 6,393 | 11.0 | － | － |
（※１）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（※２）当連結会計年度は、当該割合が10％未満のため、記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照下さい。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（ⅰ）経営成績の分析
（売上高、売上原価、売上総利益）
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ22,330百万円減少し、36,046百万円となりました。これは主にReFaブランドにおいて、中国での新EC法施行によりインバウンド需要が減少したこと、中国においてReFaの販売減速が継続していること及びプロフェッショナル事業において、サロン市場におけるReFaの商流を卸販売から取次販売に変更したことにより、販売数量が減少した影響によります。売上原価は売上高の減少はあったものの、大幅なたな卸資産評価損を計上した影響で2,045百万円の減少にとどまり、19,679百万円となりました。この結果、売上総利益は20,284百万円減少し16,367百万円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ850百万円増加し、30,465百万円となりました。これは主に人件費の増加、マーケティング費の減少、研究開発費の減少、不適切会計による追加調査費用の増加等によります。この結果、営業損益は21,347百万円（前連結会計年度は営業利益6,925百万円）減少し、営業損失14,421百万円となりました。
（営業外損益、経常損益）
当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ139百万円減少し、404百万円となりました。これは主に権利金収入及び訴訟損失引当金戻入額が減少したことによります。また、営業外費用は148百万円増加し、681百万円となりました。これは主に為替差損の増加、株式交付費及び持分法による投資損失の減少によります。この結果、経常損益は21,634百万円（前連結会計年度は経常利益6,936百万円）減少し、経常損失14,698百万円となりました。
（特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純損益）
当連結会計年度における特別損益は、減損損失9,128百万円及び投資有価証券評価損925百万円を計上しております。また、法人税等合計は前連結会計年度に比べ1,351百万円減少し、1,461百万円となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損益は30,210百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益4,002百万円）減少し、親会社株主に帰属する当期純損失26,207百万円となりました。
（ⅱ）財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末の資産につきましては、40,955百万円となり、前連結会計年度末に比べ31,267百万円減少しました。これは主に売上高の減少及び費用の増加による現金及び預金の減少16,168百万円及び受取手形及び売掛金の減少5,422百万円、大幅なたな卸資産評価損計上の影響による商品及び製品の減少4,141百万円及び減損損失の計上による土地の減少3,166百万円によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末の負債につきましては、9,233百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,944百万円減少しました。これは主に製品需要の減少に伴う仕入の減少による支払手形及び買掛金の減少5,235百万円及び当連結会計年度において税金等調整前当期純損失となったことによる未払法人税等の減少2,616百万円によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産につきましては、31,721百万円となり、前連結会計年度末に比べ26,323百万円減少しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失26,207百万円による利益剰余金の減少26,271百万円によるものであります。
（ⅲ）キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、前記「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。
（ⅳ）資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、資金需要の主な要因は、研究開発資金、当社並び当社ブランドの認知度及び価値向上のための資金、国内外の事業加速のための運転資金、及びに人材投資資金であります。当社グループは、必要な資金を自己資金から賄うことを基本としておりますが、必要に応じて多様な調達手段を検討しております。
（ⅴ）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業活動、法規制等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は市場動向に留意しつつ、内部統制管理体制を強化し、優秀な人材の確保及び育成し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
（ⅵ）経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。
（３）継続企業の前提に関する重要な事象を解消するための対応策
当社グループは、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク （６）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
現状の当社グループの現金及び預金の残高にて、当面の間の運転資金が十分に賄える状況であることから、重要な資金繰りの懸念はありません。
また、当社グループは、新商品発売や徹底した経費の削減などの業績改善施策を段階的に実行していくことによって、当該事象の解消ができるものと考えております。
４【経営上の重要な契約等】
（１）マドンナ氏との契約
当社グループは、マドンナ氏と以下の内容の契約を締結しております。
| １ | 契約会社名 | BoyToy, Inc. |
| ２ | 実質的な相手方名称 | マドンナ・ルイーズ・チッコーネ（アーティスト名：マドンナ） |
| ３ | 契約品目 | MDNA SKIN |
| ４ | 契約内容 | 共同商品開発、商品プロモーション及び販売ライセンス |
| ５ | 契約締結日 | 2012年２月17日 |
| ６ | 契約期間 | 2021年12月31日 |
| ７ | 契約更新の定め | 定めなし、協議による |
（２）クリスティアーノ・ロナウド選手との契約
当社グループは、クリスティアーノ・ロナウド選手と以下の内容の契約を締結しております。
| １ | 契約会社名 | 株式会社CIRCUS |
| ２ | 実質的な相手方名称 | クリスティアーノ・ロナウド |
| ３ | 契約品目 | ①ReFa ACTIVE ②SIXPAD ③SIXPAD STATION |
| ４ | 契約内容 | 共同商品開発及び商品プロモーション |
| ５ | 契約締結日 | 2018年12月17日 |
| ６ | 契約期間 | ①2020年７月21日 ②③2020年７月６日 |
| ７ | 契約更新の定め | 定めなし、協議による |
（３）アリババグループとの契約
当社グループは、アリババグループと以下の内容の契約を締結しております。
| １ | 契約会社名 | ① Zhejiang Tmall Supply Chain Management Company Limited （Alibaba China） ② Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited （Alibaba Singapore） |
| ２ | 契約名目 | 戦略的協力の基本契約 |
| ３ | 契約概要 | 当社グループ及びアリババグループが、アリババグループの提供する中国電子商取引プラットフォームを介して事業拡大を図ることを目的とした戦略的協力に係る基本契約 |
| ４ | 契約締結日 | 2016年10月14日 |
| ５ | 契約期間 | 2020年３月31日 |
| ６ | 契約更新の定め | 定めなし、協議による |
５【研究開発活動】
当社グループは、「ブランド開発カンパニー」として「クリエイション」「テクノロジー」「ブランディング」「マーケティング」の４つの軸を融合した事業ビジョンに基づき、ブランド及び商品の開発を行っております。
また、「JAPANブランドを世界へ」を掲げ、日本列島は宝島であるとの認識のもと、日本の優れた伝統文化及び優れた技術をブランド及び商品の開発に取り入れております。テクノロジーについては、「自社開発と産官学の技術を融合する」という視点で、多数の開発者及び研究者を内部に抱え自社開発を行いながら、インキュベーションに特化した専門部門を立ち上げ、世の中の知恵、技術及び経験を結集するために国内外の大学、企業、行政機関及び研究機関と連携するとともに、人間工学研究所を設立し、当該機関等で培われた技術等を当社グループのブランド及び商品の開発に取り入れております。
また、当社グループは、アーティストのマドンナ氏及びプロフットボーラーのクリスティアーノ・ロナウド選手との間で、単なる商品プロモーションに留まらずブランド及び商品の共同開発を行っており、両者の知見、経験及びトレーニングメソッドをブランド及び商品の開発に取り入れております。
当社は、BEAUTYとWELLNESSの領域において、AI・IoTという最先端のテクノロジーを自社製品の開発にとりいれてまいります。特にAIを活用したブランド開発をさらに進化・発展させていくためにAIの研究機関である「MTG AI研究所」を理化学研究所革新知能統合研究センターのセンター長であり、東京大学大学院（新領域創成科学研究科複雑理工学専攻）教授の杉山将氏を技術顧問に迎えて設立し、当社グループのブランド及び商品の開発を行ってまいります。当社が独自で取得したビッグデータ（デバイス使用履歴や生体データ）をAIに学習させ、商品開発やマーケティング等の様々な取り組みへの活用を研究しております。
当連結会計年度において、当社グループが支出した研究開発費の総額は、1,611百万円であります。
なお、当社グループは販売チャネルを基礎としたセグメントから構成されており、全セグメントで共通して研究開発活動を行っているため、セグメントごとの金額は記載しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20191225200247
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施致しました当社グループの設備投資の総額は2,609百万円であります。
その主な内訳は、新基幹システムへの投資525百万円、製品製造に係る金型の購入489百万円及び新規事業の「Beauty Connection Ginza」における設備投資412百万円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 2019年９月30日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
機械装置及び 運搬具 |
土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (愛知県名古屋市中村区及び熱田区) |
各事業 | ブランド及び商品の研究開発拠点及び本社 | 42 | 0 | 8,802 (23,333) |
0 | 8,845 | 330 （59） |
| 名古屋営業本部 (愛知県名古屋市中村区) |
各事業 | 事務所設備 | 133 | 0 | 80 (539) |
0 | 213 | 56 （18） |
| 富士山工場 (山梨県南都留郡山中湖村) |
ウォーター サーバー 事業 |
飲料水 生産設備 |
285 | 0 | 164 (9,775) |
0 | 449 | 6 （1） |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品並びに建設仮勘定であります。
なお、金額には消費税等を含めておりません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．提出会社の本社の中には、本社新社屋建設用土地として取得し、既存の賃貸借契約の賃貸期間満了時まで貸与中の土地6,499百万円(16,298㎡)と2,046百万円(5,415㎡)を含んでおります。
４．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。
2019年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 従業員数 (人) |
建物賃貸面積 (延床面積㎡) |
年間賃借料 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京支社 (東京都千代田区) |
各事業 | 事務所設備 | 36 （2） |
391 | 58 |
| 東京R&Dセンター (東京都中央区) |
各事業 | 事務所設備 | 37 （4） |
594 | 47 |
| 東京営業所 (東京都中央区) |
各事業 | 事務所設備 | 97 （8） |
780 | 45 |
| 大阪営業所 (大阪府大阪市淀川区) |
各事業 | 事務所設備 | 24 （2） |
249 | 6 |
| グローバルブランド事業 本部 (愛知県名古屋市西区) |
グローバル事業 | 事務所設備 | 65 （4） |
549 | 21 |
| 福岡営業所・R＆Dセンター (福岡県福岡市博多区) |
各事業 | 事務所設備 | 11 （－） |
28 | 2 |
| SIXPAD STATION 代官山 (東京都目黒区) |
その他 | 店舗設備 | 9 （16） |
458 | 46 |
| Beauty Connection Ginza (東京都中央区) |
ブランドストア事業 | 店舗設備 | － （－） |
1,408 | 385 |
(2）国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(4）セグメント別店舗数
| 2019年９月30日現在 |
| 店舗形態 | 店舗数 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| グローバル事業 | リテールマーケティング事業 | ブランドストア事業 | ウォーター サーバー事業 |
その他事業 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 百貨店 | 22 | － | 57 | 1 | － | 80 |
| 免税店 | － | － | 20 | 4 | － | 24 |
| 量販店 | 1 | 46 | － | － | － | 47 |
| ショッピングセンター（注） | 3 | － | 24 | － | － | 27 |
| その他 | － | － | － | － | 3 | 3 |
（注）ブランドショップとしての出店及びファッションビル等の専門店エリアに出店する形態であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
移転予定 時期 |
増床予定 面積 （㎡） |
完成後の 増加能力 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 本社 （愛知県名古屋市熱田区） |
各事業 | ブランド及び商品の研究開発拠点及び本社 | 未定 (注)３ |
11,746 | 未定 | 未定 (注)２ |
未定 | (注)４ |
(注）１．本社オフィスだけでなく、ブランド及び商品の研究開発機能を充実させたR&Dセンターやクリエイティブラボ、自社ブランドの製品を取り入れたスパやジムの建設なども構想しております。
２．移転予定時期については、本社新社屋建設用に取得した土地の既存の賃貸借契約の賃貸期間満了後（2019年10月31日）から、さらに１年間程度かけて土壌汚染の調査、改良を行ったのちに本社新社屋の建設開始可能となり、2022年９月期～2024年９月期を想定しますが未確定であるため、未定であります。
３．投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。
４．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20191225200247
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年12月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 39,732,788 | 39,733,028 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数100株 |
| 計 | 39,732,788 | 39,733,028 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）
| 決議年月日 | 2016年９月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 276 子会社の取締役及び従業員 25 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 19,226［19,206］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 230,712［230,472］（注）１、２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 926（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年10月１日 至 2026年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 926 資本組入額 463（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項について当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、12株となります。
２．新株予約権割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない株式数についてのみ行われるものとします。調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．発行日以後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」とあるのを「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、発行日以後、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
４．①当社の発行に係る普通株式の株式上場（当該普通株式がいずれかの国内の金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいいます。）の日以降においてのみ、本新株予約権を行使することができます。
②新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとします。但し、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合（契約更新を行わないスタッフなどは除きます。）、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではありません。
③従業員持株会に加入資格のある従業員は、権利行使時においても、加入していることを要するものとします。
④新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失します。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができます。
⑤新株予約権者が、(1)禁錮以上の刑に処せられたとき、(2)当社と締結した契約に違反したとき、(3)法令違反を犯したとき、(4)降格以上の懲戒処分を相当とする懲戒事由に該当したとき、(5)その他不正行為により当社の信用を毀損したときは、本新株予約権を行使することができません。
⑥新株予約権の質入れその他一切の処分は認められません。
５．当社が合併等を行う場合において、合併等の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「合併等対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。
②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の行使の条件に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。但し、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとします。
７．当社は2018年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
［2］2017年８月１日臨時株主総会決議（第８回新株予約権）
| 決議年月日 | 2017年８月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 175 子会社の取締役及び従業員 30 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 8,670 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 104,040（注）１、２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,028（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年10月１日 至 2027年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,028 資本組入額 1,014（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、12株となります。
２～７．「［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）」の（注）２～７．に記載のとおりであります。
［3］2018年12月17日取締役会決議（第９回新株予約権）
| 決議年月日 | 2018年12月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 30 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 3,000（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 6,464（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年12月18日 至 2028年12月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 6,464 資本組入額 3,232 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株となります。
２～３．「［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）」の（注）２～３．に記載のとおりであります。
４．①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合（契約更新を行わないスタッフなどは除く）、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
②新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５～６．「［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）」の（注）５～６．に記載のとおりであります。
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。
［4］2017年８月１日臨時株主総会決議（第７回新株予約権）
| 決議年月日 | 2017年８月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | （注）８ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 42,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 504,000（注）１、２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,028（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年10月１日 至 2029年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,028 資本組入額 1,014（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、12株となります。
２～３．「［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）」の（注）２～３．に記載のとおりであります。
４．①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「本新株予約権者」といいます。）のみが本新株予約権を行使できることとします。
②本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合又は当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができます。
③本新株予約権者は、2019年９月期から2022年９月期のいずれかの期の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における税金等調整前当期純利益が100億円以上となった場合のみ本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとします。
④受益者が本新株予約権を取得した時点において当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員である場合は、当該受益者は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要します。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではありません。
⑤受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができません。
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑦各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
５～７．「［1］2016年９月13日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）」の（注）５～７．に記載のとおりであります。
８．当社の代表取締役社長である松下剛は、当社グループの現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2017年８月１日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年８月３日付で株式会社エスネットワークスを受託者として「MTG新株予約権信託」(以下「本信託(第７回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第７回新株予約権)に対して、会社法に基づき2017年８月４日に第７回新株予約権(2017年８月１日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第７回新株予約権)は、当社グループの役員及び従業員に対して、将来の功績に応じて、株式会社エスネットワークスに付与した第７回新株予約権42,000個(当連結会計年度末現在１個当たり12株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役員及び従業員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役員及び従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第７回新株予約権)は３つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | MTG新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®） |
| 委託者 | 松下 剛 |
| 信託契約日 （信託期間開始日） |
2017年８月３日 |
| 信託の種類と 新株予約権数 |
(A01)10,000個 (A02)14,000個 (A03)18,000個 |
| 交付日 | (A01)当社の普通株式がマザーズ市場に公開された日から2.5年が経過する日又は当社の普通株式がマザーズ市場に公開された上で到来する2020年12月１日のいずれか早い日 (A02)当社の普通株式がマザーズ市場に公開された日から5.5年が経過する日又は当社の普通株式がマザーズ市場に公開された上で到来する2023年12月１日のいずれか早い日 (A03)当社の普通株式がマザーズ市場に公開された日から8.5年が経過する日又は当社の普通株式がマザーズ市場に公開された上で到来する2026年年12月１日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | (A01)に第７回新株予約権10,000個(当連結会計年度末現在１個当たり12株相当) (A02)に第７回新株予約権14,000個(当連結会計年度末現在１個当たり12株相当) (A03)に第７回新株予約権18,000個(当連結会計年度末現在１個当たり12株相当) |
| 受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第７回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第７回新株予約権の配分は、信託ごとに①グループ経営における貢献度合いに基づく付与と②特別付与の２種類に分けられており、新株予約権交付ガイドラインで定められた配分ルール等に従い、評価委員会の決定を経て決定されます。 ①グループ経営における貢献度合いに基づく付与 当社の経営システムであるグループ経営方式に基づき、組織や個人の貢献度合いを測りポイントを付与し、ポイントに準じて分配されます。 ②特別付与 大家族主義という理念に基づく役職員のライフイベントに準じた付与とグループ経営方式では測ることができない貢献に対する付与を行います。 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
［1］2016年９月８日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）
| 決議年月日 | 2016年９月８日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 135 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 324,000（注）１、２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 925（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年10月１日 至 2025年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 925 資本組入額 463（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,400株となります。
２．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が、当社普通株式の時価（下記(B) に定義します。以下同様。）を下回る払込価額で新株を発行する又は自己株式の処分を行う場合には、行使価額を以下の調整式により調整致します。但し、当社及び当社のグループ事業会社の従業員・役員に対して付与されたストック・オプションの行使の結果として新株発行又は自己株式の処分がなされる場合を除きます。
当社のグループ事業会社とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）に定める定義により、当社の子会社、当社の親会社、当社の親会社の子会社及び当社の関連会社並びに当社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社をいいます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 発行済普通株式総数 ＋ | 新規発行普通株式数 × １株当たりの払込金額 |
| 時価 | ||
| 発行済普通株式総数 ＋ 新規発行普通株式数 |
但し、上記の算式において、
(A)「発行済普通株式総数」とは、(a)新株発行の場合において新株の割当日が定められている場合には、その日における発行済普通株式の総数、(b)その他の場合には、調整後行使価額が有効となる日の一ヶ月前の日における発行済普通株式の総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
(B)「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」といいます。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（取引の成立しない日を除きます。）の平均値とします。平均値に1円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとします。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定に当たっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものと致します。
(C)「調整後行使価額」は、募集又は割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日の翌日から、効力を生じるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
４．①１個の本新株予約権の一部を行使することはできません。
②当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、本新株予約権は行使できます。
③上記②にかかわらず、当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前において本新株予約権の全てが行使可能となりますが、支配権の異動が生じるまでに行使されなかった本新株予約権は行使不能となります。当社が支配権の異動に関わる契約を締結するに当たっては、その旨を迅速に、本新株予約権者が本新株予約権を行使せねばならない10日以上前に本新株予約権者に通知しなければなりません。
「支配権の異動」とは、（i）当社の全部又は実質的に全部の資産が当社支配株主及びその支配する会社以外の第三者（以下「第三者」といいます。）に譲渡された場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当該第三者の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）、（ii）第三者が当社の議決権の過半数を取得することとなる株式の譲渡その他の処分がなされた場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当社の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）、又は（iii）当社が第三者と合併又は統合を行った場合（但し、当社支配株主及びその支配する会社が当該合併における存続会社の取締役の過半数を選任できる場合を除きます。）をいいます。
④その他の行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
⑤本新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株発行請求書」に必要事項を記入のうえ、これを当社宛に提出するものとします。
⑥前号の請求書の提出とともに、本新株予約権の行使により取得する株式の払込金額の全額を、現金にて当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとします。
⑦本新株予約権の権利行使により受ける経済的利益に対して源泉所得税が課せられる場合には、当社の請求に基づき、源泉徴収税額を当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとします。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限ります。）又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社は、取締役会の決議により、行使し得なくなった本新株予約権を無償で取得し、消却することができるものとします。
②当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約、当社が新設分割会社となる新設分割計画、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約又は当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない本新株予約権の全部を以下の算式により算出される金額で取得し、消却することができるものとします。
（合理的に算定された当社普通株式の公正価値一行使価額）×付与株式数×残存する本新株予約権の数
７．当社は2018年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
［2］2016年９月28日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）
| 決議年月日 | 2016年９月28日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 12,000（注）１、２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 925（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年10月１日 至 2025年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 925 資本組入額 463（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、12株となります。
２～５．「［1］2016年９月８日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）」の（注）２～５．に記載のとおりであります。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。
②当社は、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の行使の条件に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができます。但し、この取得処理については、権利行使期間が終了した後に一括して行うことができるものとします。
７．「［1］2016年９月８日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）」の（注）７．に記載のとおりであります。
［3］2016年９月28日臨時株主総会決議（第４回新株予約権）
| 決議年月日 | 2016年９月28日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 135 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 324,000（注）１、２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 925（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年10月１日 至 2025年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 925 資本組入額 463（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,400株となります。
２～７．「［1］2016年９月８日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）」の（注）２～７．に記載のとおりであります。
［4］2017年８月１日臨時株主総会決議（第６回新株予約権）
| 決議年月日 | 2017年８月１日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 200 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,400（注）１、２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,027（注）３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年10月１日 至 2026年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,027 資本組入額 1,014（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、12株となります。
２～７．「［1］2016年９月８日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）」の（注）２～７．に記載のとおりであります。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月16日 （注）１ |
2,786,000 | 2,800,000 | － | 100 | － | － |
| 2018年２月17日 （注）２ |
30,800,000 | 33,600,000 | － | 100 | － | － |
| 2018年７月９日 （注）３ |
5,045,000 | 38,645,000 | 13,679 | 13,779 | 13,679 | 13,679 |
| 2018年８月７日 （注）４ |
1,035,000 | 39,680,000 | 2,806 | 16,585 | 2,806 | 16,485 |
| 2018年10月１日～ 2019年９月30日 （注）５ |
52,788 | 39,732,788 | 24 | 16,610 | 24 | 16,510 |
（注）１．普通株式１株につき200株の株式分割によるものであります。
２．普通株式１株につき12株の株式分割によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 5,800円
引受価額 5,423円
資本組入額 2,711.50円
払込金総額 27,359百万円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 5,423円
資本組入額 2,711.50円
割当先 野村證券株式会社
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．2019年10月１日から2019年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が240株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2019年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 6 | 29 | 300 | 95 | 32 | 10,597 | 11,059 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2,283 | 5,335 | 83,471 | 26,329 | 182 | 279,649 | 397,249 | 7,888 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.57 | 1.34 | 21.01 | 6.63 | 0.05 | 70.40 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2019年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 松下 剛 | 愛知県大府市 | 21,576 | 54.30 |
| 株式会社Ｍコーポレーション | 岐阜県岐阜市西鶉１丁目31番 | 6,360 | 16.01 |
| MLI STOCK LOAN （常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON E C1A 1HQ （東京都中央区日本橋１丁目４番１号） |
1,466 | 3.69 |
| MTG持株会 | 愛知県名古屋市中村区本陣通２丁目32番 | 1,101 | 2.77 |
| ジャフコSV4 共有投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門１丁目23番１号 （株式会社ジャフコ内） |
960 | 2.41 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木６丁目10番１号） |
282 | 0.70 |
| J.P.MORGAN SECURITIES PLC （常任代理人 JPモルガン証券株式会社） |
25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号） |
250 | 0.63 |
| 川嶋 光貴 | 愛知県名古屋市中村区 | 240 | 0.60 |
| 清川 卓也 | 愛知県岡崎市 | 240 | 0.60 |
| 中島 敬三 | 愛知県豊橋市 | 240 | 0.60 |
| 長友 孝二 | 愛知県名古屋市中村区 | 240 | 0.60 |
| 富士フイルム株式会社 | 東京都港区西麻布２丁目26番30号 | 240 | 0.60 |
| 計 | － | 33,197 | 83.55 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 39,724,900 | 397,249 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,888 | － | － |
| 発行済株式総数 | 39,732,788 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 397,249 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 23 | 42,803 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 23 | － | 23 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は当事業年度において、大幅な損失を計上したため、早急に財務体質の改善を図ることが重要な経営課題であると認識しております。
当事業年度の配当につきましては、無配と致しました。
当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
また、剰余金の配当基準日は、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日とする旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスにおいては、当社経営理念の「MTG理念」に基づき、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの拡充は企業経営の重要課題の一つと位置づけ、下記施策を講じております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年３月24日開催の臨時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行致しました。当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
(a)取締役会・役員体制
当社の取締役会は、「(２)役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員で構成され、議長は代表取締役社長の松下剛であります。当社の取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
(b)監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、「(２)役員の状況 ①役員一覧」に記載の社外取締役である監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成されており、原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて機動的に開催しております。
また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、取締役の業務執行に対する監督機能の実効性を高めるよう努めております。
(c)会計監査人
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。なお、有限責任監査法人トーマツは2019年12月25日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任となり、新たにPwC京都監査法人が会計監査人に就任いたしました。
(d)内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出することとしております。その結果を代表取締役社長に報告しており、代表取締役社長は、重要な未改善事項に関して、改善の指示及びその後の改善状況の確認を行っております。なお、内部監査担当者は、内部監査の方法及び状況等について、随時、監査等委員会及び会計監査人と連携し、実効的な監査を行うよう努めております。
(e)コンプライアンス委員会
当社は、取締役、執行役員、法務部長及び外部委員である当社の法務顧問から成るコンプライアンス委員会を設置しております（コンプライアンス委員会事務局は、法務部が担当しております。）。当委員会は、代表取締役社長の松下剛を議長と定め、企業活動の公正性、健全性を確保するため、また、社会規範、企業倫理に反する行為を防止、是正するコンプライアンスに関する活動、並びに全社員に倫理意識を涵養し、正義を貫く企業風土を醸成する活動を推進するため、半期毎に１回開催しております。
(f)リスクマネジメント委員会
当社は、取締役、執行役員、法務部長及び外部委員である当社の法務顧問から成るリスクマネジメント委員会を設置し、四半期に１回開催しております（リスクマネジメント委員会事務局は、法務部が担当しております。）。当委員会は、代表取締役社長の松下剛を議長と定め、企業活動におけるリスクを事前に把握し、最適なリスク対応策の意思決定を図り、PDCAサイクルを毎年回すことにより効率的なリスク対応策を実施しております。また、実施結果の効果測定を行うため、取組み状況のモニタリング活動の結果を次年度以降のリスクマネジメント活動に反映しております。加えて、危機対応組織マニュアルを制定し、有事に際しては代表取締役社長を本部長とする緊急対策体制をとり、事実関係の確認、二次被害防止対策の実施、マスコミ対応、及び改善対策の実施をしております。
ロ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2017年３月24日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。当社が同体制を採用した理由と致しましては、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。
ハ．内部統制システムの基本方針
当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 当社は、「コンプライアンス規程」等に則り、法令、通達、定款及び社内規程等並びに社会一般の規範を遵守した事業活動をするために、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、ガイドライン等の作成、社内全体のコンプライアンス教育、関連部門及び社員への指導及び助言等の取組みを行います。
Ⅱ 当社は、内部通報制度の導入によって、当社及び関係会社等の違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築します。
Ⅲ 当社は、内部監査室を設置し、監査等委員会、会計監査人とも連携し、当社及び関係会社等に対する内部監査を独立の立場で実施します。また、随時、問題点や今後の課題などを当社の代表取締役社長に報告する体制を整備します。
Ⅳ 当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築します。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ⅰ 当社は、「文書管理規程」等に則り、各種議事録及び取締役の職務の遂行に係る情報を文書に記録して保存及び管理します。
Ⅱ 取締役、監査等委員会及び内部監査室は、これらの文書を必要に応じて閲覧することができます。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 当社は、「リスクマネジメント規程」等に則り、当社及び関係会社等のリスクマネジメント活動を統括する機関として、リスクマネジメント委員会を設置します。
Ⅱ リスクマネジメント委員会は、当社及び関係会社等のリスクマネジメントの状況を検証するとともに、新たなリスクの判明等の状況に応じてリスクマネジメントの見直しを行います。また、これらの活動は定期的に取締役会等に報告します。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催します。また、重要事項については、事前に経営会議等で方針の審議をします。
Ⅱ 当社は、「業務分掌規程」「職務権限規程」等に則り、部門長がその責任範囲と権限において、取締役会の決定に基づく業務執行を行います。
(e)財務報告の適正性を確保するための体制
信頼性のある財務報告を重視し、「内部統制規程」に基づき、内部統制の整備、運用、評価、改善を継続的に行います。
(f)当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 当社は、「関係会社管理規程」等に則り、関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告及び決議します。
Ⅱ 当社は、当社及び関係会社における内部統制の構築を行い、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的に行われる体制を構築します。
Ⅲ 内部監査室は、当社及び関係会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告します。
(g)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
Ⅰ 当社は、当該使用人を、内部監査室に所属する使用人とします。監査等委員会は同室に所属する使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令は受けないものとします。
Ⅱ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び人事本部は、当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するために必要な時間を確保します。
Ⅲ 当該使用人については、監査等委員以外の取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会及び監査等委員の職務に関し、当該使用人の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とします。
(h)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
Ⅰ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、その他必要な重要事項を速やかに報告します。
Ⅱ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、監査等委員会に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止とします。
(i)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 監査等委員会は代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催します。また、各種会議への監査等委員の出席を確保するなど、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備します。
Ⅱ 監査等委員会の職務執行について生じる費用については当社が負担します。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行います。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
② 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
③ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社グループは、支配株主との取引において、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としております。支配株主との取引が見込まれる際には、取締役会等において取引条件及びその決定方法の妥当性を十分に検討した上で意思決定をすることにより、少数株主の利益の保護に努めてまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役会長 | 大田 嘉仁 | 1954年６月26日生 | 1978年３月 京セラ株式会社入社 2010年６月 同社取締役執行役員常務就任 2010年12月 日本航空株式会社 管財人代理、専務執行役員就任 2011年２月 同社会長補佐就任 2012年２月 同社社長補佐、専務執行役員就任 2015年12月 京セラコミュニケーションシステム株式会社 代表取締役会長就任 2018年４月 当社顧問就任 2018年６月 鴻池運輸株式会社 社外取締役就任(現任) 2019年９月 当社会長就任 2019年12月 当社取締役会長就任(現任) |
(注)３ | － |
| 代表取締役社長 | 松下 剛 | 1970年９月１日生 | 1989年４月 日本電装株式会社 (現株式会社デンソー)入社 1992年５月 株式会社ヤマヒサ入社 1994年７月 ブレイズ創業 1996年１月 株式会社エムティージーブレイズ(現当社)設立 代表取締役社長就任(現任) 2018年11月 五島の椿株式会社設立 代表取締役就任(現任) |
(注)３ | 21,576,440 |
| 取締役専務 経営推進本部長 |
吉髙 信 | 1957年３月30日生 | 1979年４月 日本航空株式会社入社 1999年９月 GE横河メディカルシステム株式会社 取締役経理部門長就任 2002年11月 LVMHファッショングループジャパン株式会社執行役員 シェアードサービスカンパニーCFO就任 2004年11月 カネボウ株式会社 取締役執行役専務就任 2006年１月 株式会社ファーストリテイリング 執行役員グループCFO就任 2009年９月 住生活グループ 執行役員就任 2013年10月 LIXILグループ 上級執行役員就任 2017年７月 株式会社フォーサイト監査役就任 2019年９月 当社管理特別顧問就任 2019年12月 当社取締役専務就任（現任） |
(注)３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 プロフェッショナル 事業本部長 |
井上 祐介 | 1966年１月16日生 | 1987年３月 グランドウェア株式会社入社 1989年６月 プレスト株式会社設立 取締役就任 1994年５月 株式会社プレックス(現株式会社フェニックス)設立 代表取締役就任 1998年８月 日本トレードオーシャン株式会社(現株式会社サージック)設立 代表取締役就任 1998年８月 プレスト株式会社 代表取締役就任 2011年４月 株式会社アンドライブ(現株式会社MTGプロフェッショナル)設立 代表取締役就任(現任) 2014年１月 当社入社 執行役員就任 2015年12月 当社取締役就任(現任) |
(注)３ | 24,000 |
| 取締役 ダイレクトマーケティング 事業本部長 |
本島 一 | 1976年１月20日生 | 1996年４月 株式会社ロイヤル入社 1997年４月 株式会社光通信入社 1998年４月 株式会社ジェイ・コミュニケーション入社 2001年４月 株式会社フォーサイス設立 代表取締役就任 2013年６月 当社取締役就任(現任) |
(注)３ | 36,000 |
| 取締役 グローバルブランド 事業本部長 |
米澤 和芳 | 1951年４月１日生 | 1975年４月 松下電工株式会社(現パナソニック電工株式会社)入社 1999年３月 ドイツ松下電工機器部門設立(デッセルドルフ) ドイツ松下電工社長就任 2011年４月 松下電工株式会社(現パナソニック電工株式会社)定年退職 2011年11月 当社海外事業部顧問就任 2019年９月 当社上席執行役員就任 2019年12月 当社取締役就任（現任） |
(注)３ | 6,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 髙橋 昭夫 | 1956年３月15日生 | 1978年４月 大和證券株式会社入社 2008年４月 大和証券SMBC株式会社常務取締役就任 2008年９月 同社常務取締役 兼 大和証券SMBCプリンシパル・インベストメント株式会社 代表取締役会長就任 2009年４月 同社専務取締役 兼 大和証券SMBCプリンシパル・インベストメント株式会社 代表取締役会長就任 2009年９月 同社専務取締役就任 2011年４月 株式会社大和証券グループ本社 執行役副社長就任 兼 大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社 代表取締役副社長就任 2012年６月 株式会社大和証券グループ本社 取締役 兼 執行役副社長 兼 大和証券株式会社 代表取締役副社長就任 2015年４月 株式会社大和証券グループ本社 取締役 兼 株式会社大和インベストメント・マネジメント 代表取締役社長 兼 大和企業投資株式会社 取締役会長 兼 大和PIパートナーズ株式会社 取締役会長就任 2017年７月 バイオマスフューエル株式会社 取締役(非常勤)就任（現任） 2019年６月 鈴茂器工株式会社 取締役(非常勤)就任(現任) 2019年12月 当社社外取締役就任（現任） |
(注)３ | － |
| 取締役（監査等委員） | 大畠 豊 | 1956年２月28日生 | 1979年４月 株式会社トーメン(現豊田通商株式会社)入社 1991年12月 欧州トーメン社 法務・審査部長就任 1998年12月 英国トーメン社 法務・審査部長就任 2002年４月 リスクマネジメント部 審査グループリーダー就任 2004年３月 ERM部ERM企画グループリーダー就任 2011年４月 株式会社トーメンデバイス入社 ERM部長就任 2014年６月 同社常勤監査役就任 2019年12月 当社社外取締役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役（監査等委員） | 井関 新吾 | 1958年12月20日生 | 1981年４月 日新監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社 1984年３月 公認会計士・税理士登録 1987年７月 井関公認会計士事務所開業 所長(現任) 1987年７月 株式会社井関総合経営センター 代表取締役(現任) 2003年５月 株式会社山洋 非常勤監査役(現任) 2003年７月 金剛株式会社 代表取締役(現任) 2009年２月 株式会社ユニバーサル園芸社 社外監査役(現任) 2010年２月 アサヒ衛陶株式会社 社外監査役(現任) 2019年12月 当社社外取締役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 取締役（監査等委員） | 清水 綾子 | 1972年６月６日生 | 1999年４月 弁護士登録(名古屋弁護士会 現愛知県弁護士会) 石原法律事務所(現石原総合法律事務所)入所(現任) 2014年６月 シンクレイヤ株式会社監査役(現任) 2015年４月 愛知県弁護士会 副会長、中部弁護士会連合会 理事 2016年４月 愛知紛争調整委員会委員(現任) 名古屋市放課後事業及び生涯学習解放運営主体候補者選定に係る評価委員 2017年４月 名古屋市情報公開審査会委員(現任) 2017年７月 愛知県建設工事紛争審査会委員(現任) 2017年11月 愛知県衛生対策審議会委員 2017年12月 名古屋地方裁判所委員会委員 2018年１月 司法委員(現任) 2018年４月 株式会社CBCテレビ番組審議会委員(現任) 2019年12月 当社社外取締役就任（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 21,642,440 |
（注）１．取締役 髙橋昭夫、大畠豊、井関新吾及び清水綾子は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 大畠豊、委員 井関新吾、委員 清水綾子
３．任期は2019年12月25日開催の定時株主総会終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。
４．任期は2019年12月25日開催の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までであります。
５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
| 地位 | 氏名（就任順） | 担当 |
| --- | --- | --- |
| 執行役員 | 長友 孝二 | WELLNESSブランド本部 |
| 執行役員 | 川嶋 光貴 | 商品統括本部 |
| 執行役員 | 長谷川 徳男 | 法務知的財産本部 |
| 執行役員 | 後藤 吉隆 | リテールストア事業本部 |
| 執行役員 | 久世 浩司 | 経営企画室 |
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役４名を選任しております。社外取締役を選任するために独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等に従い選任しております。取締役の髙橋昭夫は、これまで株式会社大和証券グループ本社取締役、大和証券株式会社代表取締役副社長などの要職を長年にわたり歴任しており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般に助言・監督を行っております。取締役の大畠豊は、東証一部上場企業で法務・審査をはじめ、企業のリスク管理に関して国内及び海外の責任者として担当し、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与してきたことによる幅広い知見と経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。取締役の井関新吾は、公認会計士として、会計及び会社経営に関する専門知識と豊富な経験を有しており、これまでの経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。取締役の清水綾子は、弁護士としての専門的見地から、当社の経営を監視・監督を行っております。
なお、社外取締役と当社との間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会を通じて内部監査室及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、定期的な会合や意見交換会を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、「(２)役員の状況 ①役員一覧」に記載の社外取締役である監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成されており、原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて機動的に開催しております。
また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、取締役の業務執行に対する監督機能の実効性を高めるよう努めております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出されることとしております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査等委員会、会計監査人と連携しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 今泉 誠
指定有限責任社員業務執行社員 坂部 彰彦
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士68名、その他69名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、同監査法人の品質管理体制の適切性、独立性、職業専門家としての正当な注意、適切なメンバー構成、リスクを勘案した監査計画の策定・実施等を総合的に勘案した結果、適任と判断致しました。
なお、監査等委員会が定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりです。
①業務上の義務に違反し又は職務を怠ったとき
②会計監査人としてふさわしくない非行があったとき
③心身の故障のため、職務の執行に支障がありこれに堪ええないとき
④監査法人が他社の監査で、社会的に著しく信頼を失う監査行為がなされたとき
ｅ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 49 | 3 | 390 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 49 | 3 | 390 | － |
（注）当社における当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算訂正に係る監査証明業務に対する報酬が含まれています。
（前連結会計年度）
当社は会計監査人に対して、株式上場に係るコンフォートレター作成業務の対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｂ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社１社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファームに対して、非監査業務（主に税務に関するコンサルティング業務）に基づく報酬11百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士法人トーマツに対して、非監査業務（主に税務に関するコンサルティング業務）に基づく報酬４百万円を支払っております。
また、当社の連結子会社２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーファームに対して、非監査業務（主に法務に関するコンサルティング業務）に基づく報酬３百万円を支払っております。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社は監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
当社の株主総会の決議による役員の報酬限度額は、2017年３月24日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）については、年額500百万円以内、取締役（監査等委員）については、年額100百万円以内と定められております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬等の決定につきましては、取締役会決議により代表取締役社長に一任されており、代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、社内にて設定しております「役員評価基準」を勘案の上、報酬額を決定しております。なお、当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2018年12月25日開催の取締役会において、監査等委員以外の取締役の報酬額を代表取締役社長に一任する旨の決議を行い、代表取締役社長が決定しております。
取締役（監査等委員）の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、取締役（監査等委員）の協議により決定しております。
② 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （監査等委員を除く。） |
139 | 139 | － | － | 8 |
| 社外取締役 （監査等委員） |
14 | 14 | － | － | 3 |
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に繋げることを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式について業務提携、取引強化等の事業活動における必要性を総合的に勘案し、中長期的な観点で企業価値向上に資すると判断する場合に株式を保有することとしております。
保有の適否においては、取締役会にてコストとリターンを比較検証し、企業価値向上に資すると判断しない場合については縮減を進めることとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 7 | 411 |
| 非上場株式以外の株式 | 4 | 89 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 2 | 246 | 業務提携関係の強化のため |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| リネットジャパングループ株式会社 | 100,000 | 100,000 | 業務提携関係の維持 | 有 |
| 87 | 105 | |||
| ソフトバンクグループ株式会社 | 100 | 100 | 業界の情報収集のため | 無 |
| 0 | 1 | |||
| トヨタ自動車株式会社 | 100 | 100 | 業界の情報収集のため | 無 |
| 0 | 0 | |||
| エイベックス株式会社 | 100 | 100 | 業界の情報収集のため | 無 |
| 0 | 0 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20191225200247
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な開示ができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催するセミナーへの参加、会計関連書籍の購読を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 30,055 | 13,886 |
| 受取手形及び売掛金 | 9,133 | 3,710 |
| 商品及び製品 | 10,367 | 6,226 |
| 原材料及び貯蔵品 | 2,552 | 1,559 |
| 前払費用 | 1,353 | 196 |
| その他 | 940 | 4,053 |
| 貸倒引当金 | △7 | △7 |
| 流動資産合計 | 54,396 | 29,625 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 1,805 | 1,209 |
| 減価償却累計額 | △520 | △744 |
| 建物及び構築物（純額） | 1,285 | 465 |
| 機械装置及び運搬具 | 207 | 123 |
| 減価償却累計額 | △90 | △123 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 116 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 3,292 | 3,229 |
| 減価償却累計額 | △2,546 | △3,217 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 746 | 11 |
| 土地 | 12,224 | 9,058 |
| 建設仮勘定 | 58 | 2 |
| 有形固定資産合計 | 14,432 | 9,537 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 347 | 0 |
| のれん | 271 | － |
| その他 | 172 | 21 |
| 無形固定資産合計 | 792 | 21 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 442 | 1,191 |
| 繰延税金資産 | 1,360 | 7 |
| その他 | 803 | 597 |
| 貸倒引当金 | △2 | △25 |
| 投資その他の資産合計 | 2,603 | 1,770 |
| 固定資産合計 | 17,827 | 11,330 |
| 資産合計 | 72,223 | 40,955 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 6,270 | 1,034 |
| 未払金 | 2,310 | 2,892 |
| 未払法人税等 | 2,783 | 167 |
| 賞与引当金 | 297 | 386 |
| 役員賞与引当金 | 16 | 0 |
| ポイント引当金 | 31 | 31 |
| 返品調整引当金 | 237 | 561 |
| 製品保証引当金 | 122 | 139 |
| その他 | 2,090 | 2,825 |
| 流動負債合計 | 14,160 | 8,039 |
| 固定負債 | ||
| その他 | 17 | 1,194 |
| 固定負債合計 | 17 | 1,194 |
| 負債合計 | 14,178 | 9,233 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 16,585 | 16,610 |
| 資本剰余金 | 23,210 | 23,236 |
| 利益剰余金 | 18,194 | △8,076 |
| 自己株式 | － | △0 |
| 株主資本合計 | 57,991 | 31,770 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 70 | 66 |
| 為替換算調整勘定 | △21 | △218 |
| その他の包括利益累計額合計 | 48 | △152 |
| 新株予約権 | 4 | 4 |
| 非支配株主持分 | － | 99 |
| 純資産合計 | 58,045 | 31,721 |
| 負債純資産合計 | 72,223 | 40,955 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 売上高 | 58,377 | 36,046 |
| 売上原価 | ※１ 21,724 | ※１ 19,679 |
| 売上総利益 | 36,652 | 16,367 |
| 返品調整引当金戻入額 | 126 | 237 |
| 返品調整引当金繰入額 | 237 | 561 |
| 差引売上総利益 | 36,541 | 16,044 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 29,615 | ※２,※３ 30,465 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 6,925 | △14,421 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 3 | 12 |
| 受取地代家賃 | 194 | 196 |
| 権利金収入 | 180 | － |
| 関係会社株式売却益 | － | 50 |
| 受取損害賠償金 | － | 56 |
| 訴訟損失引当金戻入額 | 100 | － |
| その他 | 64 | 88 |
| 営業外収益合計 | 543 | 404 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 19 | 28 |
| 為替差損 | 8 | 569 |
| 株式交付費 | 256 | － |
| 持分法による投資損失 | 200 | － |
| その他 | 47 | 84 |
| 営業外費用合計 | 532 | 681 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 6,936 | △14,698 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※４ 41 | － |
| 投資有価証券評価損 | － | 925 |
| 減損損失 | ※５ 79 | ※５ 9,128 |
| 特別損失合計 | 121 | 10,054 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 6,815 | △24,752 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,370 | 75 |
| 法人税等調整額 | △557 | 1,386 |
| 法人税等合計 | 2,813 | 1,461 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 4,002 | △26,214 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － | △6 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 4,002 | △26,207 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 4,002 | △26,214 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 39 | △4 |
| 為替換算調整勘定 | △14 | △196 |
| その他の包括利益合計 | ※１,※２ 24 | ※１,※２ △201 |
| 包括利益 | 4,027 | △26,415 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 4,027 | △26,408 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | △6 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100 | 2,128 | 14,213 | △40 | 16,402 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 16,485 | 16,485 | 32,971 | ||
| 剰余金の配当 | △21 | △21 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,002 | 4,002 | |||
| 自己株式の処分 | 4,596 | 40 | 4,636 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 16,485 | 21,082 | 3,980 | 40 | 41,589 |
| 当期末残高 | 16,585 | 23,210 | 18,194 | － | 57,991 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 31 | △6 | 24 | 4 | 16,431 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 32,971 | ||||
| 剰余金の配当 | △21 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,002 | ||||
| 自己株式の処分 | 4,636 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 39 | △14 | 24 | － | 24 |
| 当期変動額合計 | 39 | △14 | 24 | － | 41,613 |
| 当期末残高 | 70 | △21 | 48 | 4 | 58,045 |
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 16,585 | 23,210 | 18,194 | － | 57,991 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 24 | 24 | 48 | ||
| 剰余金の配当 | △63 | △63 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △26,207 | △26,207 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 連結子会社株式の売却による持分の増減 | 1 | 1 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 24 | 25 | △26,271 | △0 | △26,221 |
| 当期末残高 | 16,610 | 23,236 | △8,076 | △0 | 31,770 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益累計額 合計 |
||||
| 当期首残高 | 70 | △21 | 48 | 4 | － | 58,045 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 48 | |||||
| 剰余金の配当 | △63 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △26,207 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | |||||
| 連結子会社株式の売却による持分の増減 | 1 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4 | △196 | △201 | 0 | 99 | △102 |
| 当期変動額合計 | △4 | △196 | △201 | 0 | 99 | △26,323 |
| 当期末残高 | 66 | △218 | △152 | 4 | 99 | 31,721 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 6,815 | △24,752 |
| 減価償却費 | 1,032 | 1,207 |
| 減損損失 | 79 | 9,128 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △90 | 89 |
| 訴訟損失引当金の増減額（△は減少） | △306 | － |
| 為替差損益（△は益） | △6 | 173 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 925 |
| 株式交付費 | 256 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △2,565 | 6,002 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △5,448 | 5,002 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,705 | △5,199 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △1,348 | 655 |
| その他 | 253 | △121 |
| 小計 | 376 | △6,888 |
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | 12 |
| 利息の支払額 | △21 | △26 |
| 法人税等の支払額 | △1,578 | △4,691 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,219 | △11,594 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,767 | △1,916 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △145 | △915 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △34 | △1,793 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 0 | － |
| 関係会社株式の取得による支出 | △300 | － |
| 関係会社株式の売却による収入 | － | 200 |
| その他 | △265 | △121 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,512 | △4,547 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △5,303 | － |
| 短期借入れによる収入 | － | 2,892 |
| 短期借入金の返済による支出 | － | △2,940 |
| 長期借入れによる収入 | 3,240 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △3,720 | － |
| 株式の発行による収入 | 32,715 | 48 |
| 自己株式の売却による収入 | 4,636 | － |
| 配当金の支払額 | △21 | △63 |
| その他 | － | 7 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 31,546 | △55 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 24 | 28 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 24,839 | △16,168 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,215 | 30,055 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 30,055 | ※ 13,886 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 21社
連結子会社の名称 株式会社ブレイズ
株式会社TWELVE
株式会社Bnext
株式会社MTGプロフェッショナル
株式会社サカモトクリエイト
株式会社ポジティブサイコロジースクール
株式会社MTGメディカル
株式会社MTGメディサービス
株式会社MTG Ventures
五島の椿株式会社
MTGV投資事業有限責任組合
愛姆緹姫（深圳）商貿有限公司（略称：MTG深圳）
愛姆緹姫（上海）商貿有限公司（略称：MTG上海）
愛姆緹姫股份有限公司（略称：MTG台湾）
MTG PACIFIC PTE.LTD.（略称：MTGパシフィック）
MTG USA,INC.（略称：MTG USA）
MTG KOREA Co.,Ltd（略称：MTG KOREA）
MCLEAR LIMITED（略称：マクレアUK）
MTG UK CO. LTD.（略称：MTG UK）
MTG EUROPE B.V.（略称：MTG EUROPE）
MTG FRANCE SAS（略称：MTG FRANCE）
（注）株式会社MTG modelisteは2019年９月26日付で株式会社MTGメディサービスに商号を変更しております。
（2）連結の範囲の変更 当連結会計年度に新たに設立した株式会社MTG Ventures、五島の椿株式会社及びMTGV投資事業有限責任組合を連結の範囲に含めております。
（3）主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
（1）持分法適用の関連会社数 －社
（2）持分法適用の範囲の変更 当連結会計年度において、POSH WELLNESS LABORATORY株式会社は、当社が保有するすべての株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
| 会社名 | 決算日 |
| --- | --- |
| 愛姆緹姫（深圳）商貿有限公司 | 12月31日（注１） |
| 愛姆緹姫（上海）商貿有限公司 | 12月31日（注１） |
| 愛姆緹姫股份有限公司 | 12月31日（注１） |
| MTG PACIFIC PTE.LTD. | 12月31日（注１） |
| MCLEAR LIMITED | ４月30日（注２） |
| 株式会社MTGメディカル | ５月31日（注１） |
| MTGV投資事業有限責任組合 | ６月30日（注３） |
（注１）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
（注２）2019年７月31日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
（注３）連結財務諸表の作成にあたっては、2019年６月30日現在の財務諸表を基礎としております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、
売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
主として移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を、また在外連結子会社は定額法を採用しております。但し、当社及び国内連結子会社は、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～50年
機械装置及び運搬具 ２～10年
工具、器具及び備品 ２～20年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
ハ 役員賞与引当金
役員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
ニ ポイント引当金
ポイント利用による費用に備えるため、当連結会計年度末のポイント発行残高に対する将来利用見込額を計上しております。
ホ 返品調整引当金
売上返品の損失に備えるため、当連結会計年度末までの売上に起因した翌連結会計年度以降の返品に対して発生する損失見込額を計上しております。
ヘ 製品保証引当金
製品保証の費用に備えるため、製品販売の際の無償保証契約や瑕疵担保責任等によって、翌連結会計年度以降に発生する保証費用見込額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年９月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,295百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」1,360百万円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 12,500百万円 | 17,020百万円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 12,500 | 17,020 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
| 744百万円 | 7,044百万円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 給与 | 4,262百万円 | 4,687百万円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 16 | 1 |
| 賞与引当金繰入額 | 355 | 416 |
| 販売促進費 | 3,168 | 2,550 |
| 広告宣伝費 | 5,646 | 5,229 |
| 製品保証引当金繰入額 | △44 | 17 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2 | △2 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 研究開発費 | 1,991百万円 | 1,611百万円 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 12百万円 | －百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 0 | － |
| 工具、器具及び備品 | 4 | － |
| ソフトウエア | 23 | － |
| その他 | 0 | － |
| 計 | 41 | － |
※５ 減損損失
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 会社名 | 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社MTG | 東京都千代田区他 | ブランドストア５店舗 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品 | 79 |
当社グループは原則として、事業用資産については事業区分を基に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、ブランドストア事業で展開している店舗のうち、上記店舗において収益性の悪化に伴い、投資回収が見込まれないため、当該店舗にかかる資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
その内訳は、建物及び構築物77百万円、工具、器具及び備品２百万円であります。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 用途 | 種類 | 場所 | 金額 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- |
| グローバル事業 （事業用資産） |
建物及び構築物、工具、器具及び備品等 | シンガポール共和国シンガポール市他 | 170 |
| リテールマーケティング事業 （店舗用資産） |
建物及び構築物、工具、器具及び備品等 | 愛知県名古屋市他 | 442 |
| ダイレクトマーケティング事業 （事業用資産） |
ソフトウエア | 愛知県名古屋市他 | 51 |
| ブランドストア事業 （店舗用資産） |
建物及び構築物、建設仮勘定等 | 東京都中央区他 | 807 |
| プロフェッショナル事業 （事業用資産） |
ソフトウエア等 | 愛知県名古屋市他 | 20 |
| ウォーターサーバー事業 （事業用資産） |
機械装置及び運搬具、建設仮勘定等 | 山梨県南都留郡他 | 1,109 |
| その他事業 （店舗用資産） |
建物及び構築物、工具、器具及び備品等 | 東京都渋谷区他 | 135 |
| その他事業 （事業用資産） |
ソフトウエア、のれん等 | 英国ロンドン市他 | 404 |
| 全社 （共用資産） |
建物及び構築物、工具、器具及び備品、土地、ソフトウエア等 | 愛知県名古屋市他 | 5,985 |
| 合計 | 9,128 |
（減損損失を認識するに至った経緯）
営業活動から生ずる損益において、継続してマイナスまたは継続してマイナスとなる見込みがある資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上致しました。
（資産のグルーピングの方法）
当社グループは原則として、事業用資産については事業区分を基に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っており、店舗用資産については店舗ごとを基本単位とした資産のグルーピングを行っております。本社等の独立してキャッシュ・フローを生み出さない資産は共用資産としております。遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
（回収可能価額の算定方法）
資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方を適用しております。正味売却価額は不動産鑑定評価額に基づいて金額を算定しており、使用価値については、将来キャッシュ・フローをマイナスと見込んでいるため、割引計算は行っておりません。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 54百万円 | △18百万円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 計 | 54 | △18 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △14 | △196 |
| 組替調整額 | － | － |
| 計 | △14 | △196 |
| その他の包括利益合計 | 40 | △215 |
※２ その他の包括利益に係る税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 税効果調整前 | 54百万円 | △18百万円 |
| 税効果額 | △15 | 14 |
| 税効果調整後 | 39 | △4 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 税効果調整前 | △14 | △196 |
| 税効果額 | － | － |
| 税効果調整後 | △14 | △196 |
| その他の包括利益合計 | ||
| 税効果調整前 | 40 | △215 |
| 税効果額 | △15 | 14 |
| 税効果調整後 | 24 | △201 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度 末株式数(株) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１、２ | 2,800,000 | 36,880,000 | － | 39,680,000 |
| 合計 | 2,800,000 | 36,880,000 | － | 39,680,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１、３、４ | 71,250 | 783,750 | 855,000 | － |
| 合計 | 71,250 | 783,750 | 855,000 | － |
(注）１．当社は、2018年２月17日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加36,880,000株は、株式分割による増加30,800,000株、有償一般募集による増加5,045,000株、有償第三者割当による増加1,035,000株によるものであります。
３．普通株式の自己株式数の増加783,750株は株式分割によるものであります。
４．普通株式の自己株式数の減少855,000株は自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株）(注)１ | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結 会計年度 期首 |
当連結 会計年度 増加 |
当連結 会計年度 減少 |
当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第６回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第７回新株予約権 （注）２、３ |
普通株式 | 42,000 | 462,000 | － | 504,000 | 4 |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第８回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | 42,000 | 462,000 | － | 504,000 | 4 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．新株予約権の目的となる株式の当連結会計年度における増加は、株式分割によるものであります。
３．第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年12月７日 臨時取締役会 |
普通株式 | 21 | 8.0 | 2017年 ９月30日 |
2017年 12月27日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年11月13日 臨時取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 63 | 1.61 | 2018年 ９月30日 |
2018年 12月26日 |
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度 末株式数(株) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 39,680,000 | 52,788 | － | 39,732,788 |
| 合計 | 39,680,000 | 52,788 | － | 39,732,788 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | － | 23 | － | 23 |
| 合計 | － | 23 | － | 23 |
(注）１．普通株式の発行済株式総数の増加52,788株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．普通株式の自己株式数の増加23株は単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株）(注)１ | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結 会計年度 期首 |
当連結 会計年度 増加 |
当連結 会計年度 減少 |
当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第１回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第２回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第３回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第４回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第５回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 自社株式オプションとしての第６回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第７回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | 504,000 | － | － | 504,000 | 4 |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第８回新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第９回新株予約権 | － | － | － | － | － | 0 |
| 合計 | － | 504,000 | － | － | 504,000 | 4 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年11月13日 臨時取締役会 |
普通株式 | 63 | 1.61 | 2018年 ９月30日 |
2018年 12月26日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
当連結会計年度の期末配当は無配につき、該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 30,055百万円 | 13,886百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 30,055 | 13,886 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 218 | 715 |
| １年超 | 448 | 1,786 |
| 合計 | 667 | 2,502 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資産運用については短期的な預金に限定し、投機的な運用は行わないこととしております。また、資金調達については自己資金を充当しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形及び売掛金に係る顧客信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。すなわち、主要な取引先の与信限度額を設定し、その状況を定期的にモニタリングし、取引先毎に回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、定期的に時価及び発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
支払手形及び買掛金並びに未払金は、１年以内の支払期日であります。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2018年９月30日）
| 連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 30,055 | 30,055 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 9,133 | 9,133 | － |
| (3）投資有価証券 | 107 | 107 | － |
| 資産計 | 39,296 | 39,296 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 6,270 | 6,270 | － |
| (2）未払金 | 2,310 | 2,310 | － |
| (3）未払法人税等 | 2,783 | 2,783 | － |
| 負債計 | 11,364 | 11,364 | － |
当連結会計年度（2019年９月30日）
| 連結貸借対照表 計上額 （百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 13,886 | 13,886 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 3,710 | 3,710 | － |
| (3）投資有価証券 | 89 | 89 | － |
| 資産計 | 17,686 | 17,686 | － |
| (1）支払手形及び買掛金 | 1,034 | 1,034 | － |
| (2）未払金 | 2,892 | 2,892 | － |
| (3）未払法人税等 | 167 | 167 | － |
| 負債計 | 4,094 | 4,094 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負 債
(1)支払手形及び買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 334 | 1,102 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、「資産(3）投資有価証券」には含まれておりません。また、当連結会計年度において、非上場株式について925百万円の減損処理を行っております。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年９月30日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 30,051 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 9,133 | － | － | － |
| 合計 | 39,184 | － | － | － |
当連結会計年度（2019年９月30日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 13,880 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 3,710 | － | － | － |
| 合計 | 17,591 | － | － | － |
（有価証券関係）
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプション等に係る費用計上額及び科目名
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 （株式報酬費用） |
－ | 0 |
２．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプション等の内容
| 第１回新株予約権 （自社株式オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社取引先 １社 | 当社取締役 ２名 当社従業員 276名 子会社の取締役 及び従業員 25名 |
当社取引先 １社 |
| 株式の種類別のストック・オプション等の数（注）１ | 普通株式 324,000株 | 普通株式 282,840株 | 普通株式 12,000株 |
| 付与日 | 2016年９月12日 | 2016年９月21日 | 2016年９月29日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 自 2016年10月１日 至 2025年12月31日 |
自 2018年10月１日 至 2026年８月31日 |
自 2016年10月１日 至 2025年12月31日 |
| 第４回新株予約権 （自社株式オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 （自社株式オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社取引先 １社 | 当社従業員 １名 | 当社取引先 １社 |
| 株式の種類別のストック・オプション等の数（注）１ | 普通株式 324,000株 | 普通株式 20,400株 | 普通株式 2,400株 |
| 付与日 | 2016年９月30日 | 2016年９月30日 | 2017年８月２日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 自 2016年10月１日 至 2025年12月31日 |
自 2018年10月１日 至 2026年８月31日 |
自 2017年10月１日 至 2026年12月31日 |
| 第７回新株予約権 （MTG新株予約権信託） |
第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の 区分及び人数 |
当社取引先 １社 | 当社従業員 175名 子会社の取締役 及び従業員 30名 |
当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプション等の数（注）１ | 普通株式 504,000株 | 普通株式 141,120株 | 普通株式 3,000株 |
| 付与日 | 2017年８月４日 | 2017年９月29日 | 2019年１月11日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 自 2020年10月１日 至 2029年９月30日 |
自 2019年10月１日 至 2027年７月31日 |
自 2023年12月18日 至 2028年12月17日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2018年２月17日付株式分割（普通株式１株につき12株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
(2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプション等の数
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | － | 265,380 | － | － | 20,400 | |
| 付与 | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | 265,380 | － | － | 20,400 | |
| 未確定残 | － | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||||
| 前連結会計年度末 | 324,000 | － | 12,000 | 324,000 | － | |
| 権利確定 | － | 265,380 | － | － | 20,400 | |
| 権利行使 | － | 32,388 | － | － | 20,400 | |
| 失効 | － | 2,280 | － | － | － | |
| 未行使残 | 324,000 | 230,712 | 12,000 | 324,000 | － |
| 第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | 504,000 | 131,460 | － | |
| 付与 | － | － | － | 3,000 | |
| 失効 | － | － | 27,420 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | 504,000 | 104,040 | 3,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 2,400 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 2,400 | － | － | － |
②単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 925 | 926 | 925 | 925 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | 4,501 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 926 | 2,027 | 2,028 | 2,028 | 6,464 |
| 行使時平均株価 | （円） | 4,414 | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | 10 | － | 1,703 |
３．ストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第９回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
②主な基礎数値及び見積方法
| 第９回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 株価変動性（注）１ | 45.045％ |
| 予想残存期間（注）２ | 7.43年 |
| 予想配当率（注）３ | 0.035％ |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.139％ |
（注）１．当社は、上場後１年に満たないため類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．2018年９月期の配当実績に基づき算定しております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 103百万円
６．ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度中に権利行使されたストック・オプション等の権利行使日における本源的価値の合計額
当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額 186百万円
（追加情報）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第７回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
（１）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
（２）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
（３）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
（４）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 131百万円 | 0百万円 | |
| 賞与引当金 | 93 | 120 | |
| ポイント引当金 | 9 | 9 | |
| 返品調整引当金 | 72 | 171 | |
| 製品保証引当金 | 37 | 42 | |
| 貸倒引当金 | 3 | 9 | |
| 投資有価証券評価損 | 21 | 304 | |
| たな卸資産評価損 | 389 | 2,274 | |
| 減損損失 | 24 | 2,709 | |
| 繰越欠損金（注）２ | 192 | 2,086 | |
| 連結会社間内部利益消去 | 277 | 632 | |
| 税務売上認識額 | 297 | － | |
| 減価償却超過額 | 24 | 15 | |
| 持分法投資損益 | 61 | － | |
| その他 | 57 | 201 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,694 | 8,579 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | － | △2,086 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △6,486 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △286 | △8,572 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,408 | 7 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 特別償却準備金 | △16 | △12 | |
| その他有価証券評価差額金 | △31 | △16 | |
| その他 | △14 | △2 | |
| 計 | △61 | △32 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 1,346 | △24 |
（注）１．評価性引当額は、前連結会計年度に比べ8,287百万円増加しております。これは、主にたな卸資産評価損、減損損失及び繰越欠損金の増加によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年９月30日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金（※） | － | － | － | － | 161 | 1,925 | 2,086 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △161 | △1,925 | △2,086 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※） 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2018年９月30日） |
当連結会計年度 （2019年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.7％ | 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 留保金課税 | 11.0 | ||
| 税額控除 | △6.9 | ||
| 税率の変更 | 3.1 | ||
| 評価性引当額の増減 | 2.5 | ||
| その他 | 0.9 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.3 |
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
当社は、主に営業拠点等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しております。当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
当社は、主に営業拠点等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、一部の当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
（賃貸等不動産関係）
当社は、愛知県名古屋市熱田区の土地を本社新社屋用土地として有しており、土地の既存の賃貸借契約の賃貸期間満了時まで賃貸しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する受取地代家賃は194百万円（営業外収益に計上）であり、当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する受取地代家賃は196百万円（営業外収益に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 自 2017年10月１日 至 2018年９月30日 |
当連結会計年度 自 2018年10月１日 至 2019年９月30日 |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
期首残高 | 8,017 | 11,746 |
| 期中増減額 | 3,729 | △3,200 | |
| 期末残高 | 11,746 | 8,545 | |
| 期末時価（百万円）(注)１ | 7,225 | 8,810 |
（注）１．当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士が実施した鑑定評価額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の増加額は、本社新社屋用土地の追加取得であります。当連結会計年度の減少額は、減損損失であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、販売チャネルを基礎としたセグメントから構成されており、「グローバル事業」、「リテールマーケティング事業」、「ダイレクトマーケティング事業」、「ブランドストア事業」、「プロフェッショナル事業」、「ウォーターサーバー事業」、「その他事業」の７つに分類しております。
当連結会計年度より、「その他事業」に含まれていた「ウォーターサーバー事業」について、量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益又は損失は、経常利益又は経常損失であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）２ |
連結損益計算書 計上額 （注）３ |
||||||||
| グローバル事業 | リテールマーケティング事業 | ダイレクトマーケティング事業 | ブランドストア事業 | プロフェッショナル事業 | ウォーターサーバー事業 | その他事業 （注）１ |
計 | |||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 19,839 | 12,132 | 10,361 | 8,282 | 6,296 | 911 | 552 | 58,377 | － | 58,377 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 19,839 | 12,132 | 10,361 | 8,282 | 6,296 | 911 | 552 | 58,377 | － | 58,377 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,515 | 3,703 | 4,554 | 1,644 | 943 | △1,018 | △1,010 | 11,332 | △4,395 | 6,936 |
| その他の項目 | ||||||||||
| 減価償却費 | 241 | 207 | 109 | 196 | 68 | 116 | 21 | 959 | 72 | 1,032 |
（注）１．「その他事業」は、EV事業、中古自動車販売事業、SIXPAD STATION事業、スマートリングの製造販売を行うIoT事業及びOEM事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△4,395百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△4,395百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
４．当社グループは、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の記載を省略しております。
但し、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）２ |
連結損益計算書 計上額 （注）３ |
||||||||
| グローバル事業 | リテールマーケティング事業 | ダイレクトマーケティング事業 | ブランドストア事業 | プロフェッショナル事業 | ウォーターサーバー事業 | その他事業 （注）１ |
計 | |||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,136 | 8,162 | 9,488 | 5,040 | 5,223 | 1,147 | 847 | 36,046 | － | 36,046 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 6,136 | 8,162 | 9,488 | 5,040 | 5,223 | 1,147 | 847 | 36,046 | － | 36,046 |
| セグメント利益又は損失(△) | △5,796 | △355 | 1,147 | △2,046 | △881 | △930 | △1,005 | △9,870 | △4,828 | △14,698 |
| その他の項目 | ||||||||||
| 減価償却費 | 276 | 257 | 168 | 173 | 92 | 95 | 85 | 1,150 | 57 | 1,207 |
（注）１．「その他事業」は、EV事業、中古自動車販売事業、SIXPAD STATION事業及びスマートリングの製造販売を行うIoT事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△4,828百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△4,828百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。
４．当社グループは、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の記載を省略しております。
但し、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：百万円） |
| 日本 | アジア | 欧米 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 38,430 | 19,230 | 716 | 58,377 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント情報 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 豊田通商株式会社 | 6,393 | グローバル事業 |
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| （単位：百万円） |
| 日本 | アジア | 欧米 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 29,051 | 6,353 | 642 | 36,046 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| グローバル事業 | リテールマーケティング事業 | ダイレクトマーケティング事業 | ブランドストア事業 | プロフェッショナル事業 | ウォーターサーバー事業 | その他事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | － | － | 79 | － | － | － | － | 79 |
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| グローバル事業 | リテールマーケティング事業 | ダイレクトマーケティング事業 | ブランドストア事業 | プロフェッショナル事業 | ウォーターサーバー事業 | その他事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 170 | 442 | 51 | 807 | 20 | 1,109 | 540 | 5,985 | 9,128 |
（注）１．「その他事業」の金額は、SIXPAD STATION事業及びスマートリングの製造販売を行うIoT事業に係る金額であります。
２．「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| グローバル事業 | リテールマーケティング事業 | ダイレクトマーケティング事業 | ブランドストア事業 | プロフェッショナル事業 | ウォーターサーバー事業 | その他事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | － | － | － | － | 83 | － | 83 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － | － | 271 | － | 271 |
（注）「その他事業」の金額は、MCLEAR LIMITED及び株式会社MTGメディカルの株式を取得し、連結子会社化したことに伴い発生したものであります。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| グローバル事業 | リテールマーケティング事業 | ダイレクトマーケティング事業 | ブランドストア事業 | プロフェッショナル事業 | ウォーターサーバー事業 | その他事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | － | － | － | － | 38 | － | 38 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
（注）１．「その他事業」の金額は、スマートリングの製造販売を行うIoT事業に係る金額であります。
２．「その他事業」において、のれんの減損損失233百万円が計上されております。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
（単位：百万円）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 松下 剛 | － | － | 当社 代表取締役社長 |
（被所有） 直接 54.37 |
当社 代表取締役社長 |
研究開発資金の受贈 | 15 | － | － |
（注）代表取締役社長である松下剛より、当社の新商品に関する研究開発に要した実績発生額について資金の提供を受けております。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
（単位：百万円）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 松下 剛 | － | － | 当社 代表取締役社長 |
（被所有） 直接 54.30 |
当社 代表取締役社長 |
研究開発資金の受贈 | 27 | － | － |
（注）代表取締役社長である松下剛より、当社の新商品に関する研究開発に要した実績発生額について資金の提供を受けております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 1,462.72円 | 795.76円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
116.90円 | △659.91円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 112.72円 | － |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2018年２月17日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） |
4,002 | △26,207 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する 当期純損失（△）（百万円） |
4,002 | △26,207 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 34,239,767 | 39,714,091 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 1,269,653 | － |
| （うち新株予約権（株）） | （1,269,653） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表等規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 10,312 | 18,212 | 27,718 | 36,046 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（百万円） | △1,283 | △4,775 | △8,712 | △24,752 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） （百万円） |
△1,959 | △5,761 | △9,625 | △26,207 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △49.36 | △145.14 | △242.40 | △659.91 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失(△) （円） |
△49.36 | △95.76 | △97.25 | △417.37 |
有価証券報告書（通常方式）_20191225200247
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 27,633 | 9,763 |
| 受取手形及び売掛金 | ※１ 7,808 | ※１ 4,329 |
| 商品及び製品 | 9,156 | 5,087 |
| 原材料及び貯蔵品 | 2,544 | 1,629 |
| 前払費用 | 1,282 | 165 |
| 関係会社短期貸付金 | 297 | － |
| その他 | ※１ 823 | ※１ 2,999 |
| 貸倒引当金 | △7 | △5 |
| 流動資産合計 | 49,540 | 23,968 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 1,735 | 1,149 |
| 減価償却累計額 | △488 | △687 |
| 建物及び構築物（純額） | 1,246 | 461 |
| 機械装置及び運搬具 | 212 | 131 |
| 減価償却累計額 | △98 | △131 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 114 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 3,079 | 3,140 |
| 減価償却累計額 | △2,507 | △3,140 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 572 | 0 |
| 土地 | 12,224 | 9,047 |
| 建設仮勘定 | 58 | 0 |
| 有形固定資産合計 | 14,217 | 9,508 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 247 | 0 |
| ソフトウエア仮勘定 | 92 | 0 |
| その他 | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 341 | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 342 | 500 |
| 関係会社株式 | 2,259 | 841 |
| その他の関係会社有価証券 | － | 1,944 |
| 関係会社長期貸付金 | 1,106 | 4,706 |
| 繰延税金資産 | 939 | － |
| その他 | 725 | 520 |
| 貸倒引当金 | △2 | △3,694 |
| 投資その他の資産合計 | 5,370 | 4,819 |
| 固定資産合計 | 19,929 | 14,328 |
| 資産合計 | 69,469 | 38,297 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 3,428 | 1,015 |
| 未払金 | ※１ 2,667 | ※１ 1,954 |
| 未払法人税等 | 2,673 | 135 |
| 賞与引当金 | 220 | 323 |
| 役員賞与引当金 | 15 | － |
| ポイント引当金 | 31 | 31 |
| 返品調整引当金 | 237 | 561 |
| 製品保証引当金 | 122 | 139 |
| その他 | 1,379 | 1,445 |
| 流動負債合計 | 10,775 | 5,607 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | － | 29 |
| その他 | 3 | 1,162 |
| 固定負債合計 | 3 | 1,191 |
| 負債合計 | 10,779 | 6,798 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 16,585 | 16,610 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 16,485 | 16,510 |
| その他資本剰余金 | 6,725 | 6,725 |
| 資本剰余金合計 | 23,210 | 23,235 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 8 | 8 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 920 | 920 |
| 特別償却準備金 | 37 | 27 |
| 繰越利益剰余金 | 17,852 | △9,374 |
| その他利益剰余金合計 | 18,810 | △8,426 |
| 利益剰余金合計 | 18,818 | △8,418 |
| 自己株式 | － | △0 |
| 株主資本合計 | 58,615 | 31,427 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 70 | 66 |
| 評価・換算差額等合計 | 70 | 66 |
| 新株予約権 | 4 | 4 |
| 純資産合計 | 58,690 | 31,498 |
| 負債純資産合計 | 69,469 | 38,297 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 54,683 | ※１ 36,595 |
| 売上原価 | ※１ 20,999 | ※１ 19,131 |
| 売上総利益 | 33,684 | 17,464 |
| 返品調整引当金戻入額 | 126 | 237 |
| 返品調整引当金繰入額 | 237 | 561 |
| 差引売上総利益 | 33,573 | 17,140 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 25,905 | ※１,※２ 25,921 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 7,668 | △8,781 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | ※１ 10 | ※１ 35 |
| 為替差益 | 26 | － |
| 受取地代家賃 | 194 | 196 |
| 関係会社株式売却益 | － | 50 |
| 受取損害賠償金 | － | 56 |
| 権利金収入 | 180 | － |
| その他 | ※１ 59 | ※１ 89 |
| 営業外収益合計 | 470 | 428 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 14 | 0 |
| 為替差損 | － | 426 |
| 株式交付費 | 256 | － |
| 関係会社株式評価損、営業外費用 | 200 | － |
| その他 | 45 | 130 |
| 営業外費用合計 | 516 | 557 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 7,622 | △8,909 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 41 | － |
| 減損損失 | 79 | 8,609 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 3,669 |
| 投資有価証券評価損 | － | 925 |
| 関係会社株式評価損 | － | 4,014 |
| 特別損失合計 | 121 | 17,219 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 7,501 | △26,128 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,066 | 61 |
| 法人税等調整額 | △348 | 982 |
| 法人税等合計 | 2,718 | 1,043 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 4,782 | △27,172 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 別途積立金 | 特別償却 準備金 |
繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 100 | － | 2,128 | 2,128 | 5 | 920 | 31 | 13,100 | 14,057 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 16,485 | 16,485 | 16,485 | ||||||
| 剰余金の配当 | 2 | △24 | △21 | ||||||
| 当期純利益 | 4,782 | 4,782 | |||||||
| 自己株式の処分 | 4,596 | 4,596 | |||||||
| 特別償却準備金の積立 | 19 | △19 | － | ||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △13 | 13 | － | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 16,485 | 16,485 | 4,596 | 21,082 | 2 | － | 5 | 4,752 | 4,760 |
| 当期末残高 | 16,585 | 16,485 | 6,725 | 23,210 | 8 | 920 | 37 | 17,852 | 18,818 |
| 株主資本 | 評価・換算 差額等 |
新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △40 | 16,246 | 31 | 31 | 4 | 16,282 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 32,971 | 32,971 | ||||
| 剰余金の配当 | △21 | △21 | ||||
| 当期純利益 | 4,782 | 4,782 | ||||
| 自己株式の処分 | 40 | 4,636 | 4,636 | |||
| 特別償却準備金の積立 | － | － | ||||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 39 | 39 | － | 39 | ||
| 当期変動額合計 | 40 | 42,369 | 39 | 39 | － | 42,408 |
| 当期末残高 | － | 58,615 | 70 | 70 | 4 | 58,690 |
当事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：百万円） | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 別途積立金 | 特別償却 準備金 |
繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 16,585 | 16,485 | 6,725 | 23,210 | 8 | 920 | 37 | 17,852 | 18,818 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 24 | 24 | 24 | ||||||
| 剰余金の配当 | △63 | △63 | |||||||
| 当期純損失（△） | △27,172 | △27,172 | |||||||
| 自己株式の取得 | |||||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △9 | 9 | － | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 24 | 24 | － | 24 | － | － | △9 | △27,226 | △27,236 |
| 当期末残高 | 16,610 | 16,510 | 6,725 | 23,235 | 8 | 920 | 27 | △9,374 | △8,418 |
| 株主資本 | 評価・換算 差額等 |
新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | 58,615 | 70 | 70 | 4 | 58,690 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 48 | 48 | ||||
| 剰余金の配当 | △63 | △63 | ||||
| 当期純損失（△） | △27,172 | △27,172 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △4 | △4 | 0 | △4 | ||
| 当期変動額合計 | △0 | △27,187 | △4 | △4 | 0 | △27,192 |
| 当期末残高 | △0 | 31,427 | 66 | 66 | 4 | 31,498 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
イ 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ その他有価証券
時価のあるもの
事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ハ 投資事業組合への出資
当社の子会社に該当する投資事業責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合の直近の財務諸表を基礎とし、当社持分相当額を、その他の関係会社有価証券（固定資産）として計上しております。
（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定率法を採用しております。
但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～50年
機械装置及び運搬具 ２～10年
工具、器具及び備品 ２～20年
（2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（3）ポイント引当金
ポイント利用による費用に備えるため、当事業年度末のポイント発行残高に対する将来利用見込額を計上しております。
（4）返品調整引当金
売上返品の損失に備えるため、当事業年度末までの売上に起因した翌事業年度以降の返品に対して発生する損失見込額を計上しております。
（5）製品保証引当金
製品保証の費用に備えるため、製品販売の際の無償保証契約や瑕疵担保責任等によって、翌事業年度以降に発生する保証費用見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
（1）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（2）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」859百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」939百万円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 690百万円 | 1,213百万円 |
| 短期金銭債務 | 733 | 216 |
２ 保証債務
(1）次の関係会社について、取引先からの仕入債務に対し債務保証を行っております。
債務保証
| 保証先 | 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 愛姆緹姫（上海）商貿有限公司 | 911百万円 | 87百万円 | ||
| 愛姆緹姫股份有限公司 | 4 | 9 | ||
| MTG PACIFIC PTE.LTD. | 86 | 24 | ||
| MTG USA, INC. | 48 | 35 | ||
| MTG KOREA Co., Ltd | 1,694 | － | ||
| 計 | 2,745 | 156 |
(2）当社は、連結子会社MCLEAR LIMITEDの得意先への商品供給契約における履行義務を保証しており、同子会社の商品供給義務の不履行等に起因して当該得意先に損害が発生した場合、保証を求められる可能性があります。
当社の保証金額は、原則として受注額の３倍の金額が上限となりますが、人身傷害、知財権侵害及び違法行為等による損害の場合は、同上限額を超える可能性があります。
なお、当事業年度末日における当該得意先から同子会社の受注残額は、次のとおりであります。
| 保証先 | 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| MCLEAR LIMITED | 75百万円 | －百万円 | ||
| (663千ドル) | (－千ドル) |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 8,805百万円 | 7,590百万円 |
| 仕入高 | 0 | 27 |
| 販売費及び一般管理費 | 2,203 | 1,855 |
| 営業取引以外の取引高 | 978 | 3,891 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51.1％、当事業年度47.8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.9％、当事業年度52.2％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） |
当事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
|
| 減価償却費 | 436百万円 | 479百万円 |
| 給与及び手当 | 3,866 | 4,126 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 15 | － |
| 賞与引当金繰入額 | 218 | 321 |
| 販売手数料 | 3,870 | 3,411 |
| 販売促進費 | 2,371 | 2,111 |
| 広告宣伝費 | 5,054 | 4,749 |
| 製品保証引当金繰入額 | △44 | 17 |
| 貸倒引当金繰入額 | △19 | △1 |
（有価証券関係）
前事業年度（2018年９月30日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式2,159百万円及び関連会社株式100百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2019年９月30日）
子会社株式及びその他の関係会社有価証券(貸借対照表計上額は子会社株式841百万円及びその他の関係会社有価証券1,944百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 126百万円 | －百万円 | |
| 賞与引当金 | 67 | 99 | |
| ポイント引当金 | 9 | 9 | |
| 返品調整引当金 | 72 | 171 | |
| 製品保証引当金 | 37 | 42 | |
| 貸倒引当金 | 3 | 1,132 | |
| たな卸資産評価損 | 264 | 1,810 | |
| 関係会社株式評価損 | 74 | 1,242 | |
| 投資有価証券評価損 | 21 | 304 | |
| 減損損失 | 24 | 2,656 | |
| 繰越欠損金 | － | 1,338 | |
| 税務売上認識額 | 243 | － | |
| その他 | 81 | 218 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,027 | 9,026 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △1,338 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △7,688 | |
| 評価性引当額 | △39 | △9,026 | |
| 繰延税金資産合計 | 987 | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 特別償却準備金 | △16 | △12 | |
| その他有価証券評価差額金 | △31 | △16 | |
| 繰延税金負債合計 | △47 | △29 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 939 | △29 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.7％ | 税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 留保金課税 | 9.8 | ||
| 税額控除 | △6.3 | ||
| 税率の変更 | 1.6 | ||
| その他 | 0.4 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.2 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物及び構築物 | 1,246 | 239 | 786 (767) |
237 | 461 | 687 |
| 機械装置 及び運搬具 |
114 | 88 | 160 (160) |
42 | 0 | 131 | |
| 工具、器具 及び備品 |
572 | 898 | 778 (764) |
692 | 0 | 3,140 | |
| 土地 | 12,224 | 22 | 3,200 (3,200) |
- | 9,047 | - | |
| 建設仮勘定 | 58 | 993 | 1,052 (691) |
- | 0 | - | |
| 計 | 14,217 | 2,242 | 5,978 (5,584) |
972 | 9,508 | 3,960 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 247 | 103 | 264 (260) |
86 | 0 | 329 |
| ソフトウエア仮勘定 | 92 | 740 | 833 (718) |
- | 0 | - | |
| その他 | 0 | - | 0 (0) |
0 | 0 | 2 | |
| 計 | 341 | 843 | 1,098 (979) |
86 | 0 | 332 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次の通りであります。
工具、器具及び備品 製品製造に係る金型の購入 489百万円
建設仮勘定 新規事業の「Beauty Connection Ginza」における設備投資 412百万円
ソフトウエア仮勘定 新基幹システムへの投資 525百万円
２．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、減損損失計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 10 | 3,700 | 10 | 3,700 |
| 賞与引当金 | 220 | 323 | 220 | 323 |
| 役員賞与引当金 | 15 | － | 15 | － |
| ポイント引当金 | 31 | 31 | 31 | 31 |
| 返品調整引当金 | 237 | 561 | 237 | 561 |
| 製品保証引当金 | 122 | 139 | 122 | 139 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20191225200247
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
毎年10月１日から翌年９月30日まで
定時株主総会
毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日
毎年９月30日
剰余金の配当の基準日
毎年９月30日、毎年３月31日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
愛知県名古屋市中区栄三丁目15番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
取次所
－
買取手数料
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法
当会社の公告方法は電子公告とする。
https://www.mtg.gr.jp/
但し事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
株主に対する特典
毎年９月30日現在における所有株数に応じて下記基準にて贈呈いたします。
| 保有株式数 | コース | 優待内容 |
| --- | --- | --- |
| 100株以上500株未満 | － | ReFa コラーゲン エンリッチ 240ml（\4,968） |
| 500株以上 右記のいずれか１コース |
① | ReFa カラット（\25,704） ReFa フェイスアップクリーム（\4,860） |
| ② | ReFa ファインバブル（\18,144） ReFa スウィングリング（\7,344） ReFa グレイス ヘッドスパセラム ※１（\4,104） |
|
| ③ | SIXPAD アブズフィット２（\27,864） 高電導ジェルシート（アブズフィット２）（\4,104） |
|
| ④ | SIXPAD レッグベルト（\29,700） 高電導ジェルシート（レッグベルト）（\3,132） |
※ ご注文が集中した際には、同価格帯のReFa商品となる場合もございます。
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20191225200247
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第23期）（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）2018年12月25日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2018年12月25日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第24期第１四半期）（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月13日関東財務局長に提出。
（第24期第２四半期）（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）2019年７月12日関東財務局長に提出。
（第24期第３四半期）（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2019年12月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2019年７月12日関東財務局長に提出。
事業年度（第23期）（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(6）内部統制報告書の訂正報告書
2019年７月12日関東財務局長に提出。
事業年度（第23期）（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）の内部統制報告書に係る訂正報告書であります。
(7）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
2019年７月12日関東財務局長に提出。
（第24期第１四半期）（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20191225200247
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。