MT Højgaard Holding

Børsmeddelelse

2010-04-08

Side 1 af 17

Ordinær generalforsamling

Vedlagt fremsendes kopi af indkaldelse til ordinær generalforsamling den 23. april 2010 i Højgaard Holding a/s.

Med venlig hilsen Højgaard Holding a|s

m Berit Lovring Adm. direktør

Berit Lovring, adm. direktør, Højgaard Holding a/s, tlf. 4520 1507 Kontaktperson:

Telefon: 4520 1500 Telefax: 4520 1501

[email protected] www.hojgaard.dk CVR-nr. 16 88 84 19

2010-04-08

Den ordinære generalforsamling afholdes

fredag den 23. april 2010, kl. 15.00 i Birkemosesalen, Borups Allé 177, København

Med følgende dagsorden:

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regn- $1.$ skabsår.
Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af $\overline{2}$ . decharge til bestyrelse og direktion.
$3.$ Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

I overensstemmelse med årsrapporten foreslår bestyrelsen, at der udbetales et udbytte på 10 kr. pr. aktie svarende til 42,5 mio. kr.

Forslag fra bestyrelsen og aktionærer: $4.$

Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:

Nedsættelse af selskabets B-aktiekapital med 846.580 kr. ved an- $(a)$ nullation af selskabets beholdning af egne aktier, hvorved den samlede aktiekapital nedsættes fra 84.946.920 kr. til 84.100.340 kr.

Det oplyses, jf. selskabslovens § 188, stk. 1 og 2, at formålet med nedsættelsen af aktiekapitalen er udbetaling til aktionærerne. Udbetalingen er sket ved erhvervelsen af de pågældende egne aktier, i hvilken forbindelse der er udbetalt i alt 5.115.335 kr. til Baktionærerne svarende til en gennemsnitskurs på 121 pr. B-aktie à 20 kr. Det overskydende beløb i forhold til det nominelle beløb på 846.580 kr. udgør således i alt 4.268.755 kr. Anskaffelsessummen på 5.115.335 kr. er i selskabets regnskab optaget til 0 kr., idet beløbet er afskrevet direkte på egenkapitalens frie reserver.

Ændring af § 2, stk. 1 i selskabets vedtægter som følge af forslaget $(b)$ under $4(a)$ :

"Selskabets aktiekapital udgør 84.100.340 kr., bestående af 62.027.520 kr. A-aktier og 22.072.820 kr. B-aktier. Aktiekapitalen

2010-04-08 Side 2

er fordelt på aktier à 20 kr."

Ændring og modernisering af selskabets vedtægter som følge af $(c)$ den nye selskabslov:
Pkt. 1: Ændring af overskriften, så "hjemsted" udgår. $1.$
Ændret terminologi således at "aktiebog" flere steder erstattes med $2.$ "ejerbog";
$3.$ Pkt. 1.2: Selskabets hjemsted udgår;
Pkt. 2.2: adressen på selskabets ejerbogsfører erstattes med ejer-4. bogsførerens CVR-nr.;
1. Pkt. 3.4: Ændring af aktionærernes ret til at forlange afholdelse af ekstraordinær generalforsamling således, at dette kan forlanges af aktionærer der ejer 5 % af aktiekapitalen;
Pkt. 3.5: Ændring af indkaldelsesvarsel for generalforsamlinger til 6. højst 5 og mindst 3 ugers varsel samt ændring af indkaldelsesmåde:
1. Pkt. 3.5, stk. 2 (nyt pkt. 3.6): Ændring af indholdet af indkaldelsen;
Pkt. 3.6 (nyt pkt. 3.7): Ændring af fristen for indgivelse af forslag 8. til dagsordenen for den ordinære generalforsamling til 6 uger før generalforsamlingen;
1. Pkt. 3.7 (nyt pkt. 3.8): Ændring af frister og omfang af offentliggørelse af dokumenter til brug for generalforsamlingen på selskabets hiemmeside;
Pkt. 3.10 og 3.11, stk. 2 (nyt pkt. 4.2): Indførelse af regler om regi-10. streringsdato således, at aktionærernes ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen afgøres på grundlag af aktiebesiddelser indført i eller anmeldt til indførsel i ejerbogen en uge før generalforsamlingen. Deltagelse i en generalforsamling betinges desuden af anmodning om adgangskort senest 3 dage forud for generalforsamlingen;
1. Pkt. 3.12 (nyt pkt. 4.3): Ændring af reglerne om fuldmægtig og rådgiver således, at en fuldmægtig kan møde med en rådgiver;
Pkt. 3.15 (nyt pkt. 3.12): Protokol over det på generalforsamlingen 12. passerede og offentliggørelse af afstemningsresultatet efter generalforsamlingens afholdelse;
Mulighed for at brevstemme (nyt pkt. 4.4); 13.
Pkt. 4.4 (nyt pkt. 6.4): Ændring, hvorefter bestyrelsen er beslut-14. ningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer, heriblandt formanden eller næstformanden er repræsenteret.

2010-04-08 Side 3

(d) Øvrige vedtægtsændringer:
1. Sletning af pkt. 2.4 om, at aktionærerne ikke har indløsningspligt (ingen realitetsændring);
$\overline{2}$ . Pkt. 2.7 (nyt pkt. 2.6): Ændring af regel om udbetaling af udbytte;
Sletning af pkt. 3.5, stk. 3 om meddelelse af indkaldelse til medar- $3.$ bejderne;
$4.$ Pkt. 4.1 (nyt pkt. 6.1): Sproglig ændring af bestemmelse om bestyrelsen:
1. Nyt pkt. $5.1 - 5.4$ om adgang for selskabet til elektronisk kommunikation med aktionærerne. Den fulde ordlyd af forslaget er sålydende:

"§ 5 ELEKTRONISK KOMMUNIKATION

$5.1$ Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk, herunder ved e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan dog til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.

Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær $5.2$ generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, tilmeldingsblanket, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne, kan således fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail, Bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil ovennævnte dokumenter tillige kunne findes på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk.

5.3 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.

selskabets $5.4$ Aktionærerne kan på hjemmeside www.hojgaard.dk finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved brug af elektronisk kommunikation."

2010-04-08 Side 4

Bemyndigelse til bestyrelsen til, inden for et tidsrum på 18 måne- $(e)$ der regnet fra generalforsamlingen og inden for 10 % af aktiekapitalen, at lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med afvigelse på indtil 10 %.
Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at anmelde de på $(f)$ generalforsamlingen vedtagne beslutninger til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger og anmeldelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med registreringen af de vedtagne beslutninger.
1. Valg af medlemmer til bestyrelsen:

Samtlige medlemmer af bestyrelsen er på valg.

Per Møller genopstiller ikke.

Helge Israelsen, Jens Jørgen Madsen og Lars Rasmussen indstilles til genvalg. Der henvises til vedhæftede baggrundsoplysninger om kandidaterne.

Valg af revisor: 6.

KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab foreslås genvalgt.

Eventuelt.

Vedtagelse af de under dagsordenens punkt 4 (a), (b) og (d) fremsatte forslag kan i henhold til vedtægternes § 3.14 ske ved at mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Hvis 2/3 af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen dog er vedtaget med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkalder bestyrelsen snarest muligt til en ny generalforsamling, hvor forslaget skal anses som vedtaget uden hensyn til størrelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, når mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer

2010-04-08 Side 5

som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget. De under dagsordenens punkt 4 (c) fremsatte forslag vil i medfør af ikrafttrædelsesbekendtgørelsen til selskabsloven anses for vedtaget, når blot en aktionær har stemt for forslaget.

Vedtagelse af de øvrige dagsordenspunkter kan ske ved simpel stemmeflerhed.

En opstilling, der viser de nuværende vedtægter overfor forslag til vedtægter, er vedhæftet som bilag.

Deltagelse i generalforsamlingen

Adgangskort og stemmesedler kan bestilles senest 19. april 2010 kl. 16.00 på følgende måder:

ved at udfylde og returnere den vedlagte blanket til VP Investor Services A/S i den medsendte svarkuvert eller pr. fax 43 58 88 67,
elektronisk tilmelding på www.vp.dk/gf,
ved telefonisk henvendelse til VP Investor Services A/S på telefon 43 58 88 93, eller
ved personlig eller skriftlig henvendelse til Højgaard Holding a/s, Klampenborgvej 221, 2. sal, Kgs. Lyngby.

For ihændehaveraktier godtgøres aktieadkomsten mod forevisning af original kontoudskrift fra kontoførende institut over aktionærens beholdning af selskabets aktier dateret ikke senere end 9. april 2010.

Bestilte adgangskort og stemmesedler bliver inden generalforsamlingen sendt til den adresse, som er opgivet eller noteret i selskabets aktiebog.

Fuldmagter

Såfremt De ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, men ønsker at afgive fuldmagt, kan De

give fuldmagt til navngiven tredjemand. Adgangskort vil i så fald blive sendt til fuldmægtigen, som skal medbringe skriftlig og underskrevet fuldmagt til generalforsamlingen,

2010-04-08 Side 6

give fuldmagt til bestyrelsen til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling.
give afkrydsnings-fuldmagt til bestyrelsen således, at bestyrelsen stemmer i overensstemmelse med Deres ønsker.

Afgivelse af fuldmagt som nævnt ovenfor skal ske på en af følgende måder:

ved, at De udfylder den blanket, der udsendes sammen med indkaldelsen og returnerer den i den vedlagte svarkuvert eller pr. fax 43 58 88 93 således, at den er VP Investor Services i hænde senest den 19. april 2010 kl. 16.00
ved, at De afgiver fuldmagt elektronisk via VP Investor Services' hjemmeside www.vp.dk/gf senest den 19. april 2010 kl. 16.00

Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt den reviderede årsrapport fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor Klampenborgvej 221, 2. sal, Kgs. Lyngby og vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk fra og med 9. april 2010.

Årsrapport 2009 for Højgaard Holding a/s og MT Højgaard a/s er vedlagt dette brev til de aktionærer, som har fremsat anmodning herom.

Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder

Selskabets aktier er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. På indkaldelsestidspunktet udgør selskabets aktiekapital 84.946.920 kr., bestående af 62.027.520 kr. A-aktier og 22.919.400 kr. B-aktier fordelt på aktier á 20 kr.

Hver A-aktie på 20 kr. giver 10 stemmer, og A-aktiernes stemmerettigheder udgør på indkaldelsestidspunktet 31.013.760 stemmer. Hver B-aktie på 20 kr. giver 1 stemme, og B-aktiernes stemmerettigheder udgør på indkaldelsestidspunktet 1.103.641 stemmer.

Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer kun aktionærer, som rettidigt har løst adgangskort og som har ladet deres aktier notere i ejerbogen eller på anden måde har anmeldt og dokumenteret deres aktiebesiddelse. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan dog kun udøve stemmeret for de pågældende aktier på en generalforsamling, hvis aktierne er noteret på vedkommendes navn i aktiebogen, eller hvis aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse på det tidspunkt, hvor generalforsamlingen indkaldes.

2010-04-08 Side 7

Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil blive udbetalt gennem VP Securities A/S til aktionærernes konti i egne depotbanker, hvorigennem de finansielle rettigheder kan udøves.

Med venlig hilsen

Bestyrelsen

2010-04-08 Side 8

BESTYRELSEN

Baggrundsoplysninger om kandidater, der foreslås genvalgt til bestyrelsen

Helge Israelsen $61$ år Uddannelse: Civilingeniør Medlem af bestyrelsen og næstformand fra 2009 Medlem af bestyrelsen for: MT Højgaard a/s

Jens Jørgen Madsen $60$ år Direktør Uddannelse: Cand. merc. Medlem af bestyrelsen fra 2009 Medlem af bestyrelsen for: MT Højgaard a/s Color Print A/S J. Hvidtved Larsen A/S Kirk Kapital A/S Sanistål A/S Velux A/S VKR Holding A/S

Lars Rasmussen

51 år Uddannelse: Akademiingeniør, E*MBA Adm. direktør i Coloplast A/S Medlem af bestyrelsen fra 2007 Medlem af bestyrelsen for: MT Højgaard a/s TDC A/S

Fuldstændige forslag til ændring af vedtægter på den ordinære generalforsamling i Højgaard Holding $\mathbf{a}/\mathbf{s}$

Pkt.	Højgaard Holding a/s' Vedtægter	Pkt.	Forslag til ændringer af vedtægterne
$\S_1$	NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL	§1	NAVN OG FORMÅL
1.1	Selskabets navn er "Højgaard Holding a/s".	1.1	Selskabets navn er "Højgaard Holding A/S".
1.2	Selskabets hjemsted er Lyngby-Taarbæk kommune.		[Pkt. 1.2 slettes.]
1.3	Selskabets formål er direkte eller indirekte at drive aktiv er- hvervsvirksomhed, enhver form for finansieringsvirksomhed, anbringelse af kapital i faste ejendomme, maskiner, materiel og værdipapirer af enhver art, samt anden virksomhed, som ef- ter bestyrelsens skøn har lignende formål.	1.2	[Pkt. 1.3 flyttes uændret til pkt. 1.2]
$\S$ 2	KAPITAL OG AKTIER	§ 2	KAPITAL OG AKTIER
2.1	Selskabets aktiekapital udgør 84.946.920 kr., bestående af 62.027.520 kr. A-aktier og 22.919.400 kr. B-aktier. Aktiekapi- talen er fordelt på aktier à 20 kr.	2.1	[Pkt. 2.1 er uændret indtil kapitalnedsættelse er gennemført.]
2.2	Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Selskabets aktiebog føres af VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S., der er udpeget som aktiebogsfører på selskabets vegne. Aktiebogen skal indeholde en fortegnelse over samtlige aktier i selskabet. For navnenoterede aktier skal aktionærernes navne indføres.	2.2	Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, CVR-nr. 30201183, der er udpeget som ejerbogsfører på sel- skabets vegne. Ejerbogen skal indeholde en fortegnelse over samt- lige aktier i selskabet. For navnenoterede aktier skal aktionærernes navne indføres.
2.3	Aktierne er omsætningspapirer og der gælder ingen ind- skrænkninger i aktiernes omsættelighed.	2.3	[Ingen ændring.]
2.4	Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvis.		[Pkt. 2.4 slettes.]
2.5	Bortset fra de nedenfor indeholdte særlige regler om A- og B- aktiernes fortegningsret ved aktieudvidelse samt om A- og B- aktiernes stemmeret har ingen aktier særlige rettigheder.	2.4	[Pkt. 2.5 flyttes uændret til pkt. 2.4]
2.6	Såfremt en generalforsamling beslutter, at aktiekapitalen skal udvides ved nytegning af såvel A- som B-aktier, har A- aktionærerne fortegningsret til nye A-aktier og B-aktionærerne	2.5	[Pkt. 2.6 flyttes uændret til pkt. 2.5]

	fortegningsret til nye B-aktier.
	Såfremt aktiekapitalen kun udvides med enten A-aktier eller B- aktier, har samtlige aktionærer fortegningsret til nye aktier i forhold til deres besiddelse af gamle aktier.
2.7	Aktierne udstedes gennem en værdipapircentral. Udbetaling af udbytte sker efter de regler, der fastsættes herom af den vær- dipapircentral, der forestår aktieudstedelsen.	2.6	Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S. Udbytte udbetales i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom.
$§$ 3	GENERALFORSAMLING	$§$ 3	GENERALFORSAMLING
3.1	Generalforsamlingen har den øverste myndighed i alle selska- bets anliggender.	3.1	[Ingen ændring.]
3.2	Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.	3.2	[Ingen ændring.]
$3-3$	Ordinær generalforsamling afholdes hvert år senest den 30. april.	$3-3$	[Ingen ændring.]
3.4	Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrel- sen eller revisor finder det hensigtsmæssigt.	$3-4$	Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen el- ler den generalforsamlingsvalgte revisor finder det hensigtsmæs- sigt.
	Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling indkaldes ef- ter begæring af aktionærer, der tilsammen ejer mindst 1/10 af aktiekapitalen. Begæring skal gives skriftligt til bestyrelsen med angivelse af, hvilke emner der ønskes behandlet på gene- ralforsamlingen. Bestyrelsen indkalder generalforsamlingen inden to uger efter begæringens modtagelse.		Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling indkaldes efter begæring af aktionærer, der tilsammen ejer 5 % af aktiekapitalen. Begæring skal indgives skriftligt til bestyrelsen med en bestemt an- givelse af det eller de emner, der ønskes behandlet på den ekstra- ordinære generalforsamling. Bestyrelsen indkalder generalforsam- lingen, senest to uger efter det er forlangt.
$3-5$	Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel ved bekendtgørelse i et lands- dækkende dagblad, ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Sel- skabsstyrelsens edb-informationssystem samt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.	3.5	Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 og ikke se- nere end 3 uger før generalforsamlingen. Indkaldelse sker via Er- hvervs- og Selskabsstyrelsens it-system og ved almindeligt brev til alle de i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelse til de i ejerbogen noterede aktionærer vil dog ske ved e-mail, hvis selskabet har udnyttet den i pkt. 5.1 nævnte mulighed for at lade kommunikation fra selskabet til de enkelte ak- tionærer ske elektronisk. Indkaldelsen offentliggøres desuden på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk.
	Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsam- lingen og det væsentligste indhold af eventuelle forslag til ved- tægtsændringer. Hvis der foreligger forslag, som kræver til- slutning med den i Aktieselskabslovens § 79, stk. 1 og 2 fore- skrevne majoritet, skal indkaldelsen angive den fulde ordlyd af		[Flyttes med visse ændringer til pkt. 3.6]

	forslaget. Meddelelse om indkaldelsen skal gives til selskabets medar- bejdere, såfremt selskabets medarbejdere efter lovgivningen herom har truffet beslutning om valg af medlemmer til besty-		[Udgår]
	relsen.	3.6	Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden. Hvis forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Hvis der på generalforsamlingen skal behandles for- slag, hvor der skal træffes beslutning efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5, eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen in- deholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer. Indkaldelsen skal desuden indeholde de i selskabslovens § 97 nævnte oplysninger.
3.6	Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan op- tages på dagsordenen for generalforsamlingen, hvilket for den ordinære generalforsamlings vedkommende vil sige inden den 1. marts i det pågældende år.	3.7	Enhver aktionær har ret til at få et eller flere bestemte emner opta- get på dagsordenen for den ordinære generalforsamling. Krav her- om skal fremsættes skriftligt senest 6 uger før afholdelsen af gene- ralforsamlingen.
$3-7$	Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der fremsættes på generalforsamlingen og, for den ordinære generalforsamlings vedkommende, tillige revideret årsrapport fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. Det fremlagte materiale sendes samtidig til enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning her- om.	3.8	Selskabet skal i en sammenhængende periode på 3 uger begynden- de senest 3 uger før generalforsamlingen, inklusive dagen for gene- ralforsamlingens afholdelse, mindst gøre følgende oplysninger vedrørende generalforsamlingen tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk: a) Indkaldelsen, b) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkal- delsen, herunder det samlede antal aktier for hver aktieklasse, c) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, her- under for den ordinære generalforsamlings vedkommende den se- nest reviderede årsrapport, d) dagsordenen og de fuldstændige for- slag og e) de formularer, der bruges ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse for- mularer sendes direkte til aktionærerne; hvis formularerne af tek- niske grunde ikke kan gøres tilgængelige på hjemmesiden, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan de kan rekvireres og sender dem til alle de aktionærer, der ønsker det.
3.8	Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget diri- gent. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes be- handling, stemmeafgivningen, og resultatet heraf.	3.9	[Pkt. 3.8 flyttes uændret til pkt. 3.9]

3.9	På den ordinære generalforsamling fremlægges revideret års- rapport.	3.10	På den ordinære generalforsamling fremlægges revideret årsrap- port.

	Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:	3.11	[Flyttes uændret til pkt. 3.11]
	Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det 1. forløbne regnskabsår.
	Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse. 2.
	Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen. 3.
	Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af 4. tab i henhold til den godkendte årsrapport.
	Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer. 5.
	Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6.
	Valg af revisor. 7.
	8. Eventuelt.
3.10	Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlin-		[Pkt. 3.10 flyttes med visse indholdsmæssige ændringer til pkt. 4.2
	gen, når vedkommende senest 5 dage forud for afholdelsen af		- se nedenfor]
	denne har anmodet om at få adgangskort. For ihæn-
	dehaveraktionærer godtgøres aktieadkomsten mod forevisning
	af original kontoudskrift fra kontoførende institut, der er date-
	ret med en af bestyrelsen fastsat dato. Datoen for kontoud- skriften skal være angivet i indkaldelsen til generalforsamlin-
	gen og må ikke være fastsat til senere end 10 dage før general-
	forsamlingens afholdelse.

3.11	Hver A-aktie på 20 kr. giver 10 stemmer. Hver B-aktie på 20		[Pkt. 3.11, stk. 1 flyttes uændret til pkt. 4.1 - se nedenfor.]
	kr. giver 1 stemme.

	Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer kun aktionærer,		[Pkt. 3.11, stk. 2 flyttes med visse indholdsmæssige ændringer til
	som rettidigt har løst adgangskort, jf. § 3.10, og som har ladet		pkt. 4.2 - se nedenfor]
	deres aktier notere i aktiebogen eller på anden måde har an-
	meldt og dokumenteret deres aktiebesiddelse. En aktionær,
	der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan dog kun udøve
	stemmeret for de pågældende aktier på en generalforsamling,
	hvis aktierne er noteret på vedkommendes navn i aktiebogen,
	eller hvis aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhver-
	velse på det tidspunkt, hvor generalforsamlingen indkaldes.

3.12	En aktionær har ret til at møde og stemme på generalforsam- lingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmagten, der skal forevises, skal være skriftlig og dateret og kan ikke gives for længere tid end et år.		[Pkt. 3.12 flyttes med visse indholdsmæssige ændringer til pkt. 4.3 - se nedenfor]
3.13	Alle anliggender med undtagelse af de i § 3.14 nævnte afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre lovgivningen foreskri- ver andet.		[Pkt. 3.13 flyttes uændret til pkt. 4.5 - se nedenfor]
3.14	Til vedtagelse af forslag om vedtægtsændring - til hvis vedta- gelse der ikke ifølge lovgivningen eller vedtægterne kræves en- stemmighed eller særlig kvalificeret majoritet - kræves, at mindst $2/3$ af aktiekapitalen er repræsenteret på generalfor- samlingen, og at beslutningen vedtages med mindst ² /3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen re- præsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Hvis ² /3 af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalfor- samlingen, men beslutningen dog er vedtaget med mindst $2/3$		[Pkt. 3.14 flyttes uændret til pkt. 4.6 - se nedenfor]
	såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkalder be- styrelsen snarest muligt til en ny generalforsamling, hvor for- slaget skal anses som vedtaget uden hensyn til størrelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, når mindst ² /3 såvel af de afgivne stemmer som af den på general- forsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget.
	Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, hvis de ikke udtrykkeligt tilbagekaldes over for selskabet, også anses for gyldige på den anden generalforsamling.
3.15	Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten og bestyrelsens formand.	3.12	Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten og bestyrelsens formand. Protokollen eller en bekræftet udskrift heraf gøres tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontor senest 2 uger efter generalforsamlingens af- holdelse. Afstemningsresultater offentliggøres på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk senest 2 uger efter generalforsam- lingens afholdelse.
		§ 4	STEMMERET
		4.1	Hver A-aktie på 20 kr. giver 10 stemmer. Hver B-aktie på 20 kr. gi- ver 1 stemme.
		4.2	En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på en general- forsamling fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på

		registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens af- holdelse. Deltagelse i generalforsamlingen er desuden betinget af, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som på registreringsdatoen har rettet henvendelse til selskabet med henblik på indførsel i ejer- bogen, og selskabet har modtaget denne henvendelse.
	4.3	En aktionær har ret til at møde og stemme på en generalforsamling ved fuldmægtig, og en aktionær eller en fuldmægtig kan møde på en generalforsamling sammen med en rådgiver. Fuldmagten, der skal forevises, skal være skriftlig og dateret.
	4.4	En aktionær, der er berettiget til at møde og stemme på en general- forsamling, kan endvidere afgive brevstemme. Brevstemmer skal afgives skriftligt og være modtaget af selskabet senest dagen før generalforsamlingen.
	4.5	Alle anliggender med undtagelse af de i pkt. 4.6 nævnte afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre lovgivningen foreskriver andet.
	4.6	Til vedtagelse af forslag om vedtægtsændring - til hvis vedtagelse der ikke ifølge lovgivningen eller vedtægterne kræves enstemmig- hed eller særlig kvalificeret majoritet - kræves, at mindst 2/3 af ak- tiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at be- slutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberet- tigede aktiekapital.
		Hvis 2/3 af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsam- lingen, men beslutningen dog er vedtaget med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsen- terede stemmeberettigede aktiekapital, indkalder bestyrelsen sna- rest muligt til en ny generalforsamling, hvor forslaget skal anses som vedtaget uden hensyn til størrelsen af den på generalforsam- lingen repræsenterede kapital, når mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget.
		Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling nævnt ovenfor skal, hvis de ikke udtrykkeligt tilbagekaldes over for sel- skabet, også anses for gyldige på den anden generalforsamling.

	[Ny bestemmelse]	§5	ELEKTRONISK KOMMUNIKATION
	[Ny bestemmelse]	5.1	Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk, herunder ved e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk, medmindre andet følger af selskabsloven. Sel- skabet kan dog til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionæ- rer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.
	[Ny bestemmelse]	5.2	Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær general- forsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændrin- ger, tilsendelse af dagsorden, årsrapporter, selskabsmeddelelser, tilmeldingsblanket, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne, kan således fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Bortset fra ad- gangskort til generalforsamling, vil ovennævnte dokumenter tillige kunne findes på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk.
	[Ny bestemmelse]	$5-3$	Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den kor- rekte elektroniske adresse.
	[Ny bestemmelse]	$5-4$	Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved brug af elektronisk kommunikati- on.
§ 4	BESTYRELSEN	§ 6	BESTYRELSEN
4.1	Bestyrelsen består - ud over de medlemmer, som selskabets medarbejdere måtte vælge i henhold til aktieselskabsloven - af 3 - 7 medlemmer valgt af generalforsamlingen.	6.1	Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Herudover består bestyrelsen af de med- lemmer, som selskabets medarbejdere måtte vælge i henhold til selskabslovens regler herom.
4.2	Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.	6.2	[Pkt. 4.2 flyttes uændret til pkt. 6.2]
4.3	Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstfor- mand, der fungerer ved formandens forfald.	6.3	[Pkt. 4.3 flyttes uændret til pkt. 6.3]
4.4	Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer, heriblandt formanden eller næstformanden er til stede.	6.4	Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens med- lemmer, heriblandt formanden eller næstformanden er repræsen- teret.

	Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens - el- ler i hans forfald næstformandens - stemme afgørende.		Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige be- styrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behand- ling. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpel stem- meflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens - eller i hans forfald næstformandens - stemme afgørende.
4.5	Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestem- melser om udførelsen af sit hverv.	6.5	[Pkt. 4.5 flyttes uændret til pkt. 6.5]
4.6	Bestyrelsesmedlemmerne tillægges et årligt vederlag, hvis stør- relse godkendes sammen med årsrapporten for det pågælden- de år.	6.6	[Pkt. 4.6 flyttes uændret til pkt. 6.6]
$§$ 5	DIREKTIONEN	\$7	DIREKTIONEN
5.1	Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører til at varetage sel- skabets daglige ledelse. En af direktørerne ansættes som admi- nistrerende direktør.	7.1	[Pkt. 5.1 flyttes uændret til pkt. 7.1]
§ 6	TEGNINGSREGEL	§ 8	TEGNINGSREGEL
6.1	Selskabet tegnes af den administrerende direktør i forening med bestyrelsens formand eller næstformand, eller af bestyrel- sens formand eller næstformand hver for sig i forening med to af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, eller af to direktører i for- ening. Endvidere tegnes selskabet af den samlede bestyrelse.	8.1	[Pkt. 6.1 flyttes uændret til pkt. 8.1]
6.2	Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura.	8.2	[Pkt. 6.2 flyttes uændret til pkt. 8.2]
§7	REGNSKAB OG REVISION	§9	REGNSKAB OG REVISION
7.1	Selskabets regnskabsår er kalenderåret.	9.1	[Pkt. 7.1 flyttes uændret til pkt. 9.1]
7.2	Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.	9.2	[Pkt. 7.2 flyttes uændret til pkt. 9.2]

AI Terminal

3447_iss_2010-04-08_3441eb5a-b2ca-4ed4-aeab-9ff215676b02.pdf