MT Højgaard Holding — M&A Activity 2019

Mar 5, 2019

Højgaard Holding A/S

Børsmeddelelse

1. marts 2019

Side 1 af 3

Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S underskriver fælles fusionsplan og fusionsredegørelse

Bestyrelserne i Højgaard Holding A/S og Monberg Thorsen A/S har i dag underskrevet en fælles fusionsplan og fusionsredegørelse, jf. bilag til denne meddelelse.

Fusionen vil regnskabsmæssigt få tilbagevirkende kraft pr. 1. januar 2019 og ved gennemførelse af fusionen vil Monberg & Thorsen A/S (det ikke-fortsætende selskab) blive opløst uden likvidation ved overdragelse af selskabets samlede aktiver, herunder Monberg & Thorsen A/S' aktier i MT Højgaard A/S, og forpligtelser til Højgaard Holding A/S (det fortsætende selskab). I overensstemmelse med den fælles fusionsplan og fusionsredegørelse, forventer Højgaard Holding A/S som det fortsætende selskab i forbindelse med fusionen at ændre navn til MT Højgaard Holding A/S.

I forbindelse med fusionen vil alle eksisterende aktier i Højgaard Holding A/S, som besiddes af Højgaard Holding A/S' eksisterende aktionærer blive sammenlagt i én aktieklasse med samme rettigheder og der vil blive udstedt nye aktier (de "Nye Aktier") i Højgaard Holding A/S til aktionærerne i Monberg & Thorsen A/S. Besiddelse af én aktie i Monberg & Thorsen A/S, uanset aktieklasse, vil give ret til at modtage én aktie i Højgaard Holding A/S. Ved gennemførelse af fusionen vil alle aktier udstedt i Højgaard Holding A/S få samme rettigheder. De eksisterende aktionærer i Højgaard Holding A/S modtager ikke Nye Aktier i forbindelse med fusionen.

Knud Højgaards Fond, som ejer 68,7 % af kapitalen og har 89,4 % af stemmerne, har tilkendegivet at ville stemme for fusionen.

Ved gennemførelse af fusionen vil de Nye Aktier med forbehold for godkendelse fra Nasdaq Copenhagen A/S blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S.

Højgaard Holding A/S

Smakkedalen 4, 1

DK-2820 Gentofte

Telefon: +45 4520 1500

Telefax: +45 4520 1501

højgaard@hojgaard.dk

www.hojgaard.dk

CVR nr. 16 88 84 19

---

1. marts 2019

Side 2

Fusionen gennemføres som en skattefri fusion i overensstemmelse med de objektive regler i Fusionsskatteloven. Det er forventningen, at ændringerne som følge af fusionen, herunder bl.a. aktiesammenlægningen i Højgaard Holding A/S, ikke har skattemæssige konsekvenser for aktionærerne i Monberg & Thorsen A/S eller Højgaard Holding A/S. Med henblik på at få fuld sikkerhed herfor er der indsendt anmodning om bindende svar til Skattestyrelsen med anmodning om at opnå Skattestyrelsens bekræftelse af dette. Når Skattestyrelsens svar foreligger vil Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S eller MT Højgaard Holding A/S, som relevant, offentliggøre konklusionerne i en selskabsmeddelelse.

Vedtagelse af fusionen på generalforsamlingerne i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S

Fusionen er betinget af godkendelse fra generalforsamlingerne i henholdsvis Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S. Bestyrelserne for Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S vil indkalde til generalforsamlingerne som forventes afholdt den 5. april 2019.

I Højgaard Holding A/S vil fusionen sammen med aktiesammenlægningen kræve, at forslaget vedtages med (i) mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital og (ii) mindst 2/3 af de afgivne stemmer i A-aktieklassen som er repræsenteret på generalforsamlingen.

I Monberg & Thorsen A/S vil fusionen kræve, at forslaget vedtages med (i) mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital og (ii) mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer i A-aktieklassen og B-aktieklassen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.

Derudover skal godkendelse af fusionen i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S overholde quorumkravet i de to selskabers respektive vedtægter.

Forventet tidsplan for de primære begivenheder relateret til fusionen:

Offentliggørelse af den fælles fusionsplan og -redegørelse 5. marts 2019

Offentliggørelse af udvidet selskabsmeddelelse vedrørende

fusionen

1. marts 2019

---

1. marts 2019

Side 3

Indkaldelse til ordinære generalforsamlinger i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S 7. marts 2019

Afholdelse af generalforsamlinger i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S 5. april 2019

Registrering af fusionen i Erhvervsstyrelsen 5. april 2019

Sidste handelsdag for B-aktier i Monberg & Thorsen A/S 5. april 2019

Sidste handelsdag i de eksisterende aktier i Højgaard Holding A/S i to aktieklasser 5. april 2019

Første handels- og officielle noteringsdag for MT Højgaard Holding A/S' aktier i én aktieklasse, herunder de Nye Aktier, på Nasdaq Copenhagen A/S 8. april 2019

Der kan forekomme ændringer til tidsplanen ovenfor, og disse vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S.

Kontakt:
Kommunikationsdirektør Ann-Louise Elkjær, +45 2033 8693, ale@mth.dk.

Vedhæftede filer:
- Fælles fusionsplan og -redegørelse
- Fusionsregnskab med åbningsbalance pr. 1. januar 2019
- Vurderingsmandsudtalelse om den fælles fusionsplan og fusionsredegørelse
- Kreditorerklæring
- Højgaard Holding A/S, fuldstændige dagsordensforslag
- Vedtægter efter vedtagelse af fusionen

Med venlig hilsen
Højgaard Holding A/S

Anders Heine Jensen
Adm. direktør