Mowi ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

May 14, 2010

marineharvest excellence in seafood

Til Aksjonærene i Marine Harvest ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA:

Dag: 27. mai 2010

Tid: Kl. 14.00

Sted: Shippingklubben, Haakon VII's gt. 1, 0112 Oslo

Generalforsamlingen vil bli åpnet av Ole-Erik Lerøy, fungerende styreleder.

Etter åpningen vil det bli fremlagt en fortegnelse over de tilstedeværende aksjonærer og aksjonærrepresentanter samt det antall aksjer de representerer.

Følgende dagsorden foreslås lagt til grunn for generalforsamlingen:

1. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
2. Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
3. Orientering om virksomheten

Fungerende konsernsjef, Thomas Henning Farstad, vil orientere om status for Marine Harvest-konsernets virksomhet.

1. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for 2009 for Marine Harvest ASA og Marine Harvest-konsernet

Styrets forslag til resultatregnskap for 2009, balanse pr. 31. desember 2009 og noter til dette for Marine Harvest ASA og Marine Harvest-konsernet samt styrets og revisors beretninger for 2009 er inntatt i Selskapets årsrapport for 2009, som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside: http://www.marineharvest.com.

Styret foreslår at det fattes vedtak som følger:

"Styrets forslag til årsregnskap for Marine Harvest ASA og Marine Harvest-konsernet samt styrets beretning for 2009 godkjennes."

1. Disponering av resultat for regnskapsåret 2009 og utbetaling av utbytte

Styret har fremmet følgende forslag til vedtak:

"Marine Harvest ASA's netto overskudd for regnskapsåret 2009 på NOK 313.000.000, sammen med NOK 938.000.000 overført fra annen egenkapital, til sammen NOK 1.252.000.000 (NOK 0.35 per aksje), utbetales som utbytte til Selskapets aksjonærer registrert i Verdipapirsentralen pr. 9. juni 2010."

---

Selskapet aksje blir notert eksklusiv utbytte på Oslo Børs fra 10. juni 2010"

6. Fullmakt til styret til å foreta erverv av egne aksjer

Styret ble i den ordinære generalforsamling i 2009 gitt fullmakt til å erverve egne aksjer. Fullmakten ble gitt med varighet frem til den ordinære generalforsamlingen i 2010.

Styret ønsker fortsatt å ha muligheten til å erverve egne aksjer. Begrunnelsen er å gi styret muligheten til å erverve egne aksjer i situasjoner der dette vurderes som attraktivt for aksjonærfellesskapet. Videre ønsker styret mulighet for å gi aksjonærer som har små aksjeposter i Selskapet tilbud om å selge sine aksjer på en kostnadseffektiv måte. Det er mange aksjonærer som kontakter Selskapet med en forespørsel om hjelp til å avhende mindre aksjeposter. Styret finner det derfor hensiktsmessig at en fullmakt til erverv av egne aksjer også gir styret adgang til å tilby kjøp av aksjer fra aksjonærer som eier 1.000 eller færre aksjer.

På denne bakgrunn fremmer styret følgende forslag:

"Styret gis, i henhold til Allmennaksjelovens § 9-4, fullmakt til å erverve egne aksjer oppad begrenset til en samlet pålydende verdi på NOK 268.117.374,67 tilsvarende ca. 10% av nåværende aksjekapital.

Aksjene kan erverves til en maksimal pris pr. aksje på NOK 12,- og en minimumspris per aksje tilsvarende pålydende, NOK 0,75 pr. aksje.

Fullmakten omfatter rett for styret til å fremme tilbud til aksjonærer som eier 1.000 eller færre aksjer i Selskapet om å kjøpe disse. Slikt tilbud om kjøp skal være begrenset til 2.500.000 aksjer totalt, tilsvarende et samlet pålydende på NOK 1.875.000.

Fullmakten dekker alle former for erverv samt etablering av avtalepant i egne aksjer.

Avhendelsen av aksjer ervervet iht. fullmakten kan skje på enhver måte, inklusive salg i det åpne marked og som vederlag i transaksjoner.

Med unntak for tilbud om innløsning av aksjer til aksjonærer som eier 1.000 eller færre aksjer i Selskapet, skal alminnelige likebehandlingsprinsipper alltid etterleves i forhold til transaksjoner med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.

Endres aksjenes pålydende i fullmaktens løpetid skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.

Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, dog senest 1. juli 2011."

Det gjøres for ordens skyld oppmerksom på at Marine Harvest ASA, pr. dags dato, ikke eier egne aksjer.

7. Fullmakt for styret til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen

Styret ble i den ordinære generalforsamling i 2009 gitt fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med ca 10 %. Fullmakten ble gitt med varighet frem til den ordinære generalforsamlingen i 2010.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret ny fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital. Rammen foreslås fastsatt til 10 % av Selskapets utestående aksjekapital, dvs. samme nivå som fullmakten tildelt i 2009.

---

For å gi styret fleksibilitet foreslås det at fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett ved kapitalutvidelser besluttet på grunnlag av denne.

Begrunnelsen for forslaget er at en slik fullmakt vil forenkle saksbehandlingen i forbindelse med kapitalforhøyelser for å finansiere Selskapets videre utvikling og/eller utstedelse av aksjer som vederlag ved kjøp av annen virksomhet der dette fremstår som en gunstig oppgjørsform for Selskapet.

Styret fremmer dermed følgende forslag:

"Styret gis, i henhold til Allmennaksjeloven § 10-14, fullmakt til å beslutte forhøyelser av Selskapets aksjekapital ved nytegning av aksjer med samlet pålydende inntil NOK 268.117.374 fordelt på inntil 357.489.832 aksjer, hver pålydende NOK 0,75.

Fullmakten skal kunne benyttes som grunnlag for én eller flere kapitalforhøyelser.

Tegningsvilkår i de kapitalforhøyelser som besluttes på grunnlag av fullmakten skal, innenfor de rammer som er angitt i denne fullmakt, fastsettes av styret.

Fullmakten omfatter rett til å beslutte å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer iht. Lov om Allmennaksjeselskaper, § 10-4.

Styret kan beslutte at vederlaget fra tegnere i kapitalforhøyelser besluttet på grunnlag av fullmakten skal kunne bestå av andre eiendeler enn penger skal kunne gjøres opp ved motregning eller rett til å pådra Selskapet særlige plikter etter Lov om Allmennaksjeselskaper, §10-2. Dersom innskudd skal kunne gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskaper mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og Selskapet.

Fullmakten gjelder også beslutning om kapitalutvidelser i forbindelse med fusjon i h.t. Lov om Allmennaksjeselskaper, §13-5.

Fullmakten omfatter rett og plikt til å endre vedtektenes §4 i tråd med omfanget av de(n) kapitalutvidelsen(e) som gjennomføres på grunnlag av fullmakten.

(i) Fullmakten gjelder fra vedtakelsen og frem til ordinær generalforsamling 2011, dog senest 1. juli 2011".

8. Fastsettelse av honorarer

Valgkomiteens innstilling til honorarer til styret for valgperioden 09/10 vil følge av valgkomiteens innstilling, som vil bli publisert på Selskapets hjemmeside og ettersendes aksjonærene forut for generalforsamlingen.

Revisor har anmodet om et honorar for revisjonen av Marine Harvest ASA for 2009 på NOK 1.704.000. Styret anbefaler at generalforsamlingen godkjenner dette.

9. Valg av styre

Valgkomiteens innstilling vil bli publisert på Selskapets hjemmeside og vil ettersendes aksjonærene forut for generalforsamlingen.

---

1. Valg av medlemmer i Valgkomiteen samt fastsettelse av honorar til dens medlemmer

Valgkomiteens innstilling vil bli publisert på Selskapets hjemmeside og vil ettersendes aksjonærene forut for generalforsamlingen.

1. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

I henhold til allmennaksjelovens § 6-16(a) har styret utarbeidet en redegjørelse for de retningslinjer som har vært fulgt for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i 2009 og som vil bli lagt til grunn i 2010.

Redegjørelsen er vedlagt innkallingen og fremlegges for generalforsamlingen for avstemming.

Styret foreslår at det treffes vedtak som følger i denne forbindelse:

"Generalforsamlingen tar redegjørelsen for lederlønnspolitikken i 2009 til etterretning og slutter seg for øvrig til de retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte som styret har besluttet å legge til grunn for regnskapsåret 2010."

1. Nedsettelse av Selskapets overkursfond

Styret foreslår at Selskapets overkursfond nedsettes med NOK 5.900.000.000 gjennom en reklassifisering av dette til annen egenkapital. Bakgrunnen for forslaget er at styret anser det som hensiktsmessig at Selskapets egenkapital er klassifisert på en måte som gir maksimal fleksibilitet i forhold til disposisjoner som etter loven stiller krav til fri egenkapital.

Styret fremmer på denne bakgrunn følgende forslag:

"Selskapets overkursfond nedsettes med NOK 5.900.000.000. Nedsettelsesbeløpet overføres til annen egenkapital."

1. Forslag fra aksjonær

Følgende forslag er innkommet fra Barlett C. Naylor:

"The shareholders urge the board of directors to approve funding for a commercial-scale closed containment project for farmed salmon in British Columbia."

som i norsk oversettelse lyder:

"Aksjonærene anmoder styret om å godkjenne finansiering av et prosjekt for lukkede oppdrettsanlegg i kommersiell skala i British Columbia."

Styret anbefaler aksjonærene å stemme mot dette forslaget.

Styret er opptatt av at Marine Harvest ASA skal benytte de beste teknologiske og operasjonelle løsningene som til enhver tid er tilgjengelig og kommersielt forsvarlig for dets virksomhet. Som en konsekvens av dette vurderer Selskapets administrasjon løpende levedyktigheten til alternative metoder og teknologi.

Lukkede anlegg er en av mange slike alternativer.

Selv om det dermed ikke er noen motstrid mellom forslaget og styrets generelle holdning til dets innhold, er det styrets oppfatning at administrasjonen, i samarbeid med styret, må ha

---

frihet til å velge hvilke slike alternativer som til enhver tid skal prioriteres i forhold til tilgjengelige ressurser samt geografisk lokalisering.

--- oOo ---

Marine Harvest ASA har en aksjekapital på NOK 2.681.173.746,75 fordelt på 3.574.898.329 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,75. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamling. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i vedkommendes navn i Verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med Marine Harvest ASA’s generalforsamling:

• Rett til å møte enten personlig eller ved fullmektig;
• Talerett og rett til å ta med rådgiver og gi talerett til én rådgiver;
• Rett til å kreve opplysninger av Styrets medlemmer og administrerende direktør i henhold til bestemmelsen i allmennaksjeloven § 5-15;
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamlingen sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen;
• Rett til å fremsette alternativer til Styrets og Valgkomiteens forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle der disse har fremmet forslag;
• Rett til å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen og som kun er gjort tilgjengelige på Selskapets internettsider.

Aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen bes melde dette til Selskapet ved å sende inn vedlagte møteseddel til den adresse og innen den frist som er angitt i denne.

Aksjonærer som ikke selv vil delta i generalforsamlingen har rett til å møte ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt på generalforsamlingen. Vedlagte fullmaktsformular kan benyttes. Dersom fullmakt gis til styreleder kan fullmakten inneholde instruks for stemmegivningen.

Denne innkallingen med vedlegg er tilgjengelige på Selskapets hjemmeside www.marineharvest.no.

Oslo, 4. mai 2010

for Styret i Marine Harvest ASA

Ole-Eirik Lerøy,
fungerende styreleder

---

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

---

marineharvest excellence in seafood

MARINE HARVEST ASA

STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Ansvarsforhold

Styret i Marine Harvest ASA fastsetter prinsippene for Marine Harvest-konsernets lederlønns politikk.

Styret er direkte ansvarlig for fastsettelsen av konsernsjefens lønns- og arbeidsvilkår.

Konsernsjefen er, i samråd med styrets leder, ansvarlig for fastsettelsen av lønns- og arbeidsvilkårene for konsernets øvrige ledende ansatte.

Marine Harvest-konsernets ledende ansatte omfatter ledergruppen i hvert av forretningsområdene samt ledende ansatte i konsernstaben.

Mål

Formålet med Marine Harvests retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte er å tiltrekke medarbeidere med den kompetansen konsernet trenger, beholde medarbeidere med nøkkelkompetanse og å motivere medarbeidere til å arbeide langsiktig for å nå Marine Harvests forretningsmessige mål.

Konsernets viktigste konkurransefortrinn skal være evnen til å tilby den enkelte ansatte meningsfylte og utfordrende arbeidsoppgaver i et godt arbeidsmiljø.

Retningslinjer

Følgende retningslinjer skal ligge til grunn for fastsettelsen av kompensasjonen til Marine Harvest-konsernets ledende ansatte:

• Den samlede kompensasjonen som tilbys ledende ansatte skal være konkurransedyktig, så vel nasjonalt som internasjonalt.
• Kompensasjonen skal inneholde elementer som innebærer nødvendig økonomisk sikkerhet ved fratredelser, både før oppnådd pensjonsalder og i forbindelse med dette.
• Kompensasjonen skal være motiverende, både for den enkelte ledende ansatte og for konsernets ledelse som gruppe.
• Variable elementer i den samlede kompensasjonen til konsernets ledende ansatte skal knyttes opp mot den verdiskapningen konsernet genererer for Marine Harvest ASA's aksjonærer.
• Kompensasjonssystemet skal være forståelig og møtes med alminnelig aksept internt i konsernet, hos selskapets aksjonærer og hos allmennheten.

---

• Kompensasjonssystemet skal være fleksibelt og inneholde mekanismer som gjør det mulig å foreta individuelle justeringer basert på oppnådde resultater og bidrag til konsernets utvikling.

Prinsipper for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse i 2010

Fast lønn

Den faste lønnen den enkelte ledende ansatte i Marine Harvestkonsernet oppbevarer i 2010 er en konsekvens av eksisterende ansettelsesavtaler.

Ved nyansettelser vil lønnsnivået som tilbys tilpasses dette.

Justeringer av individuell fast lønn vil bli foretatt under hensyntagen til trender i lokale arbeidsmarkeder, oppnådde resultater samt individuelle bidrag til konsernets utvikling.

Naturalytelser

Marine Harvest-konsernets kompensasjonsordninger omfatter kun et begrenset antall naturalytelser. Disse er på linje med det som er praksis i lokale arbeidsmarkeder og omfatter typisk personlig kommunikasjonsutstyr, tilgang til media, bil- og parkeringsordninger.

Slike ordninger vil videreføres i 2010 i henhold til inngåtte avtaler.

For nyansettelser vil slike ordninger bli inkludert i arbeidsvilkårene i tråd med etablert praksis.

Pensjon

Konsernet har p.t. en rekke pensjonsordninger for sine ansatte. Disse er nærmere beskrevet i notene til konsernets årsregnskap.

Pensjonsordningene møter de lokale lovkrav som enkeltselskaper i konsernet er pliktige til å overholde.

De ordninger som går utover det lovpålagte er i all hovedsak innskuddsbaserte.

I 2010 vil disse ordningene bli videreført. Nyansatte vil bli innpasset i ordningene i tråd med lokal praksis.

Etterlønn

Marine Harvest-konsernet har individuelle avtaler om etterlønn ved oppsigelse med flere av sine ledende ansatte. Rett til etterlønn er koblet til en fraskrivelse av normalt oppsigelsesvern.

Etterlønnsperioden er maksimum 24 måneder fra fratredelse.

Det er ingen planer om å endre inngåtte avtaler for ledende ansatte på dette området i 2010.

Ved nyansettelser i 2010 vil tidligere praksis for bruk av etterlønn bli videreført.

Bonus

Marine Harvest-konsernets ledende ansatte har, som del av sine arbeidsvilkår, rett til å bli tildelt en årlig bonus.

Ordningen er kontantbasert og utløses for den enkelte hvis fastsatte målsettinger for konsernet og den bonusberettigede oppnås. 70% av bonusrammen knytter seg til Marine

---

Harvestkonsernets og/eller et forretningsområde’s måloppnåelse, mens 30% knytter seg til individuell måloppnåelse. Bonusens størrelse er, for den enkelte, begrenset til en andel av vedkommendes faste lønn.

Bonusordningen er nærmere beskrevet i notene til konsernets årsregnskap for 2009.

Det foreligger ingen planer om å endre den fastsatte bonusordningen.

Nyansatte i 2010 vil bli innpasset i denne ordningen.

Aksjekursbasert bonusordning – ledende ansatte

Konsernet har en aksjekursbasert bonusordning som er nærmere beskrevet i Marine Harvests Corporate Governance-dokument. Dette er tilgjengelig på Marine Harvests hjemmeside. Ordningen er reservert for Marine Harvestkonsernets ledende ansatte.

Hovedtrekkene i ordningen er som følger:

• Den bonusberettigede får tildelt et antall kalkulatoriske enheter (der hver enhet tilsvarer en aksje i Marine Harvest) ("Enheter") og en tilhørende verdi (som tilsvarer markedsprisen på Marine Harvests aksje + 7,5%) ("Basisverdien").
• 3 år etter tildelingen vil den bonusberettigede få utbetalt en kontantbonus tilsvarende den positive differansen mellom Marine Harvest-aksjens markedsverdi på dette tidspunkt og Basisverdien multiplisert med antallet Enheter.
• Den berettigede er forpliktet til å investere bonusbeløpet etter at inntektsskatt er trukket fra i Marine Harvest-aksjer til markedskurs. Disse aksjene kjøpes enten av Marine Harvest (hvis man har egne aksjer tilgjengelig), eller i markedet.

Marine Harvest vil dekke den bonusberettigedes utgifter til kjøp av aksjene.

• Den bonusberettigede er forpliktet til å eie de aksjene som kjøpes i minimum 12 måneder etter at de erverves.

Utbetalingen av bonus er betinget av at den berettigede er ansatt i Marine Harvestkonsernet i hele opptjeningsperioden. Bonusbeløpet er, for den enkelte berettigede, begrenset til 2 års lønn.

Ordningen har en maksimal ramme på 35 mill. Enheter pr. år. Tildeling finner sted en gang i året.

Tildeling for 2010 er allerede foretatt. Til sammen 32 mill. Enheter ble, 21. april 2010, tildelt 67 personer. Basisverdien i denne tildelingen var NOK 5,74 pr Enhet.

Aksjekjøpsprogram – Ansatte i Norge

Styret vil, årlig, vurdere å gi samtlige fast ansatte i Marine Harvest ASA og dets norske datterselskaper adgang til å kjøpe aksjer i Selskapet innenfor de rammer som følger av den norske skattelovens §5-14.

Disse reglene gir denne gruppen ansatte anledning til å motta en skattefri fordel på NOK 1.500,- i forbindelse med deltakelsen i en slik ordning.

---

Lederlønnspolitikken i 2009

I løpet av 2009 og første kvartal 2010 har Marine Harvestkonsernet fulgt opp de retningslinjer for sin lederlønnspolitikk som ble fremlagt for fjorårets generalforsamling.

Den aksjekursbaserte bonusordningen ble fulgt opp ved tildeling av 13.450.000 Enheter til 65 ansatte basert på en Basisverdi på NOK 4,487 per Enhet.

Det ble ikke foretatt utbetalinger i henhold til ordningen som en konsekvens av at de første tildelingene fant sted i 2008.

Aksjekjøpsprogrammet ble gjennomført ved et tilbud til hver av de berettigede ansatte i november 2009 om å kjøpe 1.756 aksjer til en samlet verdi av om lag NOK 7.500,-, mot en kjøpesum på om lag NOK 6.000,-. Tilbudet resulterte i aksepter for til sammen 505.728 aksjer. Disse ble tilveiebrakt ved at Marine Harvest kjøpte et tilsvarende antall egne aksjer i markedet til en gjennomsnittskurs på NOK 4,3194.

---

marineharvest excellence in seafood

INNSTILLING FRA VALGKOMITEEN I MARINE HARVEST ASA TIL SELSKAPETS ORDINÆRE GENERALFORSAMLING 27. MAI 2010

Marine Harvest ASA's valgkomité har, i valgperioden 2009/2010, bestått av:

Erling Lind, leder
Yngve Myhre
Merete Haugli

Komiteen har, som grunnlag for sin innstilling, vært i kontakt med Selskapets største aksjonærer, styrets fungerende leder og selskapets administrasjon.

Det er videre lagt ut informasjon på Selskapets hjemmeside om valgkomiteen og det arbeid komiteen har ansvar for.

--- oOo---

INNSTILLING TIL VALG AV STYREMEDLEMMER

Styret i Marine Harvest ASA bestod, etter fjorårets generalforsamling, av følgende aksjonær-valgte medlemmer:

Svein Aaser, leder
Ole-Eirik Lerøy, nestleder
Leif Frode Onarheim
Celina Midelfart
Cecilie Fredriksen
Thorleif Enger
Solveig Strand

Tor Olav Trøim har vært varamedlem for de aksjonærvalgte styremedlemmene i samme periode.

De ansatte i Marine Harvest-konsernet har, i perioden 2008/2009, vært representert i styret med tre medlemmer.

Svein Aaser trakk seg fra sitt verv i januar 2010. Fra dette tidspunkt har nestleder, Ole-Eirik Lerøy, fungert som styrets leder.

Leif Frode Onarheim, Celina Midelfart, Cecilie Fredriksen, Thorleif Enger og Solveig Strand avslutter sine valgperioder på årets generalforsamling.

Alle har stilt seg til disposisjon for gjenvalg.

Tor Olav Trøims valgperiode som varamann for de aksjonærvalgte medlemmene utløper også på årets generalforsamling. Han har også stilt seg til disposisjon for gjenvalg.

Valgkomiteen har, i sitt arbeid i forkant av årets generalforsamling, lagt vekt på å tilføre styret kompetanse på områdene regnskap og finans.

Avslutningsvis har komiteen, i likhet med tidligere år, vektlagt behovet for kontinuitet.

På grunnlag av dette innstiller valgkomiteen på at følgende personer velges til styret med de angitte valgperioder:

Leif Frode Onarheim, gjenvalg for 1 år
Thorleif Enger, gjenvalg for 1 år
Solveig Strand, gjenvalg for 2 år
Cecilie Fredriksen, gjenvalg for 2 år
Celina Midelfart, gjenvalg for 2 år

---

I tillegg innstiller Valgkomitéen på at Hege Sjo velges som nytt styremedlem for en periode på 2 år.

Hege Sjo er født i 1968. Hun er utdannet ved Norges Handelshøyskole med spesialisering i selskapsfinansiering. Hun er ansatt som "senior advisor" i Hermes Investment Management Ltd. Hun har tidligere vært CFO i Oslo Børs ASA.

Hege Sjo har flere andre styreverv, blant annet i Wilh. Wilhelmsen ASA, Odin Forvaltning ASA, Det Norske Oljeselskap ASA, Polarcus Ltd. og Odim ASA.

Komitéen innstiller på at Tor Olav Trøim gjenvelges som varamann for de aksjonærvalgte styremedlemmene for en periode på 2 år.

INNSTILLING TIL VALG AV STYRETS LEDER OG NESTLEDER

Valgkomiteen innstiller på at Ole Erik Lerøy velges som styrets leder og at Leif Frode Onarheim velges som styrets nestleder.

INNSTILLING TIL HONORAR TIL STYRET

Valgkomiteen innstiller på at styrets medlemmer honoreres som følger for sitt arbeid i perioden 2009/2010:

Styrets leder	NOK 750.000
Styrets nestleder	NOK 350.000
Styremedlemmer	NOK 275.000

Honorarnivået tilsvarer det som ble fastsatt i foregående periode. Nivået er imidlertid sammenlignbart med det som benyttes i andre, store norske selskaper og reflekterer at vervene både er arbeidskrevende og at de innebærer et betydelig ansvar.

INNSTILLING VEDRØRENDE VALGKOMITEEN

Av Valgkomiteens medlemmer er det kun Yngve Myhre som avslutter sin valgperiode på årets generalforsamling. Han har meddelt komitéen at han står til disposisjon for gjenvalg for en periode på et år.

Valgkomiteen innstiller på at Yngve Myhre gjenvelges som medlem av Valgkomiteen for en periode på et år.

Valgkomiteen innstiller på følgende honorarer til sine medlemmer for valgperioden 2009/2010:

Komiteens leder	NOK 60.000
Komitémedlemmer	NOK 30.000

Oslo, 10. mai 2010

Erling Lind

leder

Merete Haugli

Yngve Myhre

---

Pinkode: Referansenr.:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA avholdes 27. mai 2010 kl 14.00 i Shippingklubben, Haakon VII's gate 1, 0112 Oslo.

I det tilfellet aksjeeieren er et foretak vil aksjeeieren være representert ved: Navn (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel

Hvis De ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen, henstilles De om å sende denne møteseddel til Marine Harvest ASA c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til telefaks: 22 48 11 71. Påmelding kan også skje fra Marine Harvest's hjemmeside www.marineharvest.com eller via Investortjenester. Referansenummeret må oppgis ved påmelding.

Påmeldingen må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen 25. mai 2010 kl 12.00.

Undertegnede vil møte på Marine Harvest ASAs ordinære generalforsamling torsdag 27. mai 2010 og avgi stemme for

	egne aksjer
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
Totalt	aksjer
Sted	Dato
(Undertegnes kun ved eget oppmøte.
Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)
---	---

Fullmakt uten stemmeinstruks

Pinkode: «Pin» Referansenr.: «Refnr»

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til Ole-Eirik Lerøy (fungerende styreformann i Marine Harvest ASA) eller den han bemyndiger. Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Fullmakten bes sendt til Marine Harvest ASA c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til telefaks: 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt kan gjøres via Investortjenester. Referansenummeret må oppgis ved tildeling av fullmakt.

Fullmakten må være DnB NOR Bank Verdipapirservice i hende innen 25. mai 2010 kl 12.00.

Undertegnede: gir herved (sett kryss):

☐ Ole-Eirik Lerøy (eller den han bemyndiger),
☐ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Marine Harvest ASAs ordinære generalforsamling 27. mai 2010 for mine/våre aksjer.

| Sted | Dato | Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved fullmakt) |
| --- | --- | --- |

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner).

---

Fullmakt med stemmeinstruks

Pinkode:

Referansenr.:

Dersom De ønsker å gi stemmeinstrukser til fullmektigen må dette skjemaet brukes. Saklisten i fullmaktsinstruksen under henviser til sakene på dagsorden for ordinær generalforsamling. Fullmakt med stemmeinstruks kan meddeles den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til Ole-Eirik Lerøy eller den han bemyndiger.

Fullmakten sendes per post til Marine Harvest ASA c/o DnB NOR Bank ASA, Verdipapirservice, NO-0021 OSLO, eller til telefaks nr.: 22 48 11 71. Elektronisk innsendelse av fullmakt med stemmeinstrukser vil ikke være mulig.

Fullmakten må være registrert hos DnB NOR Bank Verdipapirservice innen 25. mai 2010 kl 12.00.

Undertegnede: :

gir herved (sett kryss):

☐ Ole-Eirik Lerøy (eller den han bemyndiger),
☐ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinære generalforsamling 27. mai 2010.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at ikke avkryssede felt i agendaen nedenfor vil anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen, likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen. I det tilfellet stemmeinstruksen er uklar vil fullmektigen utøve sin myndighet basert på en fornuftig tolkning av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda generalforsamling 2010	For	Mot	Avstår
1. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder	☐	☐	☐
2. Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden	☐	☐	☐
3. Orientering om virksomheten	☐	☐	☐
4. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for 2009 for Marine Harvest ASA og Marine Harvest-konsernet	☐	☐	☐
5. Disponering av resultat for regnskapsåret 2009 og utbetaling av utbytte	☐	☐	☐
6. Fullmakt til styret til å foreta erverv av egne aksjer	☐	☐	☐
7. Fullmakt til styret til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen	☐	☐	☐
8. Fastsettelse av honorarer	☐	☐	☐
9. Valg av styre	☐	☐	☐
10. Valg av medlemmer til valgkomiteen samt fastsettelse av honorar til dens medlemmer	☐	☐	☐
11. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte	☐	☐	☐
12. Nedsettelse av Selskapets overkursfond	☐	☐	☐
13. Forslag fra aksjonær	☐	☐	☐

Ovennevnte fullmektig har fullmakt til å møte og avgi stemme i Marine Harvest ASAs ordinære generalforsamling 27. mai 2010 for mine/våre aksjer.

Sted

Dato

Aksjeeiers underskrift

(Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier (beneficial owner). Dersom aksjeeieren er et selskap, skal aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten.