Mowi ASA

AGM Information • May 30, 2024

PROTOKOLL

FRA

ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2024

MOWI ASA

Det ble avholdt ordinær generalforsamling i Mowi ASA den 30. mai 2024 kl. 11.00 gjennom et digitalt møte.

Aksjonærer som eier 354 755 590 aksjer, tilsvarende 68.60 % av aksjekapitalen, var representert i generalforsamlingen ved personlig deltagelse, forhåndsstemmer eller fullmakt. Oversikt over representerte aksjonærer følger vedlagt protokollen.

I tillegg møtte styrets leder Ole-Eirik Lerøy, konsernsjef Ivan Vindheim, CFO Kristian Ellingsen, leder av valgkomiteen Anne Lise E. Gryte og Trine Hansen Bjerkvik fra selskapets revisor.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Ole-Eirik Lerøy.

Følgende saker ble deretter behandlet:

1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Advokat Tone Østensen ble valgt til møteleder, og Kristian Ellingsen ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

2. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

3. Orientering om virksomheten

Konsernsjef Ivan Vindheim orienterte om Mowi-konsernets virksomhet.

4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for 2023 for Mowi ASA og konsernet, herunder disponering av årets resultat

CFO Kristian Ellingsen gjennomgikk hovedpunktene i styrets forslag til årsregnskap for selskapet og konsernet for 2023. Det ble henvist til styrets og revisors beretninger inntatt i selskapets årsrapport for 2023. Styrets forslag til disponering av resultat for regnskapsåret 2023 ble referert.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap for Mowi ASA og Mowi-konsernet, herunder disponering av årets resultat og styrets beretning for 2023, godkjennes."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

5. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

Møteleder viste til styrets redegjørelse om prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som er inntatt i årsrapporten.

6. Godkjennelse av tildeling av opsjoner til selskapets ledelse

Møteleder viste til styrets forslag om at generalforsamlingen godkjenner at styret tildeler inntil 1,8 millioner opsjoner til selskapets ledelse under selskapets aksjeopsjonsprogram for ledelsen som er beskrevet i retningslinjene for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer som ble godkjent på den ordinære generalforsamlingen 13. juni 2022.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner tildeling av inntil 1,8 millioner opsjoner under selskapets opsjonsprogram for ledelsen beskrevet i retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer som ble godkjent på den ordinære generalforsamlingen 13. juni 2022."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

7. Rådgivende avstemning over selskapets rapport om lønn og annen godtgjørelse for ledelsen for regnskapsåret 2023

Møteleder viste til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledelsen i selskapet for 2023 utarbeidet av styret i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b, som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapporten om lønn og annen godtgjørelse for ledelsen for regnskapsåret 2023."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

8. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Valgkomitéens forslag ble referert av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Styrets medlemmer skal honoreres som følger for sitt arbeid i perioden 2024/2025:

Styrets leder:	NOK 1 620 000
Styrets nestleder:	NOK 620 000
Styremedlemmer:	NOK 620 000
Ansattvalgte styremedlemmer:	NOK 442 500
Varamedlemmer:	NOK 30 000 per møte

Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer bør benytte minst NOK 100 000 av den enkeltes honorar, fratrukket eventuell skatt på dette beløpet, til å erverve aksjer i Mowi ASA.

Arbeid i revisjonsutvalget honoreres med et tillegg på NOK 168 000 til leder og NOK 110 000 til medlemmer."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

9. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomitéen

Valgkomitéens forslag ble referert av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Valgkomitéens medlemmer skal honoreres som følger for sitt arbeid i perioden 2024/2025:

Komitéens leder: NOK 126 000 Komitémedlemmer: NOK 68 000"

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

10. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor for 2023

Møteleder presenterte styrets forslag.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Honorar til selskapets revisor for arbeid i 2023 fastsettes med beløp angitt i note 6 i Mowi ASAs årsregnskap for 2023."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

11. Valg av styremedlemmer

Valgkomitéens forslag ble referert av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Kathrine Fredriksen gjenvelges som styremedlem for en periode på 2 år, Peder Strand gjenvelges som styremedlem for en periode på 2 år, Kjersti Hobøl velges som nytt styremedlem for en periode på 2 år og Leif Teksum velges som nytt styremedlem for en periode på 2 år."

Styret vil etter dette ha følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:

Ole-Eirik Lerøy, styreleder Kristian Melhuus, nestleder Kathrine Fredriksen Peder Strand Lisbet Karin Nærø Kjersti Hobøl, og Leif Teksum

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

12. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Valgkomitéens forslag ble referert av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Anne Lise Ellingsen Gryte gjenvelges som medlem og leder av valgkomitéen for en periode på 2 år og Peder Weidemann Egseth velges som nytt medlem av valgkomitéen for en periode på 2 år."

Valgkomitéen vil etter dette ha følgende medlemmer:

Anne Lise Ellingsen Gryte, leder Ann Kristin Brautaset, og Peder Weidemann Egseth

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

13. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte

Styrets forslag ble presentert av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2023. Fullmakten omfatter utdeling i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp som ikke må overstige NOK 7 500 000 000.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2025."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

14. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

Styrets forslag ble presentert av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjelovens § 9-4 fullmakt til på vegne av selskapet å erverve aksjer i selskapet ("egne aksjer") med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 387 833 318. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Ved erverv av egne aksjer kan det ikke betales et vederlag pr. aksje som overstiger NOK 500 eller som er mindre enn aksjens pålydende på NOK 7,50.

Fullmakten dekker alle former for erverv samt etablering av avtalepant i egne aksjer. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten kan kanselleres eller avhendes på enhver måte, inklusive salg i det åpne marked og som vederlag i transaksjoner.

Alminnelige likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjoner med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.

Endres aksjenes pålydende i fullmaktens løpetid skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2025."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

15. Fullmakt til styret til å (A) utstede nye aksjer og (B) ta opp konvertible lån

Styrets to forslag ble presentert av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak A:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det antall aksjer som utstedes ved bruk av denne fullmakten sammen med fullmakten i agenda punkt 15 (B), ikke overstiger totalt 10% av selskapets nåværende aksjekapital. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

Totalt representert
MOWI ASA
AGM
30 May 2024
Antall personer deltakende i møtet:	7
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	354 755 590
Totalt antall kontoer representert:	2 119
Totalt stemmeberettiget aksjer:	517 111 091

% Totalt representert stemmeberettiget:	68,60 %
Totalt antall utstede aksjer:	517 111 091

% Totalt representert av aksjekapitalen: 68,60 % Selskapets egne aksjer: 0

	Sub Total: 7		0	354 755 590
Capacity	Registered Attendees	Registered Non-Voting Attendees		Registered Votes	Accounts
Shareholder (web)		4	0	1 618	4
Styrets leder med fullmakt		1	0	2 475 094	74
Styrets leder med instruksjoner		1	0	131	1
Forhåndsstemmer		1	0	352 278 747	2 040

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Avdeling Utsteder

MOWI ASA GENERALFORSAMLING 30 MAI 2024

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 30 mai 2024, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

		Totalt antall stemmeberettigede aksjer: 517 111 091
	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR		MOT /		AVSTÅR /	TOTALT	STEMME BERETTIG	AVGITT STEMME I
			AGAINST		WITHHELD		KAPITAL	MØTET
							AVGITT
							STEMME
1A	354 741 449 100,00		0	0,00	13 558	354 755 007	68,60 %	583
1B	354 741 249 100,00		0	0,00	13 758	354 755 007	68,60 %	583
2	354 741 398 100,00		0	0,00	13 609	354 755 007	68,60 %	583
4	353 497 390	99,69	1 101 733	0,31	156 310	354 755 433	68,60 %	157
6	346 752 333	97,75	7 988 378	2,25	14 722	354 755 433	68,60 %	157
7	298 924 631	85,26	51 664 454	14,74	4 166 348	354 755 433	68,60 %	157
8	354 086 133	99,82	654 857	0,18	14 600	354 755 590	68,60 %	0
9	354 086 133	99,82	654 806	0,18	14 651	354 755 590	68,60 %	0
10	326 894 295	92,16	27 792 545	7,84	68 750	354 755 590	68,60 %	0
11A	335 522 997	94,58	19 217 985	5,42	14 608	354 755 590	68,60 %	0
11B	340 748 588	96,06	13 993 740	3,94	13 262	354 755 590	68,60 %	0
11C	353 917 407	99,77	824 921	0,23	13 262	354 755 590	68,60 %	0
11D	353 861 906	99,75	880 422	0,25	13 262	354 755 590	68,60 %	0
12A	353 821 279	99,74	920 892	0,26	13 262	354 755 433	68,60 %	157
12B	354 640 229	99,97	101 993	0,03	13 211	354 755 433	68,60 %	157
13	354 724 567	99,99	18 507	0,01	12 359	354 755 433	68,60 %	157
14	347 796 198	98,05	6 917 134	1,95	42 101	354 755 433	68,60 %	157
15A	353 806 989	99,74	935 435	0,26	13 009	354 755 433	68,60 %	157
15B	353 989 089	99,79	753 117	0,21	13 227	354 755 433	68,60 %	157

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Avdeling Utsteder