Mowi ASA

AGM Information • Jun 13, 2022

PROTOKOLL

FRA

ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2022

MOWI ASA

Det ble avholdt ordinær generalforsamling i Mowi ASA den 13. juni 2022 kl. 11.00 gjennom et digitalt møte.

Aksjonærer som eier 271 084 839 aksjer, tilsvarende 52,42 % av aksjekapitalen, var representert i generalforsamlingen ved personlig deltagelse, forhåndsstemmer eller fullmakt. Oversikt over representerte aksjonærer følger vedlagt protokollen.

I tillegg møtte styrets leder Ole-Eirik Lerøy, konsernsjef Ivan Vindheim, CFO Kristian Ellingsen og Øyvind Nore som representant fra selskapets revisor.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Ole-Eirik Lerøy.

Følgende saker ble deretter behandlet:

1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Advokat Tone Østensen ble valgt til møteleder, og Kristian Ellingsen ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 2. 1

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

3. Orientering om virksomheten

Konsernsjef Ivan Vindheim orienterte om Mowi-konsernets virksomhet.

4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for 2021 for Mowi ASA og konsernet, herunder disponering av årets resultat

CFO Kristian Ellingsen gjennomgikk hovedpunktene i styrets forslag til årsregnskap for selskapet og konsernet for 2021. Det ble henvist til styrets og revisors beretninger inntatt i selskapets årsrapport for 2021. Styrets forslag til disponering av resultat for regnskapsåret 2021 ble referert.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap for Mowi-konsernet, herunder disponering av årets resultat og styrets beretning for 2021, godkjennes."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

5. 8. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

Møteleder viste til styrets erklæring om prinsipper for eierstyring og selskapsledelse som er inntatt i årsrapporten.

Godkjennelse av styrets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til 6. ledende personer

Møteleder viste til styrets forslag til en endring i selskapets opsjonsprogram for ledelsen som fremgår av pkt 2.5 i oppdaterte retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (de "Nye Retningslinjene"), som er vedlagt innkallingen til generalforsamlingen og inntatt på selskapets hjemmeside. Møteleder viste til at de Nye Retningslinjene skal forelegges generalforsamlingen til godkjenning.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

7. Godkjennelse av tildeling av opsjoner til selskapets ledelse

Møteleder viste til styrets forslag om at generalforsamlingen godkjenner at styret tildeler inntil 1,8 millioner opsjoner til selskapets ledelse under selskapets opsjonsprogram for ledelsen beskrevet i de Nye Retningslinjene.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner tildeling av inntil 1,8 millioner opsjoner under selskapets opsjonsprogram for ledelsen beskrevet i de Nye Retningslinjene."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

8. Rådgivende avstemning over selskapets rapport om lønn og annen godtgjørelse for ledelsen for regnskapsåret 2021

Møteleder viste til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledelsen i selskapet for 2021 utarbeidet av styret i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b, som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapporten om lønn og annen godtgjørelse for ledelsen for regnskapsåret 2021."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

9. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Valgkomitéens forslag ble referert av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Styrets medlemmer skal honoreres som følger for sitt arbeid i perioden 2022/2023:

Styrets leder:	NOK 1 470 000
Styrets nestleder:	NOK 756 000
Styremedlemmer:	NOK 562 000

Samtlige styremedlemmer bør benytte minst NOK 100 000 av den enkeltes honorar, fratrukket eventuell skatt på dette beløpet, til å erverve aksjer i Mowi ASA.

Arbeid i revisjonsutvalget honoreres med et tillegg på NOK 160 000 til leder og NOK 105 000 til medlemmer."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

10. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomitéen

Valgkomitéens forslag ble referert av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Valgkomitéens medlemmer skal honoreres som følger for sitt arbeid i perioden 2022/2023:

Komitéens leder:	NOK 115 000
Komitémedlemmer:	NOK 60 000"

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

11. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor for 2021

Møteleder presenterte styrets forslag. Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Honorar til selskapets revisor for arbeid i 2021 fastsettes med beløp angitt i note 17 i selskapets årsregnskap. "

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

12. Valg av nye styremedlemmer

Valgkomitéens forslag ble referert av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Kathrine Fredriksen velges som styremedlem for en periode på 2 år, Renate Larsen velges som styremedlem for en periode på 2 år, Peder Strand velges som styremedlem for en periode på 2 år, og Michal Chalaczkiewicz velges som styremedlem for en periode på 2 år."

Styret vil etter dette ha følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:

Ole-Eirik Lerøy, styreleder Kristian Melhuus, nestleder Kathrine Fredriksen Renate Larsen Peder Strand Lisbet K. Nærø, og Michal Chalaczkiewicz

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

13. Valg av medlem til valgkomitéen

Valgkomitéens forslag ble referert av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Anne Lise Ellingen Gryte gjenvelges som medlem og leder av valgkomitéen for 2 ar".

Valgkomitéen vil etter dette ha følgende medlemmer:

Anne Lise Ellingsen Gryte, leder

Ann Kristin Brautaset Merete Haugli

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

14. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte

Styrets forslag ble presentert og begrunnet av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2021. Fullmakten omfatter utdeling i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp som ikke må overstige NOK 7 500 000 000.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

15. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

Styrets forslag ble presentert og begrunnet av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjelovens § 9-4 fullmakt til på vegne av selskapet å erverve aksjer i selskapet ("egne aksjer") med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 387 833 318. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Ved erverv av egne aksjer kan det ikke betales et vederlag pr. aksje som overstiger NOK 500 eller som er mindre enn aksjens pålydende på NOK 7,50.

Fullmakten dekker alle former for erverv samt etablering av avtalepant i egne aksjer. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten kan kanselleres eller avhendes på enhver måte, inklusive salg i det åpne marked og som vederlag i transaksjoner.

Alminnelige likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjoner med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.

Endres aksjenes pålydende i fullmaktens løpetid skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

16. Fullmakt til å (A) utstede nye aksjer og (B) ta opp konvertible lån

Styrets to forslag ble presentert og begrunnet av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak A:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det antall aksjer som utstedes ved bruk av denne fullmakten sammen med fullmakten i agenda punkt 16 (B), ikke overstiger totalt 10% av selskapets nåværende aksjekapital. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Dersom innskudd skal kunne gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskaper mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og selskapet.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak B:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 11-8 fullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertible lån med samlet hovedstol på inntil NOK 3 200 000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Ved konvertering av lån tatt opp i henhold til denne fullmakt, skal selskapets aksjekapital kunne forhøyes med inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det antall aksjer som utstedes ved bruk av denne fullmakten sammen med fullmakten i agenda punkt 16 (A), ikke overstiger totalt 10% av selskapets nåværende aksjekapital.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 11-4 jf. § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinære generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn 30. juni 2023."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

17. Intern omorganisering

Styrets to forslag ble presentert og begrunnet av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak under punkt 17.1:

• (i) som overdragende selskap, og Mowi Hjelpeselskap AS (org.nr. 928 957 500) som overtakende selskap, godkjennes.
• (ii) Som følge av fisjonen nedsettes aksjekapitalen i Mowi ASA med NOK 7 638 054,04783409 fra NOK 3 878 333 182,50 til NOK 3 870 695 128,45217, ved at aksjenes pålydende reduseres med NOK 0,014770625 fra NOK 7,50 til NOK 7,485229375.
• (iii) Kapitalnedsettelsen skjer i forbindelse med fisjon, og nedsettelsesbeløpet utdeles til aksjonærene gjennom overføring av de utfisjonerte verdier til Mowi Hjelpeselskap AS slik at aksjonærene i Mowi ASA mottar aksjer i Mowi Hjelpeselskap AS.
• (iv) 4 til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK 3 870 695 128,45217, fordelt på 517 111 091 aksjer, hver pålydende NOK 7,485229375".

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak under punkt 17.2:

• (i) Fisjonsplanen datert 22. april 2022 for fisjon av Mowi Hjelpeselskap AS som overdragende selskap og Prosjekt Egget AS (org.nr. 928 957 519) og Prosjekt Donut AS (org. nr. 928 957 489) som overtakende selskaper, med Mowi ASA som vederlagsutstedende selskap, godkjennes.
• (ii) Som følge av fisjonen forhøyes aksjekapitalen i Mowi ASA med NOK 7 638 054,04783409 fra NOK 3 870 695 128,45217 til NOK 3 878 333 182,50, ved at aksjenes pålydende forhøyes med NOK 0,014770625 fra NOK 7,485229375 til NOK 7,50.
• (iii) Kapitalforhøyelsen skjer til kurs som representerer en innbetaling på NOK 0,014770625 per aksje. Dette utgjør et totalt aksjeinnskudd på NOK 7 638 054,04783409, hvorav NOK 7 638 054,04783409 er aksjekapital.
• (iv) Økningen av pålydende på eksisterende aksjer tegnes av aksjeeierne i Mowi Hjelpeselskap AS som fisjonsvederlag mot at Mowi Hjelpeselskap AS overdrar til Prosjekt Egget AS og Prosjekt Donut AS de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som fisjonsplanen forutsetter. Kapitalforhøyelsen tegnes av aksjonærene i Mowi Hjelpeselskap AS i samme forhold som de eier aksjer i Mowi Hjelpeselskap AS per tidspunkt for gjennomføring av fisjonen.
• Aksjeinnskuddet skal tegnes med rett til å gjøre opp med innskudd i annet enn (v) = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = penger. Som aksjeinnskudd benyttes tingsinnskudd i form av en fisjonsfordring mot Prosjekt Egget AS og Prosjekt Donut AS, med samlet pålydende NOK 7 638 054,04783409, hvilket gir et nettoinnskudd på NOK 7 638 054,04783409.
• (vi) Økningen av pålydende på eksisterende aksjer anses tegnet når generalforsamlingen i de fisjonerende selskaper gyldig har godkjent fisjonsplanen.
• (vii) Aksjene anses innbetalt når fisjonen registreres gjennomført i Foretaksregisteret etter utløpet av kreditorfristen, jf. allmennaksjeloven § 14-7, jf. 13-16, og Prosjekt Egget AS og Prosjekt Donut AS utsteder fordringen som nevnt ovenfor.
• (viii) Kapitalforhøyelsen skjer ved forhøyelse av aksjenes pålydende og får dermed ingen innvirkning på retten til utbytte på aksjene.
• (ix) Antatte utgifter til kapitalforhøyelsen er NOK 20 000.
• (x) 4 til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK 3 878 333 182,50, fordelt på 517 111 091 aksjer, hver pålydende NOK 7,50".

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

18. Endring av retningslinjene for valgkomitéen

Valkomitéens forslag til endring av retningslinjene for valgkomitéen ble presentert og begrunnet av møteleder.

Generalforsamlingen traff deretter følgende vedtak:

"De oppdaterte retningslinjene for valgkomitéen godkjennes."

Detaljert fortegnelse over stemmeantallene er vedlagt protokollen.

Da det ikke var flere saker på dagsorden, ble møtet hevet.

all

Tone Østensen Møteleder

CM Kristian Ellingsen

Totalt representert MOWI ASA AGM 13 June 2022

Antall personer deltakende i møtet:	8
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	271 084 839
Totalt antall kontoer representert:	825
Totalt stemmeberettiget aksjer:	517 110 823
% Totalt representert stemmeberettiget:	52,42 %
Totalt antall utstede aksjer:	517 111 091
% Totalt representert av aksjekapitalen:	52,42 %
Selskapets egne aksjer:	268

	Sub Total:	8	0	271 084 839
Representert som		Deltakende i møtet	Ikke stemmende deltakere i møtet	Antall aksjer	Kontoer
Shareholder (web)		5	0	2 342	5
Chair of the Board with Proxy		1	0	48 999	56
Chair of the Board with Instructions		1	0	230 988 747	736
Advance votes		1	0	40 044 751	28

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Issuer Services

MOWI ASA GENERALFORSAMLING 13 JUNI 2022

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 13 juni 2022, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

	Totalt antall stemmeberettigede aksjer: 517 110 823
	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR / FOR		MOT /		AVSTÅR /	TOTALT	STEMME	AVGITT
			AGAINST		ABSTAIN		BERETTIG	STEMME I
							KAPITAL	MØTET
1	271 055 787	99,99	29 037	0,01	0	271 084 824	AVGITT 52,42 %	15
2	271 084 324 100,00		500	0,00	0	271 084 824	52,42 %	15
4	270 828 233	99,98	51 430	0,02	205 176	271 084 839	52,42 %	0
6	249 158 120	92,30	20 780 283	7,70	1 146 436	271 084 839	52,42 %	0
7	251 750 538	93,26	18 199 904	6,74	1 134 397	271 084 839	52,42 %	0
8	175 669 516	64,82	95 338 082	35,18	77 241	271 084 839	52,42 %	0
9	270 960 194	99,96	103 421	0,04	21 224	271 084 839	52,42 %	0
10	270 960 179	99,96	103 436	0,04	21 224	271 084 839	52,42 %	0
11	266 129 835	98,18	4 923 114	1,82	31 890	271 084 839	52,42 %	0
12a	264 528 104	97,96	5 509 838	2,04	1 046 897	271 084 839	52,42 %	0
12b	271 030 430	99,99	35 023	0,01	19 386	271 084 839	52,42 %	0
12c	269 802 518	99,53	1 262 635	0,47	19 686	271 084 839	52,42 %	0
12d	270 403 935	99,76	661 218	0,24	19 686	271 084 839	52,42 %	0
13	271 013 194	99,99	29 089	0,01	42 556	271 084 839	52,42 %	0
14	271 084 339 100,00		500	0,00	0	271 084 839	52,42 %	0
15	259 910 895	96,02	10 764 026	3,98	409 918	271 084 839	52,42 %	0
16a	270 607 389	99,83	457 864	0,17	19 586	271 084 839	52,42 %	0
16b	270 803 490	99,90	261 827	0,10	19 522	271 084 839	52,42 %	0
17,1	271 063 750 100,00		528	0,00	20 561	271 084 839	52,42 %	0
17,2	271 063 749 100,00		529	0,00	20 561	271 084 839	52,42 %	0
18	271 064 703 100,00		513	0,00	19 623	271 084 839	52,42 %	0

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Issuer Services