Til aksjonærene i Mowi ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2019

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Mowi ASA:

Dato: 29. mai 2019

Tid: Kl. 14:00 CET

Sted: Sandviksbodene 77A/B, 5035 Bergen

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Ole-Eirik Lerøy.

Etter åpningen av generalforsamlingen vil det bli opprettet en fortegnelse over fremmøtte aksjonærer og fullmakter.

DAGSORDEN:

1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

2. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

3. Orientering om virksomheten

Selskapets konserndirektør Alf-Helge Aarskog vil gi en orientering om Mowi-konsernets virksomhet.

4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for 2018 for Mowi ASA og konsernet, herunder disponering av årets resultat

Årsregnskap og styrets årsberetning for 2018 for Mowi ASA og konsernet er inntatt i årsrapporten for 2018. Årsrapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

5. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-6 (4) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen er inntatt i årsrapporten for 2018 som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

6. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16(a) skal styret utarbeide en særskilt erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ("Erklæringen").

Erklæringen er inkludert i note 14 i Mowi ASAs årsregnskap, som inngår i årsrapporten for 2018. Årsrapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

I henhold til allmennaksjeloven §5-6 (3), vil aksjonærene bli bedt om å godkjenne retningslinjene for opsjonstildeling, som angitt i Erklæringen. Det vil i tillegg bli avholdt en rådgivende avstemming om resten av Erklæringen.

Følgelig vil det bli avholdt to avstemminger, en rådgivende avstemming i henhold til punkt 6, og en ordinær avstemming om retningslinjene for tildeling av opsjoner i henhold til punkt 7 nedenfor.

7. Godkjennelse av retningslinjene for opsjonstildeling

Styret ber om at generalforsamlingen godkjenner retningslinjene for opsjonstildeling inntatt i Erklæringen.

8. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Valgkomitéens forslag til styrehonorar for perioden 2019/2020 er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

9. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomitéen

Valgkomitéens forslag til honorar til medlemmer av valgkomitéen for perioden 2018/2019 er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

10. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor for 2018

Beløpet fremgår av note 16 i årsregnskapet for Mowi ASA for 2018, som er inntatt i årsrapporten for 2018. Styret foreslår at dette beløpet godkjennes. Årsrapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com

11. Valg av nytt styre

Valgperioden for Ole-Eirik Lerøy, Lisbet K. Nærø og Kristian Melhuus utløper på den ordinære generalforsamlingen.

Valgkomitéen foreslår at Ole-Eirik Lerøy, Lisbet K. Nærø, Kristian Melhuus gjenvelges for 2 år.

Valgkomitéen foreslår også at Ole-Eirik Lerøy gjenvelges som styreleder og at Lisbet K. Nærø gjenvelges som nestleder.

Dersom forslaget vedtas vil styret ha følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:

Ole-Eirik Lerøy, styreleder

Lisbet K. Nærø, nestleder

Cecilie Fredriksen

Kristian Melhuus

Jean-Pierre Bienfait

Paul Mulligan

Birgitte Ringstad Vartdal

Valgkomitéens forslag med begrunnelse er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

12. Valg av nye medlemmer til valgkomitéen

Valgperioden for Robin Bakken, Nils Bastiansen og Merete Haugli utløper på den ordinære generalforsamlingen. Valgkomitéen foreslår at Robin Bakken og Merete Haugli gjenvelges for 2 år. Valgkomitéen foreslår videre at Ann Kristin Brautaset velges for som nytt medlem for 2 år.

Dersom forslaget vedtas vil valgkomitéen ha følgende medlemmer:

Robin Bakken (leder)

Ann Kristin Brautaset

Merete Haugli

Valgkomitéens forslag med begrunnelse er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

13. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte

Det vises til selskapets strategi om kvartalsvis utdeling av utbytte dersom dette anses hensiktsmessig ut fra selskapets finansielle situasjon. For å tilrettelegge for løpende utdeling av utbytte foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2018. Fullmakten omfatter utdeling i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp som ikke må overstige NOK 7 500 000 000.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2020, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2020."

14. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

På ordinær generalforsamling i 2018 ble styret gitt fullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer med en pålydende verdi på inntil NOK 367 625 833. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2019, men ikke lenger enn til 30. juni 2019. Beløpet utgjorde 10 % av selskapets aksjekapital ved tidspunktet for ordinær generalforsamling. Styret har benyttet fullmakten til å kjøpe 827 638 aksjer i markedet til en gjennomsnittskurs på NOK 168,1274 per aksje. Kjøpet ble gjort i forbindelse med selskapets aksjeprogram for ansatte innenfor de rammer som følger av skattelovens § 5-14.

Styret ønsker fortsatt å være i posisjon til å kjøpe egne aksjer i situasjoner der dette anses attraktivt for aksjonærene. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret ny fullmakt til å erverve aksjer i selskapet med en samlet pålydende verdi på inntil 10 % av selskapets nåværende aksjekapital.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjelovens § 9-4 fullmakt til på vegne av selskapet å erverve aksjer i selskapet ("egne aksjer") med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 387 029 789. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Ved erverv av egne aksjer kan det ikke betales et vederlag pr. aksje som overstiger NOK 400 eller som er mindre enn aksjens pålydende på NOK 7,50.

Fullmakten dekker alle former for erverv samt etablering av avtalepant i egne aksjer. Avhendelsen av aksjer ervervet i henhold til fullmakten kan skje på enhver måte, inklusive salg i det åpne marked og som vederlag i transaksjoner.

Alminnelige likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjoner med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.

Endres aksjenes pålydende i fullmaktens løpetid skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2020, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2020."

Per dags dato eier Mowi ASA ingen egne aksjer.

15. Styrefullmakter til å (a) utstede nye aksjer og (b) ta opp konvertible lån

På ordinær generalforsamling i 2018 ble styret gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 367 625 833. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2019, men likevel ikke lenger enn til 30. juni 2019. Beløpet representerte 10 % av selskapets aksjekapital på tidspunktet for den ordinære generalforsamlingen.

På ordinær generalforsamling i 2018 ble også styret gitt fullmakt til å ta opp konvertible lån med en samlet hovedstol på NOK 3 200 000 000. Ved konvertering kan selskapets aksjekapital forhøyes med en pålydende på inntil NOK 367 625 833, men ikke overstige 10% av selskapets nåværende aksjekapital. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2019, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2019.

Styret foreslår å fornye fullmaktene, slik at de i hvert tilfelle kan øke aksjekapitalen med et pålydende beløp på inntil NOK 387 029 789, hvilket tilsvarer 10% av nåværende aksjekapital.

I likhet med tidligere fullmakter er formålet med fullmaktene å gi styret økonomisk fleksibilitet til å (i) finansiere ytterligere vekst, (ii) tilby aksjer eller konvertible lån som finansiering av oppkjøp, (iii) tilby aksjer som vederlag ved oppkjøp der dette anses som en gunstig oppgjørsform for selskapet, og (iv) forenkle prosessen i forbindelse med kapitalforhøyelser i henhold til opsjonsordningen for ledende ansatte.

For å gi styret fleksibilitet, foreslås det at fullmaktene omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

(A) Fullmakt til styret til å utstede nye aksjer

På bakgrunn av det ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen gir fullmakt til å utstede aksjer ved at følgende vedtak treffes:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 387 029 789, forutsatt at det antall aksjer som utstedes ved bruk av denne fullmakten sammen med fullmakten i dagsorden nummer 15 (b), ikke overstiger totalt 10% av selskapets nåværende aksjekapital. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Dersom innskudd skal kunne gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskaper mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og selskapet.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2020, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2020."

(B) Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån

På bakgrunn av det ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen gir fullmakt til å ta opp konvertible lån ved at følgende vedtak treffes:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 11-8 fullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertible lån med samlet hovedstol på inntil NOK 3 200 000 000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Ved konvertering av lån tatt opp i henhold til denne fullmakt, skal selskapets aksjekapital kunne forhøyes med inntil NOK 387 029 789, forutsatt at det antall aksjer som utstedes ved bruk av denne fullmakten sammen med fullmakten i agenda nummer 15 (a), ikke overstiger totalt 10% av selskapets nåværende aksjekapital.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 11-4 jf. § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinære generalforsamling i 2020, dog ikke lenger enn 30. juni 2020."

____ o 0 o _____

Påmelding

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen bes varsle selskapet om dette. Påmelding må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice i hende senest 28. mai 2019 kl. 08.00 (CET). Påmeldingsskjema er distribuert til aksjonærene.

Aksjeeiere som ikke ønsker å delta på generalforsamlingen personlig har rett til å bli representert ved fullmektig. Hvis dette er tilfelle, må en skriftlig og datert fullmakt være DNB Bank ASA Verdipapirservice i hende senest 28. mai 2019 kl. 08.00 (CET). Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet er distribuert til aksjonærene. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.

Påmelding og innsendelse av fullmakt kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.mowi.com eller via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt, via selskapets hjemmeside, må pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: [email protected], postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

En aksjeeier som ikke kan delta på generalforsamlingen kan før generalforsamlingen avgi stemme for hvert punkt på dagsordenen via www.mowi.com og VPS Investortjenester. Fristen for forhåndsstemming er 28. mai 2019 kl. 16.00 (CET). Fram til fristen for forhåndsstemming kan stemmen endres eller trekkes tilbake. Stemmer som er avgitt før generalforsamlingen anses som tilbaketrukket hvis aksjeeieren eller fullmektigen deltar på generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å stemme for det antall aksjer aksjeeier innehar. Antall aksjer registrert i denne aksjeeierens navn i selskapets aksjeeierbok i Verdipapirsentralen ("VPS") på tidspunktet for generalforsamlingen skal aksepteres som dokumentasjon på dette. Dersom aksjeeieren har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmeretten for disse aksjene kun utøves dersom ervervet har blitt registrert i VPS, eller dersom ervervet har blitt rapportert til VPS og er tilfredsstillende dokumentert på generalforsamlingen.

Verken den reelle aksjeeieren eller forvalteren har rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto tilhørende en forvalter, jf. § 4-10 i allmennaksjeloven. For at man skal kunne stemme for aksjer som er registrert på en forvalter, må aksjene omregistreres fra forvalteren til den reelle aksjeeieren i forkant av generalforsamlingen. Aksjer som fortsatt er registrert på en forvalterkonto på datoen for generalforsamlingen vil ikke ha stemmerett.

Mowi ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 516 039 719 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dato for denne innkallingen ingen egne aksjer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som aksjeeieren melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, innen 7 dager før fristen for innkalling til generalforsamling utløper.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og (iv) andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen og dokumentene det vises til i innkallingen er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

Valgkomitéens innstilling vedlegges innkallingen som sendes aksjonærene per post. Dette dokumentet og øvrige dokumenter det vises til i innkallingen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com, og oversendes aksjeeierne som ber om dette vederlagsfritt per post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene som ikke er vedlagt innkallingen per post, kan henvendelse rettes til selskapet på telefon: +47 21 56 20 07, eller pr e-post til [email protected].

Bergen, 6. mai 2019

for styret i Mowi ASA

Ole-Eirik Lerøy styreleder

MOWI ASA

ANBEFALING FRA VALGKOMITEEN

TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2019

I valgperioden 2018/2019 har valgkomiteen i Mowi ASA («Selskapet») bestått av:

Robin Bakken, leder Merete Haugli Nils Bastiansen

Informasjon om valgkomiteens mandat er tilgjengelig på Selskapets webside.

Valgkomiteen er av den oppfatning at styret bør ha en variert sammensetning som dekker alle relevante kompetanseområder, inkludert omfattende bransje-kunnskap, finans, regnskap, industri, varemerkebygging, salg, markedsføring og internasjonal kompetanse.

Etter ordinær generalforsamling 2018 har valgkomiteen avholdt fysiske møter, og medlemmer av komiteen har hatt møter med og konsultert styrets leder, selskapets ledelse og største aksjonærer. Komiteen har blitt oppdatert på Selskapets virksomhet, strategi og organisasjon, og basert på dette vurdert styrets kompetanse, erfaring og eventuelt behov for ytterligere kompetanse eller ressurser.

Valgkomiteens anbefaling er som følger:

Styret

For perioden 2018-2019 har Selskapets styre bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Ole-Eirik Lerøy, styreleder Lisbet K. Nærø, nestleder Cecilie Fredriksen Kristian Melhuus Paul Mulligan Jean-Pierre Bienfait Birgitte Ringstad Vartdal

Valgperioden for Ole-Eirik Lerøy, Lisbet K. Nærø og Kristian Melhuus løper ut ved ordinær generalforsamling 2019.

Det er valgkomiteens vurdering at styret med nåværende sammensetning har en kompetanse og erfaring som dekker de behov som er identifisert, herunder innenfor oppdrett, varemerkebygging, nasjonal og internasjonal markedsføring, finansiell og regnskapsmessig kompetanse. Komiteen ser ikke at det er behov for endringer eller suppleringer av styret, og anbefaler derfor at Selskapets styre fortsetter med samme sammensetning som i dag. Det foreslås derfor at Ole-Eirik Lerøy, Lisbet K. Nærø og Kristian Melhuus gjenvelges som styremedlemmer for en ny periode, og at Ole-Eirik Lerøy gjenvelges som styrets leder og Lisbet K. Nærø som nestleder.

Basert på valgkomiteens anbefaling vil de aksjonærvalgte medlemmene av Selskapets styre være:

Ole-Eirik Lerøy, Chairperson Lisbet K. Nærø, Deputy Chairperson Birgitte Ringstad Vartdal Cecilie Fredriksen Kristian Melhuus Jean-Pierre Bienfait Paul Mulligan

Styrehonorar

Valgkomiteen har vurdert nivå og struktur for styrets honorar. Valgkomiteen anbefalte i forbindelse med ordinær generalforsamling 2018 at styremedlemmer bør oppfordres til å investere i aksjer i Selskapet, og at honoraret til de aksjonærvalgte styremedlemmene skulle økes med NOK 100 000, og at styremedlemmene oppfordres til å benytte dette beløpet, etter skatt, til å investere i aksjer i Selskapet. Valgkomiteen opprettholder sin anbefaling for neste valgperiode. I tillegg har valgkomiteen kommet til at de ansattevalgte styremedlemmene bør oppfordres til å investere i aksjer utover de øvrige insentivordninger Selskapet har for ansatte. Det anbefales derfor at honoraret til de ansattevalgte styremedlemmene økes med NOK 100 000, og at de ansattevalgte styremedlemmene oppfordres til å benytte dette beløpet, etter skatt, til å investere i aksjer i Selskapet. For øvrig anbefaler valgkomiteen at styrets honorar opprettholdes.

Styremedlemmenes samlede honorar reflekterer etter komiteenes syn styremedlemmenes ansvar, kompetanse, arbeidsbelastning og kompleksiteten i Selskapets virksomhet.

På dette grunnlag anbefaler valgkomiteen følgende honorar til styrets medlemmer for perioden 2019- 2020:

Ole-Eirik Lerøy, styreleder	NOK 1 200 000
Lisbet K. Nærø, nestleder	NOK 675 000
Birgitte Ringstad Vartdal	NOK 500 000
Cecilie Fredriksen	NOK 500 000
Kristian Melhuus	NOK 500 000
Jean-Pierre Bienfait	NOK 500 000
Paul Mulligan	USD 150 000 + NOK 100 000
Ansattevalgte styremedlemmer	NOK 500 000 hver

Samtlige styremedlemmer bør i løpet av valgperioden benytte minst NOK 100 000 av den enkeltes honorar, fratrukket eventuell skatt på dette beløpet, til å erverve aksjer i Selskapet.

Valgkomiteen foreslår at medlemmer av Selskapets revisjonsutvalg blir honorert som følger for perioden 2019-2020:

Leder NOK 150 000 Medlem NOK 100 000

Valgkomite

Valgkomiteens medlemmer er på valg inneværende år. Det foreslås at Robin Bakken gjenvelges som leder og at Merete Haugli gjenvelges som medlem av valgkomiteen. Folketrygdfondet har fremmet forslag om at Ann Kristin Brautaset (Assisterende Direktør, Folketrygdfondet) velges som nytt medlem av valgkomiteen til erstatning for Nils Bastiansen (Direktør, Folketrygdfondet). Det foreslås på denne bakgrunn at Ann Kristin Brautaset velges som nytt medlem av valgkomiteen til erstatning for Nils Bastiansen. Valgkomiteen er da sammensatt slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser ivaretas, og medlemmene er uavhengige av styret og øvrige ledende ansatte.

Godtgjørelse til valgkomiteen

Valgkomiteen foreslår følgende honorar for sine medlemmer for perioden 2018-2019:

Leder NOK 100 000 Medlem NOK 50 000

Oslo, 6. mai 2019

På vegne av valgkomiteen i MOWI ASA

___________________________________

Robin Bakken (sign.)

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Mowi ASA avholdes 29.05.2019 kl. 14:00 i Sandviksbodene 77A/B, 5035 Bergen, Norge

Registreringsdato (eierregisterdato): 28.05.2019 Vedtektsfestet påmeldingsfrist: N/A

Du kan forhåndsstemme på denne generalforsamlingen. Frist for registrering av forhåndsstemmer er 28.05.2019 kl. 16.00. Forhåndsstemmer kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.mowi.com, eller via VPS Investortjenester.

Påmelding

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 29.05.2019 og avgi stemme for:

__________________________ egne aksjer

Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.mowi.com eller via Investortjenester. For påmelding via selskapets hjemmeside, må overnevnte pin og referansenummer oppgis. Alternativt via Investortjenester hvor man ikke trenger pin og referansenummer. Får du ikke registeret dette elektronisk kan du signere og sende inn denne blanketten til [email protected], eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Påmelding må være mottatt senest 28.05.2019 kl. 08:00.

Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket:_______________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Mowi ASA. Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamling, kan du gi fullmakt til en annen person.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

		Ref.nr.:	Pinkode:
	Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.mowi.com eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside, må overnevnte pin og referansenummer oppgis. Alternativt via Investortjenester hvor man ikke trenger pin og referansenummer. Får du ikke registeret dette elektronisk kan du signere og sende inn denne blanketten til [email protected], eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakten må være mottatt senest 28.05.2019 kl. 08:00.
	Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.
	Fullmakten må være mottatt senest 28.05.2019 kl. 08:00.
gir herved (sett kryss)   __________ (fullmektigens navn med blokkbokstaver)	Undertegnede: _______ Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller
	fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 29.05.2019 i Mowi ASA for mine/våre aksjer.

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

gir herved styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 29.05.2019 i Mowi ASA for mine/våre aksjer.

Fullmakter med stemmeinstruks kan kun registreres av DNB, og sendes til [email protected] (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA,

Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 28.05.2019 kl. 08:00.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller

Agenda ordinær generalforsamling 2019	For	Mot	Avstå
1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder			
2. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden			
3. Orientering om virksomheten		Ingen stemmegivning
4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for 2018 for Mowi ASA og konsernet, herunder disponering av årets			
5. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse		Ingen stemmegivning
6. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte			
7. Godkjennelse av retningslinjene for opsjonstildeling			
8. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer			
9. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomitéen			
10. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor for 2018			
11. Valg av nytt styre
a) Ole-Eirik Lerøy			
b) Lisbeth K. Nærø			
c) Kristian Melhuus			
12. Valg av nye medlemmer til valgkomitéen
a) Robin Bakken			
b) Ann Kristin Brautaset			
c) Merete Haugli			
13. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte			
14. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer			
15. Styrefullmakter til å (a) utstede nye aksjer og (b) ta opp konvertible lån
a) Fullmakt til styret til å utstede nye aksjer			
b) Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån			

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Mowi ASA.

hun bemyndiger.

Blanketten må være datert og signert.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)