Mowi ASA

AGM Information • May 9, 2018

Til aksjonærene i Marine Harvest ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2018

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA:

Dato: 30. mai 2018

Tid: Kl. 13:00 CET

Sted: Sandviksbodene 77 A/B, 5035 Bergen

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Ole-Eirik Lerøy.

Etter åpningen av generalforsamlingen vil det bli opprettet en fortegnelse over fremmøtte aksjonærer og fullmakter.

DAGSORDEN:

• 1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 2. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

3. Orientering om virksomheten

Selskapets konserndirektør Alf-Helge Aarskog vil gi en orientering om Marine Harvest-konsernets virksomhet.

4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for 2017 for Marine Harvest ASA og konsernet, herunder disponering av årets resultat

Årsregnskap og styrets årsberetning for 2017 for Marine Harvest ASA og konsernet er inntatt i årsrapporten for 2017. Årsrapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.marineharvest.com.

5. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-6 (4) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen er inntatt i årsrapporten for 2017 som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.marineharvest.com.

6. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16(a) skal styret utarbeide en særskilt erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ("Erklæringen").

Erklæringen er inkludert i note 14 i Marine Harvest ASAs årsregnskap, som inngår i årsrapporten for 2017. Årsrapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.marineharvest.com.

I henhold til allmennaksjeloven §5-6 (3), vil aksjonærene bli bedt om å godkjenne retningslinjene for opsjonstildeling, som angitt i Erklæringen. Det vil i tillegg bli avholdt en rådgivende avstemming om resten av Erklæringen.

Følgelig vil det bli avholdt to avstemminger, en rådgivende avstemming i henhold til punkt 6, og en ordinær avstemming om retningslinjene for tildeling av opsjoner i henhold til punkt 7 nedenfor.

7. Godkjennelse av retningslinjene for opsjonstildeling

Styret ber om at generalforsamlingen godkjenner retningslinjene for opsjonstildeling inntatt i Erklæringen.

8. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Valgkomitéens forslag til styrehonorar for perioden 2018/2019 er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.marineharvest.com.

9. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomitéen

Valgkomitéens forslag til honorar til medlemmer av valgkomitéen for perioden 2017/2018 er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.marineharvest.com.

10. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor for 2017

Beløpet fremgår av note 16 i årsregnskapet for Marine Harvest ASA for 2017, som er inntatt i årsrapporten for 2017. Styret foreslår at dette beløpet godkjennes. Årsrapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.marineharvest.com

11. Valg av nytt styre

Valgperioden for Cecilie Fredriksen, Birgitte Ringstad Vartdal, Paul Mulligan and Jean-Pierre Bienfait utløper på den ordinære generalforsamlingen.

Valgkomitéen foreslår at Cecilie Fredriksen, Birgitte Ringstad Vartdal, Paul Mulligan and Jean-Pierre Bienfait gjenvelges for 2 år.

Dersom forslaget vedtas vil styret ha følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:

Ole-Eirik Lerøy, styreleder

Lisbet K. Nærø, nestleder

Cecilie Fredriksen

Kristian Melhuus

Birgitte Ringstad Vartdal

Paul Mulligan

Jean-Pierre Bienfait

Valgkomitéens forslag med begrunnelse er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.marineharvest.com.

12. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte

Det vises til selskapets strategi om kvartalsvis utdeling av utbytte dersom dette anses hensiktsmessig ut fra selskapets finansielle situasjon. For å tilrettelegge for løpende utdeling av utbytte foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2017.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp som ikke må overstige NOK 7 500 000 000.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2019, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2019."

13. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

På ordinær generalforsamling i 2017 ble styret gitt fullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer med en pålydende verdi på inntil NOK 367 625 862. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2018, men ikke lenger enn til 30. juni 2018. Beløpet utgjorde 10 % av selskapets aksjekapital ved tidspunktet for ordinær generalforsamling. Styret har benyttet fullmakten til å kjøpe 132 427 aksjer i markedet til en gjennomsnittskurs på NOK 145,9785 per aksje. Kjøpet ble gjort i forbindelse med selskapets aksjeprogram for ansatte innenfor de rammer som følger av skattelovens § 5-14.

Styret ønsker fortsatt å være i posisjon til å kjøpe egne aksjer i situasjoner der dette anses attraktivt for aksjonærene. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret ny fullmakt til å erverve aksjer i selskapet med en samlet pålydende verdi på inntil 10 % av selskapets nåværende aksjekapital.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjelovens § 9-4 fullmakt til på vegne av selskapet å erverve aksjer i selskapet ("egne aksjer") med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 367 625 833. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Ved erverv av egne aksjer kan det ikke betales et vederlag pr. aksje som overstiger NOK 300 eller som er mindre enn aksjens pålydende på NOK 7,50.

Fullmakten dekker alle former for erverv samt etablering av avtalepant i egne aksjer. Avhendelsen av aksjer ervervet i henhold til fullmakten kan skje på enhver måte, inklusive salg i det åpne marked og som vederlag i transaksjoner.

Alminnelige likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjoner med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.

Endres aksjenes pålydende i fullmaktens løpetid skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2019, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2019."

Per dags dato eier Marine Harvest ASA ingen egne aksjer.

14. Fullmakt til styret til om å forhøye aksjekapitalen

På ordinær generalforsamling i 2017 ble styret gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 367 625 862. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2018, men likevel ikke lenger enn til 30. juni 2018. Beløpet representerte 10 % av selskapets aksjekapital på tidspunktet for den ordinære generalforsamlingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen utsteder en ny fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med opptil 10 % av selskapets nåværende aksjekapital. Formålet med forslaget er å forenkle prosessen i forbindelse med kapitalforhøyelser i henhold til opsjonsordningen for ledende ansatte, å finansiere ytterligere vekst og/eller å kunne tilby aksjer som finansiering av oppkjøp eller som vederlag ved oppkjøp dere dette anses som en gunstig oppgjørsform for selskapet.

For å gi styret fleksibilitet, foreslås det at fullmakten omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 367 625 833. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Dersom innskudd skal kunne gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskaper mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og selskapet.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2019, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2019."

15. Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån

På den ordinære generalforsamlingen i 2017 ble styret gitt fullmakt til å ta opp konvertible lån med en samlet hovedstol på NOK 3 200 000 000. Ved konvertering kan selskapets aksjekapital bli forhøyet med inntil NOK 367 625 862. Fullmakten gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen i 2018, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2018.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å ta opp konvertible lån, slik at selskapet kan bruke slike finansielle instrumenter som en del av den samlede finansieringen med kort varsel. Det foreslås å begrense fullmakten slik at antall aksjer som kan utstedes i henhold til konvertible lån ikke overstiger 10 % av selskapets nåværende aksjekapital.

For å gi styret fleksibilitet, foreslås det at fullmakten omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 11-8 fullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertible lån med samlet hovedstol på inntil NOK 3 200 000 000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Ved konvertering av lån tatt opp i henhold til denne fullmakt, skal selskapets aksjekapital kunne forhøyes med inntil NOK 367 625 833.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 11-4 jf. § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinære generalforsamling i 2019, dog ikke lenger enn 30. juni 2019."

____ o 0 o _____

Påmelding

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen bes varsle selskapet om dette. Påmelding må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice i hende senest 29. mai 2018 kl. 08.00 (CET). Påmeldingsskjema er distribuert til aksjonærene.

Aksjeeiere som ikke ønsker å delta på generalforsamlingen personlig har rett til å bli representert ved fullmektig. Hvis dette er tilfelle, må en skriftlig og datert fullmakt være DNB Bank ASA Verdipapirservice i hende senest 29. mai 2018 kl. 08.00 (CET). Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet er distribuert til aksjonærene. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.

Påmelding og innsendelse av fullmakt kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.marineharvest.com eller via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt, via selskapets hjemmeside, må pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, Norge.

En aksjeeier som ikke kan delta på generalforsamlingen kan før generalforsamlingen avgi stemme for hvert punkt på dagsordenen via www.marineharvest.com og VPS Investortjenester. Fristen for forhåndsstemming er 29. mai 2018 kl. 08.00 (CET). Fram til fristen for forhåndsstemming kan stemmen endres eller trekkes tilbake. Stemmer som er avgitt før generalforsamlingen anses som tilbaketrukket hvis aksjeeieren eller fullmektigen deltar på generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å stemme for det antall aksjer aksjeeier innehar. Antall aksjer registrert i denne aksjeeierens navn i selskapets aksjeeierbok i Verdipapirsentralen ("VPS") på tidspunktet for generalforsamlingen skal aksepteres som dokumentasjon på dette. Dersom aksjeeieren har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmeretten for disse aksjene kun utøves dersom ervervet har blitt registrert i VPS, eller dersom ervervet har blitt rapportert til VPS og er tilfredsstillende dokumentert på generalforsamlingen.

Verken den reelle aksjeeieren eller forvalteren har rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPSkonto tilhørende en forvalter, jf. § 4-10 i allmennaksjeloven. For at man skal kunne stemme for aksjer som er registrert på en forvalter, må aksjene omregistreres fra forvalteren til den reelle aksjeeieren i forkant av generalforsamlingen. Aksjer som fortsatt er registrert på en forvalterkonto på datoen for generalforsamlingen vil ikke ha stemmerett.

Marine Harvest ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 490 167 777 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dato for denne innkallingen ingen egne aksjer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som aksjeeieren melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsordenen, innen 7 dager før fristen for innkalling til generalforsamling utløper.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og (iv) andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen og dokumentene det vises til i innkallingen er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.marineharvest.com.

Valgkomitéens innstilling vedlegges innkallingen som sendes aksjonærene per post. Dette dokumentet og øvrige dokumenter det vises til i innkallingen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.marineharvest.com og oversendes aksjeeiere som ber om dette vederlagsfritt per post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene, kan henvendelse rettes til selskapet på telefon: +47 21 56 20 07, eller pr e-post til ingrid.jaeger@marineharvest.com.

Bergen, 8. mai 2018

for styret i Marine Harvest ASA

Ole-Eirik Lerøy styreleder

MARINE HARVEST ASA

ANBEFALING FRA VALGKOMITEEN

TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2018

I valgperioden 2017/2018 har valgkomiteen i Marine Harvest ASA («Selskapet») bestått av:

Robin Bakken, leder Merete Haugli Nils Bastiansen

Informasjon om valgkomiteens mandat er tilgjengelig på Selskapets webside.

Valgkomiteen er av den oppfatning at styret bør ha en variert sammensetning som dekker alle relevante kompetanseområder, inkludert omfattende bransje-kunnskap, finans, regnskap, industri, varemerkebygging, salg, markedsføring og internasjonal kompetanse.

Etter ordinær generalforsamling 2017 har valgkomiteen avholdt fysiske møter, og medlemmer av komiteen har hatt møter med og konsultert styrets leder, selskapets ledelse og største aksjonærer. Komiteen har blitt oppdatert på Selskapets virksomhet, strategi og organisasjon, og basert på dette vurdert styrets kompetanse, erfaring og eventuelt behov for ytterligere kompetanse eller ressurser.

Valgkomiteens anbefaling er som følger:

Styret

For perioden 2017-2018 har Selskapets styre bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Ole Eirik Lerøy, styreleder Lisbet K. Nærø, nestleder Cecilie Fredriksen Ørjan Svanevik* Paul Mulligan Jean-Pierre Bienfait Birgitte Ringstad Vartdal

* Svanevik ble erstattet av Kristian Melhuus på ekstraordinær generalforsamling 15. januar 2018.

Valgperioden for Cecilie Fredriksen, Paul Mulligan, Jean-Pierre Bienfait og Birgitte Ringstad Vartdal løper ut ved ordinær generalforsamling 2018.

Ved ordinær generalforsamling i 2016 ble det valgt tre nye styremedlemmer, med målsetning om en ytterligere styrkning av styrets kompetanse innenfor varemerkebygging, markedsføring og internasjonal kompetanse. Etter valgkomiteens vurdering har dette vært vellykket, og komiteen anbefaler at Selskapets styre fortsetter med samme sammensetning som i dag. Det foreslås derfor at Cecilie Fredriksen, Paul Mulligan, Jean-Pierre Bienfait og Birgitte Ringstad Vartdal gjenvelges som styremedlemmer for en ny periode.

Basert på valgkomiteens anbefaling vil de aksjonærvalgte medlemmene av Selskapets styre være:

Ole Eirik Lerøy, Chairperson Lisbet K. Nærø, Deputy Chairperson Birgitte Ringstad Vartdal Cecilie Fredriksen Kristian Melhuus Jean-Pierre Bienfait Paul Mulligan

Styrehonorar

Honorar for perioden 2018-2019

Valgkomiteen har vurdert nivå og struktur for styrets honorar. Valgkomiteen er av den oppfatning at styremedlemmer bør oppfordres til å investere i aksjer i Selskapet, noe som også er i overensstemmelse med den norske anbefalingen for selskapsstyring. Det er derfor komiteens anbefaling at honoraret til de aksjonærvalgte styremedlemmene økes med NOK 100 000, og at styremedlemmene oppfordres til å benytte dette beløpet, etter skatt, til å investere i aksjer i Selskapet. Dette vil også bringe deres samlede honorar til et nivå som etter komiteenes syn reflekterer styremedlemmenes ansvar, kompetanse, arbeidsbelastning og kompleksiteten i Selskapets virksomhet. De ansattevalgte styremedlemmene vil normalt ha mulighet til å delta i insentivordninger for ansatte, og økningen foreslås derfor ikke å gjelde for disse styremedlemmene.

På dette grunnlag anbefaler valgkomiteen følgende honorar til styrets medlemmer for perioden 2018-2019:

Ole Eirik Lerøy, styreleder NOK 1 200 000
Lisbet K. Nærø, nestleder NOK 675 000
Birgitte Ringstad Vartdal NOK 500 000
Cecilie Fredriksen NOK 500 000
Kristian Melhuus NOK 500 000
Jean-Pierre Bienfait NOK 500 000
	Paul Mulligan USD 150 000 + NOK 100 000
Ansattevalgte styremedlemmer NOK 400 000 hver

De aksjonærvalgte styremedlemmene bør i løpet av valgperioden benytte minst NOK 100 000 av den enkeltes honorar, fratrukket eventuell skatt på dette beløpet, til å erverve aksjer i Selskapet.

Valgkomiteen foreslår at medlemmer av Selskapets revisjonsutvalg blir honorert som følger for perioden 2018- 2019:

Leder NOK 150 000
Medlem NOK 100 000

Godtgjørelse til valgkomiteen

Valgkomiteen foreslår følgende honorar for sine medlemmer for perioden 2017-2018:

Leder NOK 100 000
Medlem NOK 35 000

Oslo,8. mai 2018

På vegne av valgkomiteen i Marine Harvest ASA

Robin Bakken (sign.)

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA avholdes 30. mai 2018 kl. 13:00 i Sandviksbodene 77A/B, 5035 Bergen

Du kan forhåndsstemme på denne generalforsamlingen. Frist for registrering av forhåndsstemmer er 29.mai 2018 kl. 08.00. Forhåndsstemmer kan kun foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.marineharvest.com, eller via VPS Investortjenester.

Påmelding

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 30. mai 2018 og avgi stemme for:

______________________________ egne aksjer

Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.marineharvest.com eller via Investortjenester.

For påmelding via selskapets hjemmeside, må overnevnte pin og referansenummer oppgis. Elektroniske aktører (innkalling via Investortjenester) får ingen pin og referansenummer, og kan kun melde seg på via Investortjenester. Alternativt kan du signere og sende inn denne blanketten til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Påmelding må være mottatt senest 29. mai 2018 kl. 08:00.

Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket:_______________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA. Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamling, kan du gi fullmakt til en annen person.

		Ref.nr.:	Pinkode:
	Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.marineharvest.com eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pin og referansenummer oppgis. Elektroniske aktører (innkalling via investortjenester) får ingen pin og referansenummer, og kan kun gi fullmakt via Investortjenester. Alternativt kan du signere og sende inn denne blanketten til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.
	Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.
Fullmakten må være mottatt senest 29. mai 2018 kl. 08:00.
	Undertegnede: ______ gir herved (sett kryss)
	Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller
	__________ (fullmektigens navn med blokkbokstaver)
	fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 30. mai 2018 i Marine Harvest ASA for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

2

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA. Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig.

Fullmakter med stemmeinstruks kan kun registreres av DNB, og sendes til genf@dnb.no (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 29.mai 2018 kl. 08:00.

Blanketten må være datert og signert.

Dersom det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses som gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.

Undertegnede: ____________________________________________ Ref.nr.: gir herved (sett kryss på én)

Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 30.mai 2018 i Marine Harvest ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

	Agenda ordinær generalforsamling 2018	For	Mot	Avstå
1.	Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder			
2.	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden			
3.	Orientering om virksomheten		Ingen avstemning
4.	Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for 2017 for Marine Harvest ASA og Marine Harvest-konsernet, herunder disponering av årets resultat			
5.	Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse		Ingen avstemning
6.	Rådgivende avstemning over erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatt			
7.	Godkjennelse av retningslinjer for opsjonstildeling			
8.	Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer			
9.	Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomiteen			
	10. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor for 2017			
	11. Valg av nytt styre
	a) Cecilie Fredriksen			
	b) Birgitte Ringstad Vartdal			
	c) Paul Mulligan			
	d) Jean-Pierre Bienfait			
	12. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte			
	13. Fullmakt til styrtet til erverv av egne aksjer			
	14. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen			
	15. Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.