Mowi ASA

AGM Information • Apr 30, 2014

Til aksjonærene i Marine Harvest ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2014

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Marine Harvest ASA:

Tid: Kl. 15:00

Sted: Sandviksbodene 77A/B, 5035 Bergen

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Ole Eirik Lerøy.

Etter åpningen av generalforsamlingen vil en liste over aksjonærer og representanter for aksjonærer til stede og antallet aksjer de representerer bli lagt frem for møtet.

Følgende dagsorden er foreslått for møtet:

1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

2. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

3. Orientering om virksomheten

Selskapets konserndirektør Alf-Helge Aarskog vil gi en orientering om virksomheten til Marine Harvest-konsernet.

4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for 2013 for Marine Harvest ASA og Marine Harvest-konsernet, herunder disponering av årets resultat, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring

Styrets foreslåtte resultatregnskap for 2013, balanse per 31. desember 2013 og tilhørende noter for Marine Harvest ASA og Marine Harvest-konsernet, samt rapportene fra styret og selskapets revisor for 2013, er inkludert i årsberetningen for 2013. Dette er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.marineharvest.com.

5. Utdeling av kvartalsvis utbytte

Det vises til selskapets børsmelding 14. april 2014 vedrørende forslag om utdeling av et ekstraordinært utbytte basert på resultatet for 1. kvartal 2014. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Det utdeles et ekstraordinært utbytte på NOK 5 per aksje."

Dersom det foreslåtte ekstraordinære utbytte blir vedtatt vil aksjene notert på Oslo Børs og American Depositary Shares (ADS) notert på New York Stock Exchange handles eks. utbytte fra og med 23. mai 2014. Forventet dato for utbetaling av utbytte er 4. juni for aksjer notert på Oslo Børs og 11. juni for ADS notert på New York Stock Exchange.

6. Fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte

Det vises til selskapets strategi om kvartalsvis utdeling av utbytte dersom dette anses hensiktsmessig ut fra selskapets finansielle situasjon. For å tilrettelegge for løpende utdeling av utbytte foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2013. Fullmakten omfatter også utdeling i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp på inntil NOK 5 000 000 000.

Fullmakten gjelder for utbytte fra og med andre kvartal 2014 og frem til ordinær generalforsamling i 2015, dog senest 1. juli 2015.

Styret fastsetter fra hvilken dato selskapets aksjer handles eks utbytte.

7. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

På ordinær generalforsamling i 2013 ble styret gitt fullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer. Fullmakten gjaldt frem til ordinær generalforsamling i 2014. Styret ønsker fortsatt å være i posisjon til å kjøpe egne aksjer i situasjoner der dette anses attraktivt for aksjonærene. Det foreslås at grensen settes til ca. 10 % av selskapets utstedte aksjekapital.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjelovens § 9-4 fullmakt til på vegne av selskapet å erverve aksjer i selskapet ("egne aksjer") med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 307 783 312,50.

Ved erverv av egne aksjer kan det ikke betales et vederlag pr. aksje som overstiger NOK 120 eller som er mindre enn aksjens pålydende på NOK 7,5.

Fullmakten dekker alle former for erverv samt etablering av avtalepant i egne aksjer. Avhendelsen av aksjer ervervet i henhold til fullmakten kan skje på enhver måte, inklusive salg i det åpne marked og som vederlag i transaksjoner.

Alminnelige likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjoner med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.

Endres aksjenes pålydende i fullmaktens løpetid skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2015, dog senest 1. juli 2015."

Per dags dato eier Marine Harvest ASA 40 970 egne aksjer.

8. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen

På ordinær generalforsamling i 2013 ble styret gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Fullmakten gjaldt frem til ordinær generalforsamling i 2014. Styret foreslår at generalforsamlingen utsteder en ny fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. Det foreslås at grensen settes til ca. 10 % av selskapets utstedte aksjekapital.

For å gi styret fleksibilitet, foreslås det at fullmakten omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett i kapitalforhøyelser som besluttes på grunnlag av fullmakten.

Hensikten med forslaget er å forenkle fremgangsmåten i forbindelse med kapitalforhøyelser for å finansiere videre vekst og/eller tilbud av aksjer som vederlag i oppkjøp der dette anses for å være en gunstig oppgjørsform for selskapet.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 307 783 312,50. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Dersom innskudd skal kunne gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskaper mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og Selskapet.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2015, dog senest 1. juli 2015."

9. Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån

På ordinær generalforsamling i 2013 ble styret gitt fullmakt til å ta opp lån med rett til å kreve utstedt aksjer. Fullmakten gjaldt frem til ordinær generalforsamling i 2014. Styret foreslår at det gis en ny styrefullmakt til å ta opp konvertible lån for å gi selskapet mulighet til å benytte slike finansielle instrumenter som en del av sin samlede finansiering på kort varsel.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 11-8 fullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertible lån med samlet hovedstol på inntil NOK 3 200 000 000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Ved konvertering av lån tatt opp i henhold til denne fullmakt, skal selskapets aksjekapital kunne forhøyes med inntil NOK 480 000 000 (med forbehold for justeringer i konverteringsbetingelsene som følge av kapitalendringer i Selskapet)

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 11-4 jf. § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten skal gjelde frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2015, dog ikke lenger enn 1. juli 2015."

10. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Valgkomitéens forslag er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, jf. punkt 4 over.

11. Valg av styre

Valgkomitéens forslag er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, jf. punkt 4 over. Valgkomiteen nominerer følgende personer som medlemmer av selskapets styre i tillegg til Ole Eirik Lerøy, Leif Frode Onarheim og Michael Parker som ikke er på valg:

• 1. Tor Olav Trøim (gjenvalg)
• 1. Cecilie Fredriksen (gjenvalg)
• 1. Solveig Strand (gjenvalg)
• 1. Heléne Vibbleus (nyvalg)

12. Endring av instruks for valgkomitéen

Styret foreslås en endring av instruks for valgkomitéen der bestemmelsen om at ingen kan være medlem av valgkomitéen i mer enn to perioder tas ut. Utkast til ny instruks for valgkomitéen er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, jf. punkt 4 over.

13. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Valgkomitéens forslag er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, jf. punkt 4 over. Valgkomitéen nominerer følgende personer som medlemmer av selskapets valgkomité i tillegg til Merete Haugli som ikke er på valg:

• 1. Erling Lind (gjenvalg)
• 1. Arne Hjeltnes (gjenvalg)

14. Fastsettelse av honorar til valgkomitéens medlemmer

Valgkomitéens forslag er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, jf. punkt 4 over.

15. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor

Revisor har bedt om et honorar for revisjonen av Marine Harvest ASA i 2013 på NOK 2 700 000. Styret anbefaler at honoraret fastsettes til dette beløpet.

16. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjennelse av retningslinjer for opsjonstildeling

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16(a) skal styret utarbeide en erklæring om den lederlønnspolitikken som har blitt ført i 2013, samt de retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte som vil bli anvendt i 2014.

Erklæringen er inntatt i note 13 i årsregnskapet til Marine Harvest ASA. Årsregnskapet er inntatt i selskapets årsrapport for 2013 som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside, jf. punkt 4 over. Styret foreslår at følgende to vedtak fattes i denne forbindelse:

16.1 Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

"Generalforsamlingen tar redegjørelsen for lederlønnspolitikken i Marine Harvestkonsernet i 2013 til etterretning og slutter seg for øvrig til de retningslinjer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte som styret har til hensikt å legge til grunn for regnskapsåret 2014."

16.2 Godkjennelse av retningslinjer for opsjonstildeling

"Generalforsamlingen godkjenner selskapets retningslinjer for opsjonstildeling."

_____ o 0 o _____

Marine Harvest ASA har en aksjekapital på NOK 3 077 833 192,50 fordelt på 410 377 759 aksjer, hver pålydende NOK 7,50. Hver aksje gir innehaveren rett til å avgi én stemme på selskapets generalforsamling. Per dags dato eier Marine Harvest ASA 40 970 egne aksjer som det ikke kan avgis stemme for. En aksjonær har rett til å stemme for det antall aksjer aksjonæren innehar. Antall aksjer registrert i denne aksjonærens navn i selskapets aksjeeierbok i Verdipapirsentralen ("VPS") på tidspunktet for generalforsamlingen skal aksepteres som dokumentasjon på dette. Dersom aksjonæren har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmeretten for disse aksjene kun utøves dersom ervervet har blitt registrert i VPS, eller dersom ervervet har blitt rapportert til VPS og er tilfredsstillende dokumentert på generalforsamlingen.

Verken den reelle aksjeeieren eller forvalteren har rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto tilhørende en forvalter, jf. § 4-10 i allmennaksjeloven. For at man skal kunne stemme for aksjer som er registrert på en forvalter, må aksjene omregistreres fra forvalteren til den reelle aksjeeieren i forkant av generalforsamlingen. Aksjer som fortsatt er registrert på en forvalterkonto på datoen for generalforsamlingen vil ikke ha stemmerett.

Aksjonærene har følgende rettigheter på generalforsamlingen:

• Retten til å være tilstede, enten personlig eller ved fullmektig
• Retten til å uttale seg på generalforsamlingen, til å ta med en rådgiver og til å gi rådgiveren rett til å uttale seg
• Retten til å kreve opplysninger fra styret og daglig leder i selskapet i henhold til bestemmelsene i allmennaksjeloven § 5-15
• Retten til å få saker behandlet på generalforsamlingen forutsatt at den aktuelle aksjonæren har lagt dette skriftlig frem for styret sammen med et forslag til vedtak eller grunner til å putte dette på dagsorden, senest sju dager før fristen for å innkalle til generalforsamling
• Retten til å legge frem alternativer til styrets og valgkomitéens forslag når det gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen på grunnlag av deres forslag
• Retten til å motta dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen og som kun har blitt gjort tilgjengelige på selskapets hjemmeside på internett

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen bes varsle selskapet om dette. Påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 20. mai 2014 kl. 15:00. Påmelding kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.marineharvest.com eller via Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt, via selskapets hjemmeside, må pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Aksjonærer som ikke ønsker å delta på generalforsamlingen personlig har rett til å bli representert ved fullmektig. Hvis så er tilfelle, må en skriftlig og datert fullmakt legges frem av fullmektigen for generalforsamlingen. Vedlagte fullmaktsskjema kan benyttes. Fullmakten kan inneholde stemmeinstruksjoner.

I overensstemmelse med vedtektene § 9 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Enhver aksjonær kan dog kreve at vedleggene sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene, kan henvendelse rettes til selskapet på telefon: +47 21 56 20 07, eller ved å sende en forespørsel pr e-post til stefania.lombardi@marineharvest.com.

Denne innkallingen sammen med de vedleggene det vises til her er tilgjengelige på selskapets nettside www.marineharvest.com.

Bergen, 30. april 2014

for styret i Marine Harvest ASA

Ole Eirik Lerøy styreleder

KODE: XXX

PIN

REF. NR: XXXXX X

"et "na "ad "ad "po "lan ternavn + f avn 3" dresse 1" dresse 2" ostnr + pos nd" fornavn" ststed"

Ders oppg som ovennevnte gi navnet på per e aksjeeier er et rsonen som rep t foretak, resenterer foret taket:

Innk kalling til o ordinær gen neralforsam mling

XXXX

Ordi 22. m nær genera mai 2014 kl lforsamling i . 15:00 i Sa Marine Harv ndviksboden rvest ASA av ne 77A/B, 50 vholdes 035 Bergen

Navn på perso (Ved fullmakt n som represen t benyttes blank nterer foretaket ketten under)

ALTE ERNATIV A

MØT ESEDDEL

Påme For å Altern elding foretas få tilgang til ele nativt: e-post: g elektronisk vi ektronisk påmel genf@dnb.no, po a selskapets h ding, eller avgi ostadresse: DN hjemmeside w fullmakt, via se B Bank ASA, Ve ww.marineharv elskapets hjemm erdipapirservice vest.com eller v meside, må ove , postboks 1600 via Investortje nnevnte pinkod 0 Sentrum, 002 enester. e og referansen 1 Oslo. nummer oppgis. .

Påme lding må være D DNB Bank Verd ipapirservice i h hende senest 20 0. mai 2014 kl. 15:00.

Und ertegnede:

vil del lta på ordinær g generalforsamlin ng den 22. mai 2014 og avgi st temme for:

I alt for	antall egn ne aksjer andre aks sjer i henhold ti l vedlagte fullm makt(er) aksjer

Sted	Dato	2014	Aksjeeier rs underskrift
			(Underteg gnes kun ved eg get oppmøte. V Ved fullmakt ben nyttes delen ned denfor)
IK KKE KLIPP A AV

ALTE ERNATIV B ( IKKE GJELDE ENDE DERSO OM ALTERNA ATIV A ER VA ALGT)

Dette fullmaktsskjem maet gjelder fullm makt uten stem mmeinstruks. De ersom De ønske r å avgi stemm einstrukser, ven nnligst gå til sid de 2.

FULL LMAKT UTEN N STEMMEINS STRUKS:

ORD INÆR GENER RALFORSAM MLING I MAR INE HARVES ST ASA 22. M MAI 2014

Derso å påfø om De selv ikke øre navn på full kan møte på or mektigen. I så f rdinær generalfo fall vil fullmakte orsamling, kan en anses gitt sty denne fullmakt yrets leder, elle benyttes av de r den han bemy n De bemyndig yndiger. er, eller De kan n sende fullmakt ten uten

P

PIN KODE: XX

XXXXX

REF N

NR: XXXXX

Fullma Elekt genf@ akten må være ronisk innsend @dnb.no, postad DNB Bank ASA delse av fullm dresse: DNB Ban A, Verdipapirserv akt via selska nk ASA, Verdipa vice, i hende se pets hjemmes apirservice, Pos nest 20. mai 20 side www.marin stboks 1600 Sen 014 kl. 15:00. neharvest.com e ntrum, 0021 Osl eller via Inves lo. stortjenester. Alternativt: e-p ost:

Und dertegnede:

gir h herved (sett kry yss):

Styrets leder ( (eller den han b emyndiger),

____________ (Fullmektigens _____________ s navn med blok ___________ kkbokstaver)

fullma akt til å møte og g avgi stemme i i Marine Harves t ASAs ordinære e generalforsam mling 22. mai 20 014 for mine/vå åre aksjer.

Sted	Dato	2014	Aksjeeier rs underskrift
			(Underteg gnes kun ved fu ullmakt)

Angåe skal d ende møte- og s det legges frem stemmerett vise skriftlig og date es til allmennak ert fullmakt fra sjeloven, især l aksjepostens re ovens kapittel 5 eelle eier. Derso 5. Det gjøres sp om aksjeeier er esielt oppmerks et selskap, skal som på at ved a l firmaattest ve avgivelse av full dlegges fullmak lmakt kten.

ALTE ERNATIV C (I IKKE GJELDE ENDE DERSO OM ALTERNA ATIV A ELLER R B ER VALGT T)

Dette fullmaktsskjem maet gjelder fullm makt med stem mmeinstruks.

FULL ORD LMAKT MED S INÆR GENER STEMMEINST RALFORSAM TRUKS: MLING I MAR INE HARVES P ST ASA 22. M PIN KODE: XX MAI 2014 XXXXX

REF N NR: XXXXX

Derso gi full anses E-pos om De ikke selv makt med stem s gitt til styrets l t: genf@dnb.no kan møte på or mmeinstruks til d leder eller den h o (skannet blank rdinær generalfo den De bemynd han bemyndiger kett) Postadres orsamling, kan iger, eller De ka r. Fullmakten m sse: DNB Bank De benytte dett an sende fullma må være DNB Ba ASA, Verdipapi te fullmaktsskje akten uten å påf ank ASA, Verdip irservice, 0021 ema for å gi stem føre navn på ful apirservice, i he Oslo mmeinstruks til llmektigen. I så ende senest 20 en fullmektig. fall vil fullmakt . mai 2014 kl. 1 De kan ten 15:00.

Unde ertegnede:

gir he erved (sett krys s):

Styrets leder ( (eller den han b emyndiger),

____________ (Fullmektigens _____________ s navn med blok ___________ kkbokstaver)

fullma akt til å møte og g avgi stemme p på ordinær gene eralforsamling i Marine Harvest t ASA 22. mai 2 2014 for mine/v våre aksjer.

Stemm om å avgjø tvil om megivningen sk stemme "for" st r fullmektigen s m forståelsen av kal skje i henhol tyrets og valgko stemmegivninge v instruksen. De d til instruksjon omiteens forslag en. Fullmektigen ersom en slik to nene nedenfor. D g. Dersom det b n vil i så fall legg olkning ikke er m Dersom det ikke blir fremmet for ge en for fullme mulig, vil fullme e krysses av i ru rslag i tillegg til, ektigen rimelig f ektigen kunne av ubrikken nedenf eller som ersta forståelse til gru vstå fra å stemm for, vil dette an atning for forsla unn. Det samme me. ses som en inst get i innkallinge e gjelder dersom truks en, m det er

For	Mot	Avs stå
		
		
		
		
		
		
		
		
		
		
		
		
		
		
		
		
		
		
		
		
		

Sted

Dato

2014

Aksjeeier rs underskrift

(Underteg gnes kun ved fu ullmakt)

Angåe skal d ende møte- og s det legges frem stemmerett vise skriftlig og date es til allmennak ert fullmakt fra sjeloven, især l aksjepostens re ovens kapittel 5 eelle eier. Derso 5. Det gjøres sp om aksjeeier er esielt oppmerks et selskap, skal som på at ved a l firmaattest ve avgivelse av full dlegges fullmak lmakt kten.

MARINE HARVEST ASA VALGKOMITÉENS INNSTILLING TIL DEN ORDINÆRE GENERALFORSAMLINGEN 22. MAI 2014

Marine Harvest ASA's valgkomité har, i valgperioden 2013/2014, bestått av følgende personer:

Erling Lind, leder Merete Haugli Arne Hjeltnes

Informasjon vedrørende valgkomitéens mandat er publisert på selskapets hjemmeside.

Som grunnlag for utformingen av innstillingen har valgkomitéen konsultert selskapets største aksjonærer samt styrets leder.

Valgkomitéens innstilling til årets generalforsamling er som følger:

VALG AV STYREMEDLEMMER

Marine Harvest ASA's styre har, siden forrige års generalforsamling, hatt følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Ole Eirik Lerøy, leder Leif Frode Onarheim, nestleder Tor Olav Trøim Cecilie Fredriksen Michael Parker Solveig Strand Hege Sjo

Marine Harvest-gruppens ansatte har, i perioden 2013/2014, vært representert i styret med tre medlemmer.

Tor Olav Trøim, Cecilie Fredriksen, Solveig Strand og Hege Sjo trer ut av styret på dette års generalforsamling.

Alle har sagt seg villig til å motta gjenvalg.

Valgkomitéen har notert at Selskapet har vokst betraktelig over de siste 12 månedene, hovedsakelig som følge av overtakelsen av Morpol ASA.

På denne bakgrunn ser komitéen behov for å styrke styrets kompetanse innenfor operativ ledelse av multinasjonale virksomheter.

Videre er Selskapet, som en konsekvens av at dets aksjer er blitt notert på New York Stock Exchange, blitt rapporteringspliktig til den amerikanske Securities and Exchange Commission. Dette nødvendiggjør, etter Valgkomitéens oppfatning, at styrets kompetanse innen finansiell rapportering bør styrkes.

På generell basis ser komiteen det også som en fordel at styret utvikler seg mot en bredere geografisk sammensetning enn det som er situasjonen i dag.

Komitéen vektlegger fortsatt hensynet til kontinuitet i styresammensetningen høyt.

Komitéen finner ikke grunn til å øke eller redusere antallet aksjonærvalgte styremedlemmer.

Avslutningsvis er komitéen opptatt av at Selskapets største aksjonær skal være tilfredsstillende representert i styret.

Valgkomitéen innstiller følgelig på at:

Tor Olav Trøim Cecilie Fredriksen Solveig Strand

blir gjenvalgt for en periode på to år samt at Heléne Vibbleus velges som nytt medlem i styret for en periode på 2 år.

Heléne Vibbleus er svensk statsborger. Hun er økonomiutdannet ved Linkøping Universitet og er kvalifisert som revisor. Hun har arbeidet som revisor i perioden 1981- 2001, blant annet som partner i PricewaterhouseCoopers i Sverige.

I perioden 2001-2007 var hun ansatt i AB Electrolux som Senior Vice President, Group Controller. Hun hadde da, blant annet, ansvar for Electrolux-konsernets rapportering til Securities and Exchange Commission i USA.

Fra 2007 har hun drevet egen konsulentvirksomhet.

Heléne Vibbleus er medlem av styret i Trelleborg AB, Nordic Growth Market NGM AB, Tyréns AB, SIDA, Swedish International Development Cooperation Agency og Orio AB.

Hun var, i perioden 2010-13, styremedlem i Renewable Energy Corporation ASA. Her fungerte hun også som leder av revisjonskomitéen.

VALG AV LEDER OG NESTLEDER

Valgkomitéen innstiller på at Ole Eirik Lerøy blir gjenvalgt som styrets formann og at Leif Frode Onarheim blir gjenvalgt som styrets nestleder for valgperioden 2014/15.

FORSLAG TIL HONORAR TIL STYREMEDLEMMENE

Komitéen mener at den veksten Selskapet har hatt over de siste år, kombinert med de økte krav og det ansvar som styret møter som følge av børsnoteringen i USA, tilsier at nivået på styrehonorarene justeres opp.

Komitéen har, i vurderingen av honorarforslaget, lagt vekt på at det ble avholdt til sammen 14 styremøter i perioden, at disse har en varighet på ca. 1 arbeidsdag, uten å hensynta tid til forberedelser og at revisjonsutvalget i tillegg har hatt 8 møter.

Til slutt har komitéen notert at styrets leder også har en rekke oppgaver og oppdrag i Selskapets tjeneste, slik at dette vervet, tidsmessig, nærmer seg et halvt årsverk.

På denne bakgrunn foreslår komitéen følgende honorarer for perioden 2013/14:

Styrets leder:	NOK 950.000,-
Styrets nestleder:	NOK 500.000,-
Styremedlemmene:	NOK 350.000,-

I tillegg innstiller komitéen på at arbeidet i revisjonsutvalget honoreres med:

• NOK 150.000,- til leder
• NOK 100.000,- til medlemmer.

VALGKOMITÉEN

Erling Lind og Arne Hjeltnes' valgperioder går ut ved årets generalforsamling.

De stiller seg disponible for gjenvalg.

Komitéen foreslår at begge blir gjenvalgt for en periode på to år.

Erling Lind gjenvelges som leder av komitéen.

Videre foreslår Valgkomitéen følgende honorar til sine medlemmer for valgperioden 2012/2013:

Formann: NOK 60.000,- Medlemmer: NOK 20.000,-

Oslo, 25. april, 2014

____________________ Erling Lind formann

____________________ ____________________

Merete Haugli Arne Hjeltnes

INSTRUKS TIL VALGKOMITÉEN

Ansvarsområder

Valgkomitéen skal gi innstilling til generalforsamlingen om valg av styremedlemmer, styreleder og styrets nestleder, samt valg av valgkomiteens medlemmer. Valgkomiteen skal gi forslag til godtgjørelse både til styrets medlemmer og til medlemmene av valgkomiteen (herunder godtgjørelse for tilleggsarbeid som følge av arbeid i styreutvalg).

Valgkomitéens innstilling skal være begrunnet og inneholde alle relevante opplysninger om kandidatene. Innstillingen skal inneholde alle relevante opplysninger om kandidatene, om styresammensetningen og om kandidatene til valgkomitéen. Innstillingen skal også redegjøre for hvordan valgkomitéen har utført sitt arbeid og for valgkomitéens syn på følgende:

• hvorvidt antall styremedlemmer er tilstrekkelig
• hvorvidt valgkomiteen har blitt tildelt tilstrekkelig ressurser og ekspertise
• hvorvidt disse instruksene bør endres

Sammensetning, valg og godtgjørelse

Valgkomitéen består av tre medlemmer. Medlemmene av valgkomitéen velges av generalforsamlingen. Lederen av valgkomitéen skal informere styret om kommende valg i god tid før generalforsamlingen i samme år slik at styret blir i stand til å tilrettelegge valget. Lederen av valgkomitéen velges av generalforsamlingen.

Ansatte i ledelsen kan ikke sitte i valgkomitéen. Minst to av medlemmene av valgkomiteen skal være uavhengig av styret og ledelsen.

Generalforsamlingen fastsetter valgkomitéens godtgjørelse.

Valgkomitéens kostnader dekkes av selskapet.

Saksbehandling

Valgkomitéen skal ta sikte på å foreslå en styresammensetning som kan ivareta aksjonærenes felles interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det bør også tas høyde for at styret skal fungere på et personlig plan. Valgkomitéen skal sikre at dens innstillinger støttes av de største aksjonærene. Valgkomitéen skal også gi retningslinjer for hvilke betingelser som gjelder for styremedlemmene og sikre at styret etterkommer kravene til uavhengighet i henhold til gjeldende regler for eierstyring og selskapsledelse, samt allmennaksjelovens krav til styresammensetning.

Alle medlemmene må være tilstede for at valgkomitéen skal være beslutningsdyktig.

Møter i valgkomitéen avholdes etter innkalling fra valgkomitéens leder, eller dersom minst to medlemmer, styreleder eller konsernsjef krever det. Lederen av valgkomitéen har ansvar for komiteens arbeid.

Det skal føres referat fra valgkomitéens møter som skal signeres av fremmøtte medlemmer.

På møtene skal valgkomitéen bli fremlagt oppdaterte aksjonærbøker.

Styreleder og konsernsjef skal innkalles, uten stemmeretter, til minst ett av valgkomitéens møter før valgkomitéen gir sin endelige innstilling.

Valgkomitéen innhenter alle relevante opplysninger fra administrasjonen eller andre ansatte, herunder de ansattes representanter. Dette betyr at valgkomitéen må være i kontakt med ledelsen, styret og ulike aksjonærer for å kunne vurdere behovet for å endre sammensetningen av styret eller valgkomitéen. Ved utførelsen av sitt arbeid, bør valgkomitéen forhøre seg med aksjonærgruppen og forsikre seg om at de største aksjonærene vil godkjenne innstillingen.

Behandling av valgkomitéens innstilling

Valgkomitéens innstilling til generalforsamlingen om valg av styremedlemmer bør foreligge så tidlig at den kan offentliggjøres sammen med innkallingen til generalforsamling. Lederen av valgkomitéen eller en person han eller hun utpeker fremlegger innstillingen for generalforsamlingen.

Opplysninger om frister for å foreslå nye medlemmer til styret og til valgkomitéen skal legges ut på selskapets internettside i god tid før generalforsamlingen.