MOTORCOMM ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD — Remuneration Information 2026

Apr 27, 2026

证券代码： 688515

证券简称：裕太微

裕太微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案）

裕太微电子股份有限公司

二零二六年四月

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裕太微电子股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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裕太微电子股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创 板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、 规范性文件，以及《裕太微电子股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自二级市场回购 的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内 以授予价格分次获得公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对 象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股 东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予 70.00 万股限制性股票，约占本激励计划 草案公告日公司股本总额 8,000.00 万股的 0.88%。其中，首次授予限制性股票 68.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.86%，占本激励计划 拟授予限制性股票总数的 97.86%；预留 1.50 万股，约占本激励计划草案公布日 公司股本总额的 0.02%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 2.14%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励 计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票 数量累计未超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划限制性股票首次及预留的授予价格均为 67.34 元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。

五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 130 人，约占公司（含分公 司、控股子公司，下同）总人数（截至 2025 年 12 月 31 日）399 人的比例为 32.58%，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的

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裕太微电子股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）

其他人员，不包括独立董事。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制 性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市 公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十、激励对象承诺，若公司 因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益 或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。本激励计 划经公司股东会审议通过后方可实施。

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十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行限制性股票的首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激 励计划，未授予的限制性股票失效。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

声明 ............................................................................................................................. 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 第一章释义 ................................................................................................................. 7 第二章本激励计划的目的与原则及其他股权激励计划 .........................................9 第三章本激励计划的管理机构 ............................................................................... 10 第四章激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 11 第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...........................................13 第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定 ...................16 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .......................................19 第八章限制性股票的授予与归属条件 ...................................................................20 第九章限制性股票激励计划的实施程序 ...............................................................24 第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...................................................27 第十一章限制性股票的会计处理 ...........................................................................29 第十二章公司 / 激励对象各自的权利义务 ..............................................................31 第十三章公司 / 激励对象发生异动的处理 ..............................................................33 第十四章附则 ........................................................................................................... 36

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

简称		释义
裕太微、本公司、公司、上 市公司	指	裕太微电子股份有限公司（含子公司、分公司）
本激励计划草案	指	裕太微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草 案）
本激励计划、本计划	指	裕太微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人 员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效的期间
等待期	指	限制性股票授予之日至限制性股票每批次首个可归属日 之间的时间段
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满 足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息 披露》
《公司章程》	指	《裕太微电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所

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元、万元 指 人民币元、人民币万元

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和

• 根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造

成。

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第二章本激励计划的目的与原则及其他股权激励计划

一、本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核 心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡 献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监 管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励 计划。

二、其他股权激励计划

截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2024 年限制性股票激励 计划。其简要情况如下：

公司于 2024 年 9 月 13 日公告了《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要，并于 2024 年 9 月 30 日由股东会表决通过了 《裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的 相关议案。公司于 2024 年 9 月 30 日向 160 名首次授予激励对象授予 58.90 万股 限制性股票；于 2025 年 4 月 28 日，向 1 名预留授予激励对象授予 1.46 万股限 制性股票。

截至本激励计划草案公告日，2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个归属期已归属 16.30 万股限制性股票，其他批次尚未进入归属期；2024 年限 制性股票激励计划合计作废 4.32 万股限制性股票。

本次激励计划与正在实施的 2024 年限制性股票激励计划相互独立，不存在 相关联系。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激 励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表 意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、 规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考 核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划 设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出 权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变 化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激 励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按 照变更后的规定执行。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象包括公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、 高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董 事。

本次拟授予的激励对象中也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划激励对象的确定依据符合公司实施本激励计划的目的，符合相关 法律法规及规范性文件的要求。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 130 人，约占公司总人数 （截至 2025 年 12 月 31 日）399 人的比例为 32.58%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心骨干人员；

3、公司董事会认为需要激励的其他人员

以上拟授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、 实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含独立董事。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东会选举或董事会聘任。

以上激励对象包含 2 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：吴 祥筠等外籍员工作为公司的核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，在 公司的业务、经营销售等方面均发挥不同程度的重要作用。外籍激励对象均为紧 缺型人才，在公司的市场营销、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用。因此， 公司认为本激励计划将吴祥筠等 2 名外籍员工作为激励对象符合公司实际情况 和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理

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性。

除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本 激励计划的有效期内与公司（含分公司、控股子公司）存在聘用关系、劳动关系 或劳务关系。

预留激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董 事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的， 预留权益失效。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励对 象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会 对首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激 励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股 普通股。

若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购的本 公司人民币 A 股普通股股票，则相关股份来自于公司目前已回购的股份或未来 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规的规定而制定的回购 方案所回购的股份，包括根据 2024 年 3 月 1 日召开的第一届董事会第十六次会 议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，前次回购 的资金总额不低于人民币 20,000,000 元（含），不高于人民币 40,000,000 元（含）， 回购股份使用的资金均为首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的超募资金， 回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。前次回购股份的处 置计划符合《公司法》第一百六十二条规定。截至 2025 年 3 月 1 日，公司完成 以集中竞价交易方式回购公司股份，已实际回购公司股份 603,649 股，占公司总 股本的 0.7546%，回购最高价格为 75.00 元/股，回购最低价格为 58.21 元/股，支 付的资金总额为人民币 39,989,549.23 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格 分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权 利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予 70.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案 公告日公司股本总额 8,000.00 万股的 0.88%。其中，首次授予限制性股票 68.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.86%，占本激励计划拟授予 限制性股票总数的 97.86%；预留 1.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股 本总额的 0.02%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 2.14%。

截至本激励计划草案公告时，公司 2024 年限制性股票激励计划还在实施中， 仍在有效期内的标的股票数量为 56.04 万股，两期激励计划合计涉及标的股票总

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数为 126.04 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.58%。公司全部 在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记 前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项 的，应当相应调整限制性股票的授予/归属数量。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计 划草案公告 日公司股本 总额的比例
一、董事、高级管理人员
1	许勇兵	中国	职工代表董事 首席技术官	0.79	1.13%	0.01%
2	黄婕	中国	董事会秘书 副总裁	1.04	1.49%	0.01%
3	柴晓霞	中国	首席财务官	0.83	1.19%	0.01%
小计（3 人）				2.66	3.80%	0.03%
二、核心技术人员
1	张棪棪	中国	核心技术人员	0.50	0.72%	0.01%
2	车文毅	中国	核心技术人员	0.59	0.84%	0.01%
3	刘亚欢	中国	核心技术人员	0.71	1.02%	0.01%
小计（3 人）				1.80	2.57%	0.02%
三、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其 他人员（124人）				64.04	91.48%	0.80%
四、预留部分				1.50	2.14%	0.02%
合计				70.00	100%	0.88%

注：1、在限制性股票授予前，激励对象已离职（或将离职）或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授 限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进

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行分配。

• 2、本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市

• 公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

• 的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公 司股本总额的 20%。

• 4、预留激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核

• 委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求披露相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

• 5、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限 售规定

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。

自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开董 事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未 能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励 计划，未授予的限制性股票作废失效。

预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。 三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票 不得在下列时间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的 期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改 后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

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归属安排	归属期间	归属权益数量占权 益授予总量的比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24 个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48 个月内的最后一个交易日止	40%

若预留限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制 性股票的归属安排与首次授予一致；若预留限制性股票在公司 2026 年第三季度 报告披露之后授予，则预留限制性股票的归属安排具体如下：

归属安排	归属期间	归属权益数量占权 益授予总量的比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24 个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36 个月内的最后一个交易日止	50%

归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理 归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象放弃归属 的限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

四、本激励计划的其他限售规定

本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

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任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股 份，不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、登记除外。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如 果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂 行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高 级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司 董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转 让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 67.34 元/股，即满足授予条件 和归属条件后，激励对象可以每股 67.34 元的价格购买公司自二级市场回购的公 司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 67.34 元/股。不低于股票票 面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 134.67 元，本次授予价格占 前 1 个交易日交易均价的 50.00%；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 127.54 元，本次授予价格 占前 20 个交易日交易均价的 52.80%；

（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易 日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 125.72 元，本次授予价格 占前 60 个交易日交易均价的 53.56%；

（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交 易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 118.23 元，本次授予 价格占前 120 个交易日交易均价的 56.96%。

三、预留限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予 价格相同。

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第八章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二） 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作 废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属其所获授的各批次限制性股票前，须满足在公司 12 个月以上 的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的业绩考核年度为 2026-2028 年三个会计 年度，每个会计年度考核一次。以 2025 年营业收入为基数，对各考核年度的营 业收入增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面 归属比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

归属期	考核年度	营业收入增长率（A）	营业收入增长率（A）
		目标值 （Am）	触发值 （An）
第一个归属期	2026年	30.00%	25.00%
第二个归属期	2027年	60.00%	45.00%

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第三个归属期	2028年	90.00%	65.00%
	业绩实际完成情况		指标对应系数
对应考核年度 营业收入增长率 （A）	A≥Am		X=100%
	An≤A<Am		X=A/Am
	A<An		X=0%
公司层面归属 比例（X）	每批次计划归属比例=X

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依 据，下同；

2、考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售、会计政策 变更等特殊事项导致合并报表范围发生变更而减少营业收入的情形，由股东大会授权董事会 对营业收入考核目标值及基数值进行同口径还原和调整，下同；

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标，不构成公司对投资者的业绩预测和实质 承诺，下同。

若预留限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制 性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为 2027-2028 年两个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	考核年度	营业收入增长率（A）	营业收入增长率（A）
		目标值 （Am）	触发值 （An）
第一个归属期	2027年	60.00%	45.00%
第二个归属期	2028年	90.00%	65.00%
	业绩实际完成情况		指标对应系数
对应考核年度 营业收入增长率 （A）	A≥Am		X=100%
	An≤A<Am		X=A/Am
	A<An		X=0%
公司层面归属 比例（X）	每批次计划归属比例=X

各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考

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核当期计划归属的全部或部分限制性股票不得归属，并作废失效。

在激励计划有效期内，若公司发生并购、资产重组等重大事项，授权董事会 酌情对公司层面业绩指标进行还原和调整。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象 归属考核期内个人绩效考核结果“达标”，则对应该批次限制性股票的个人层面归 属比例为 100%，若归属考核期内个人绩效考核结果“不达标”，则对应该批次限 制性股票的个人层面归属比例为 0%。

注：根据公司内部现行绩效考核相关制度，个人绩效等级为 B 级及以上为“达标”，个人 绩效等级 B 级以下为“不达标”，若公司绩效等级标准调整，则本激励计划权益归属对应的个 人绩效考核结果以调整后的绩效等级为准。

（六）考核结果的运用

= 激励对象当期实际归属的限制性股票数量 个人当期计划归属的限制性股票 数量×该考核期公司层面归属比例×该考核期个人层面归属比例。激励对象当期 因考核原因不能归属或不能完全归属的限制性股票，不得递延至以后年度继续归 属。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩 效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够真实反映 公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效 性指标。公司设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动 态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了完善的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

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第九章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提 交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议； 同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所 对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而 买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不 属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激 励对象。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 会前，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。 董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公 司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授 予激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会

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负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关 系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法 律意见书。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名 单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪 酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行限制性股票的首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激 励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激 励计划。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日 内。预留授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象 归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见， 律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。

（二）归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规 定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未 申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公 告，同时披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经

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证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股 东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

• 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原

• 因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的 持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所 应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法 律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）股东会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会未审议 通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计 划。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照 变更后的规定执行。

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第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过 关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项 需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必 须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办 法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通 过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十一章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、本激励计划的会计处理方法

（一）授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。 公司将在授予日采用 Black-Scholes 模型确定第二类限制性股票在授予日的公允 价值。

（二）可归属日前

公司在可归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数 量的最佳估算为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和归属比例，将 “ — 取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益 资本公积 其他资本 公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）可归属日之后

可归属日之后，不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。达到归属 条件的，结转可归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”。 二、限制性股票的公允价值及确定方法

—— 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性 股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业 会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允 价值。假设公司于 2026 年 5 月底向激励对象首次授予限制性股票共计 68.50 万 股，以 2026 年 4 月 27 日作为基准日进行预测算（授予时正式测算）。具体参数 选取如下：

（一）标的股价：135.03 元/股（假设首次授予日收盘价为 2026 年 4 月 27 日 收盘价）；

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• （二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票首次

• 授予之日至每期归属日的期限）；

• （三）历史波动率：12.0621%、16.6831%、15.7725%（分别采用上证指数近

• 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；

• （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的

• 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）； （五）股息率：0%。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示（假设首次授予日在 2026 年 5 月底）：

首次授予限制性股 票数量（万股）	预计摊销的总费用 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）	2028 年 （万元）	2029 年 （万元）
68.50	4,669.35	1,570.49	1,901.28	930.58	267.00

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归 属数量相关，激励对象在归属前离职、公司层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应标 准会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的 摊薄影响。

• 2．上述测算部分不包含预留权益，预留权益授予时将产生额外的股份支付费用。

• 3．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

• 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性 股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团 队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

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第十二章公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按 本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进 行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司 不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事 会批准，公司可以将激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效。情节严重的，公司还可按照有关法律法规的规定就公司因此遭受的损失进 行追偿。

（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激 励计划应缴纳的个人所得税。

（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务 及其他相关事项。

（八）法律、行政法规及规范性文件等规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

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• （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• （三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、担保或

• 用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得 的全部利益返还公司。

（六）法律、行政法规及规范性文件等规定的其他相关权利义务。

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第十三章公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相 应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票（含满足等待期要求及考核条件但尚未完成归属的限制性股票）不得归属；已 归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励 对象所得收益。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划 难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对 象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

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对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更但仍在本公司（含子公司、分公司）任职，且 不存在个人绩效考核不达标、过失、违法违纪等行为的，除非公司董事会另有决 定，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序办理归属。

（三）激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员， 则其已归属的限制性股票不作处理，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。

（四）激励对象因主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错 被公司解聘等原因离职的，自离职之日起，其获授但尚未归属的限制性股票不得 归属。离职前激励对象需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、协商解除合同等原因 离职的，自离职之日起，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。离职前激励 对象需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧 失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩 效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳 完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支 付完毕当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因工丧失劳动能力而离职时，其获授但尚未归属的限制性 股票不得归属。激励对象离职前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得 税。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

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1、激励对象若因工身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人 或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公 司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有 效。继承人在继承前需支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后 每次办理归属时先行支付完毕当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工身故的，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。其 指定的财产继承人或法定继承人，在继承前需支付完毕已归属限制性股票所涉及 的个人所得税。

（八）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任 职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票继续有效并仍 按照本激励计划规定的程序办理归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再 纳入归属条件。

（九）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技 术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法 违纪行为，给公司造成损失的，其获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司 有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。

（十）若激励对象发生其他异动情形，由董事会确定其处理方式。 三、其他情况

其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 四、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或 纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若 自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未 能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起 诉讼解决。

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第十四章附则

一、本激励计划需在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

裕太微电子股份有限公司

董事会

2026 年 4 月 27 日

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