MOTORCOMM ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2024

Nov 15, 2024

证券代码： 688515 证券简称：裕太微 公告编号： 2024-052

裕太微电子股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 15 日召开第 一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修 订公司部分治理制度的议案》等事项，公司于同日召开第一届监事会第十六次会 议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关事项公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

为了持续完善公司治理，更好地促进规范运作，维护公司股东合法权益，根 据 2024 年 7 月 1 日正式生效的新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司 章程》进行相应变更及修订。本次章程修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为维护裕太微电子股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》及其他 相关法律、行政法规和规范性文件的有关规 定，制订本章程。	第一条 为维护裕太微电子股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》及其他 相关法律、行政法规和规范性文件的有关规 定，制订本章程。

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第八条 总经理为公司的法定代表人。	第八条 总经理为公司的法定代表人。担任 法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当 在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。公司法定代表人的产生和变 更办法同总经理的产生和变更。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。公司章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者公司章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理~~、首席财务官（~~即 财务负责人）、董事会秘书和董事会认定的 其他人员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务总监（即 财务负责人）、董事会秘书和董事会认定的 其他人员。
第十三条 公司的经营宗旨：公司秉承 “效~~率、友善、~~追求卓越”的文化理念，专 注于高速有线网络通信芯片的研发及产业 化发展，致力于提升核心技术的创新研发能 级，持续构建以太网系列产品的市场竞争优 势，真正地使企业实现长期稳定和可持续发 展。	第十四条 公司的经营宗旨：公司秉承 “效率第一，追求卓越”的文化理念，专注 于高速有线网络通信芯片的研发及产业化 发展，致力于提升核心技术的创新研发能 级，持续构建以太网系列产品的市场竞争优 势，真正地使企业实现长期稳定和可持续发 展。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则~~，同种类的~~每一股份具有 同等权利。 同次发行的~~同种类股票~~，每股的发行条件和 价格应当相同~~；任何单位或者个人~~所认购的	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股

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	股份，每股应当支付相同价额。	应当支付相同价额。
	第十七条 公司发行~~的股票，~~以人民币标 明面值，每股面值为人民币1元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值为人民币1元。
	第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规的规定，经~~股东大会分~~ ~~别作~~出决议，可以采用下列方式增加注册资 本： (一)~~公开发~~行股份； (二~~)非公开发~~行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。
	第二十六条 公司因本章程~~第二十四条第~~ （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 公司因本章~~程第二十四条~~第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东~~大会~~决议；公司因本章程~~第二十四条第~~ （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的~~，应当依照本章程的~~ ~~规定或者股东大会的授权，~~经2/3以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程~~第二十四条~~规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股

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（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条	~~公司的股份可以依法转让~~。	第二十八条 股东持有的本公司股份可以向 其他股东转让，也可以向股东以外的人转 让；本章程对股份转让有限制的，其转让按 照本章程的规定进行。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 为~~质押权~~的标的。		第二十九条 公司不接受本公司的股票作 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。		第三十条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加 或者委派股东代理人参~~加股东大会，~~并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转		第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

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让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅~~本章~~程、股东名册~~、公司债券存根、~~ 股~~东大会~~会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； ~~(六) ~~公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； ~~(七) ~~对~~股东大会作~~出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其所持有的股 份； ~~(八) ~~法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司及全资子公司的章程、 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东，可以依法 查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭 证； (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (八)对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其所持有的股 份； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十五条 连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之三以上股份的股东 要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民 法院提起诉讼。股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。

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			股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用前三款的规定。
	第三十五条 公司~~股东大会~~、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 ~~股东大会、~~董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。		第三十六条 公司股东会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60 日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。
	新增		第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。

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第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，公司连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

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金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。	金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款 规定行为的，各公司应当对任一公司的债务 承担连带责任。
新增	第四十二条 公司的控股股东、实际控制人 指示董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管理人 员承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 不得利~~用其关~~联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和公司社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地	第四十三条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和公司社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

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	位损害公司和公司社会公众股股东的利益。	公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用《公司法》 第一百八十条规定的董事、高级管理人员的 忠实、勤勉义务。公司的控股股东、实际控 制人指示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
	第四十一条 ~~股东大会~~是公司的权力机构， 依法行使下列职权： ~~(一) 决定公司的经营方针和投资计划；~~ ~~(二) ~~选举和更~~换非由职工代表担任的~~董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ~~(三) ~~审议批准董事会的报告； ~~(四) ~~审议批准监事会报告； ~~(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决~~ ~~算方案；~~ ~~(六) ~~审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； ~~(七) ~~对公司增加或者减少注册资本作出决 议； ~~(八) ~~对发行公司债券作出决议； ~~(九) ~~对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； ~~(十) ~~修改本章程； ~~(十一) ~~ ~~对~~公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； ~~(十二) ~~ 审议批准本章程~~第四十二条规~~定 的担保事项； ~~(十三) ~~ 审议公司在一年内购买、出售重大	第四十四条 股东会由全体股东构成，是公 司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (六) 对发行公司债券作出决议； (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (八) 修改本章程； (九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十)审议批准本章程第四十五条规定的担 保事项； (十一) 审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十二) 审议批准变更募集资金用途事项；

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资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； ~~(十四) ~~ 审议批准变更募集资金用途事项； ~~(十五) ~~ 审议股权激励计划和员工持股计 划； ~~(十六)~~ 审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由~~股东大会~~决定的其他事 项。 上述~~股东大会的~~职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	(十三) 审议股权激励计划和员工持股计 划； (十四) 审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行 不超过已发行股份百分之五十的股份。但以 非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对 公司章程该项记载事项的修改不需再由股 东会表决。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须由 公司董事会审议通过后，提交~~股东大会审~~议 通过： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； (三)公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； (四)按照担保金额连续12 个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； (五)为资产负债率超过70%的担保对象提	第四十五条 公司下列对外担保行为，须由 公司董事会审议通过后，提交股东会审议通 过： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； (三)公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； (四)按照担保金额连续12 个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； (五)为资产负债率超过70%的担保对象提

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	供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； (七)根据法律、行政法规、部门规章及本章 程的规定，应~~由股东大会~~审议的其他对外担 保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的2/3以上董事同意；前款第四 项担保，应当经出~~席股东大会~~的股东所持表 决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一） 项、第（二）项、第~~（三）~~项的规定，但是 公司章程另有规定除外。公司应当在年度报 告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人 出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力 情形的，公司应当及时披露。	供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； (七)根据法律、行政法规、部门规章及本章 程的规定，应由股东会审议的其他对外担保 事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的2/3 以上董事同意；前款第 （四）项担保，应当经出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一） 项、第（二）项、第（五）项的规定，但是 公司章程另有规定除外。公司应当在年度报 告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人 出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力 情形的，公司应当及时披露。
	第四十八条 ~~股东大会~~会议由董事会依法 召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时~~股东~~ ~~大会。~~对独立董事要求召开临~~时股东大会的~~ 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10 日内提出同 意或不同意召开临时~~股东大会的~~书面反馈	第五十一条 股东会会议由董事会依法召 集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。独立董事提议召开临时股东会，应当经 全体独立董事过半数同意。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

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	意见。董事会同意召开临~~时股东大会的~~，将 在作出董事会决议后的5 日内发出召开~~股~~ ~~东大会的~~通知；董事会不同意召开临时~~股东~~ ~~大会的~~，将说明理由并公告。	后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
	第五十五条 公司召开~~股东大会，~~董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司~~3%以~~上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司~~3%~~以上股份的股 东，可以~~在股东大会~~召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发~~出股东大会~~补充通知，公告 临时提案的内~~容。~~ 除前款规定的情形外，召集人在发~~出股东大~~ ~~会通~~知公告后，不得修改股东~~大会~~通知中已 列明的提案或增加新的提案。 ~~股东大会通~~知中未列明或不符合本章程~~第~~ ~~五十四条规~~定的提案~~，股东大会不~~得进行表 决并作出决议。	第五十八条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议；但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十七条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
	第五十九条 发出~~股东大会~~通知后，无正当 理由，股~~东大会~~不应延期或取消~~，股东大会~~ 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日通知各股东并说明原因。	第六十二条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开 股东会的，公司应当在通知中公布延期后的 召开日期。

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	第六十七条 股东~~大~~会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议~~，总经~~ ~~理和其~~他高级管理人员应当列席会议。	第七十条 股东会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他 高级管理人员应当列席会议。
	第六十八条 ~~股东大会~~由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由~~半数以~~ ~~上董~~事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集~~的股东大会~~，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集~~的股东大会~~，由召集人推举代 表主持。 召~~开股东大会时~~，会议主持人违反议事规则 ~~使股东大会无~~法继续进行的，经现场出席~~股~~ ~~东大会有~~表决权过半数的股东同意~~，股东大~~ ~~会可~~推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十一条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
	第六十九条 公司制定《股东~~大会~~议事规 则》，详细规定股~~东大~~会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股~~东大会~~对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《股东~~大~~会议事规则》应作为本章程的附 件，由董事会拟定，股~~东大会~~批准。	第七十二条 公司制定《股东会议事规则》， 详细规定股东会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。《股东 会议事规则》应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
	第七十三条 ~~股东大会~~应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董	第七十六条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董

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	事、监事~~、总经理和其他~~高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师、计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规~~定股~~ ~~东大会会~~议记录需要记载的其他内容。	事、监事~~、总经理和其他~~高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师、计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规~~定股~~ ~~东大会会~~议记录需要记载的其他内容。	事、监事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师、计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规定股 东会会议记录需要记载的其他内容。
	第七十七条 下列事项由~~股东大会以~~普通 决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会成员和由股东代表担任监事会 成员的任免，决定董事会和监事会成员的报 酬和支付方法； ~~(四) 公司年度预算方案、决算方案；~~ ~~(五) ~~公司年度报告； ~~(六) 发行公司债券；~~ ~~(七) ~~聘用或解聘会计师事务所； ~~(八) ~~除法律、行政法规或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。		第八十条 下列事项由股东会以普通决 议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会成员和由股东代表担任监事会 成员的任免，决定董事会和监事会成员的报 酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五)聘用或解聘会计师事务所； (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
	第七十八条 下列事项由 决议通过：	~~股东大会以~~特别	第八十一条 下列事项由股东会以特别决 议通过：

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(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算 和变更公司形式； (三)本章程的修改； ~~(四) 发行优先股；~~ ~~(五) ~~股权激励计划； ~~(六) ~~公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ~~(七) ~~法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东~~大会~~以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算 和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四) 股权激励计划； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东~~大会~~审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席~~股东大会~~有表决权的股	第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

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	份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36 个 月内不得行使表决权，且不计入出~~席股东大~~ ~~会有~~表决权的股份总数。	分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36 个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。
	第八十二条 董事候选人及股东代表担任 的监事候选人名单以提案方式提请~~股东大~~ ~~会表~~决。 ~~股东大会就~~选举董事、股东代表监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东~~大会~~的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指~~股东大会选~~举董 事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应 选董事或者股东代表监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东告知候选董事、股东代表监事 的简历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选人，提名 人应在提名前征得被提名人同意，并公布候 选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、 工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司 的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；持有公司股份数量；是否具有法律、行 政法规、部门规章或本章程规定的不得担任 董事的情形或受过有关部门的处罚或惩戒	第八十五条 董事候选人及股东代表担任 的监事候选人名单以提案方式提请股东会 表决。 股东会就选举董事、股东代表监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十以上，或者股东会选 举两名以上独立董事的，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选 董事或者股东代表监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东告知候选董事、股东代表监事的简 历和基本情况。 (一)董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选 人，董事会、监事会、单独或者合计持有公 司已发行股份1%以上的股东有权提名独立 董事候选人。提名人应在提名前征得被提名

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等。候选人应在股~~东大~~会召开前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整，并保证当选后切实 履行董事职责。 (二)监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名 人同意，并公布候选人的详细资料，包括但 不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；持有公司股份数量； 是否具有法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的不得担任监事的情形或受过有关 部门的处罚或惩戒等。候选人应在~~股东大会~~ 召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 披露的监事候选人的资料真实、完整，并保 证当选后切实履行监事职责。 (三)除采取累计投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。

人同意，并公布候选人的详细资料，包括但 不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；持有公司股份数量； 是否具有法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的不得担任董事的情形或受过有关 部门的处罚或惩戒等。候选人应在股东会召 开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整，并 保证当选后切实履行董事职责。 (二)监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的 监事候选人，提名人应在提名前征得被提名 人同意，并公布候选人的详细资料，包括但 不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；持有公司股份数量； 是否具有法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的不得担任监事的情形或受过有关 部门的处罚或惩戒等。候选人应在股东会召 开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披 露的监事候选人的资料真实、完整，并保证 当选后切实履行监事职责。 (三)除采取累计投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 累积投票制度实施细则如下： （一）为在公司董事、监事选举过程中，充

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分反映中小股东的意见，依法保障其合法权 益，股东会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决议，实行 累积投票制； （二）公司股东会在选举董事、监事时，股 东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举 的董事、监事总人数相等的投票权，股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一人，也 可以分散投票选举数人，按得票多少依次决 定董事、监事人选； （三）选举董事、监事投票时，每名股东最 多可以投票数量为本人持有的有表决权的 股份数量与拟选举董事、监事人数的乘积。 实际投票数量超过该数量的为无效票。实际 投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃 权票； （四）每名股东既可以将所持有的全部表决 权投给一名董事、监事候选人，也可以投给 两名以上的董事、监事候选人； （五）等额选举时，董事、监事候选人所获 同意票数超过出席会议有表决权股份的半 数当选为董事、监事；差额选举时，董事候 选人、监事候选人所获同意票数超过出席会 议有表决权股份的半数，且得票较多的人当 选为董事、监事； （六）上述选举董事、监事应分别依据拟选 举人数进行表决权累积，不可合并进行累积 投票。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

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第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚~~，执行期满未逾五年，~~或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应解除其职务。	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应解除其职务。
第九十六条 董事~~由股东大会选~~举或更换， 每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。	第九十九条 董事由股东会选举或更换，每 届任期3年。董事任期届满，可连选连任。

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	~~董事在任期届满以前，除本章程有明确规定~~ ~~外，股东大会不能无故解除其职务。~~ 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 公司不设职工代表董事，董事可以~~由总经理~~ ~~或者其他高~~级管理人员兼任，但兼任~~总经理~~ ~~或者其他高~~级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 公司不设职工代表董事，董事可以由高级管 理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司~~资产或者~~资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东~~大会~~ 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得~~违反本章程的规定或未经股东大~~ ~~会同意，与~~本公司订立合同或者进行交易； (六)~~未经股东大会同意~~，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会~~，自营或者为他人经营与本公司同类的~~ ~~业务；~~ ~~(七) ~~不得接受与公司交易的佣金归为己有； ~~(八) ~~不得擅自披露公司秘密；	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (五)未向董事会或股东会报告，并经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或间接与本 公司订立合同或者进行交易； (六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者根据 法律、行政法规或者本章程的规定，公司不 能利用该商业机会的除外；

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~~(九) ~~不得利用其关联关系损害公司利益； ~~(十) ~~法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	(七)未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； (八)不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； (九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。董事会应 当尽快召集临~~时股东大会~~，选举董事填补因 董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前 任董事余存期间为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇三条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。董事会应 当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董 事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任 董事余存期间为限。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送

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		达董事会时生效。
	新增	第一百〇四条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
	第一百〇三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公 司造成的损失，应当承担赔偿责任。	第一百〇七条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公 司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事、 高级管理人员执行职务，给他人造成损害 的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。
	新增	第一百〇八条 公司可以在董事任职期 间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任 投保责任保险。公司为董事投保责任保险或 者续保后，董事会应当向股东会报告责任保 险的投保金额、承保范围及保险费率等内 容。
	第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一)召集~~股东大会，~~并向~~股东大会报~~告工 作； (二)执行~~股东大会的~~决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； ~~(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方~~ ~~案；~~ ~~(五) ~~制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；	第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

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~~(六) ~~制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； ~~(七) ~~拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； ~~(八) ~~在本章程~~或股东大会~~授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； ~~(九) ~~决定公司内部管理机构的设置； ~~(十) ~~决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； ~~(十一) ~~ ~~制~~订公司的基本管理制度； ~~(十二) ~~ ~~制~~订本章程的修改方案； ~~(十三) ~~ 管理公司信息披露事项； ~~(十四) ~~ ~~向~~股东~~大会~~提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； ~~(十五) ~~ ~~听~~取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； ~~(十六) ~~ ~~法~~律、行政法规、部门规章或本章 程规定和授予的其他职权。 ~~公司董事会设立审计委员会、提名委员会、~~ ~~薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个~~ ~~专门委员会。专门委员会对董事会负责，依~~ ~~照本章程和董事会授权履行职责，提案应当~~ ~~提交董事会审议决定。专门委员会成员全部~~ ~~由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、~~

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在本章程或股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一) 制订本章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定和授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善 意相对人。 董事会可以授权董事长及董事会成员在董 事会闭会期间行使董事会部分职权，但授权 内容应当明确具体，并对授权事项的执行情 况进行持续监督。公司重大事项应当由董事 会集体决策，不得将法定由董事会行使的职

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	~~薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担~~ ~~任召集人，审计委员会的召集人为会计专业~~ ~~人士。董事会负责制定专门委员会工作规~~ ~~程，规范专门委员会的运作。~~ 超过股~~东大会~~授权范围的事项，应当提交~~股~~ ~~东大会审~~议。 董事会可以授权董事长及董事会成员在董 事会闭会期间行使董事会部分职权，但授权 内容应当明确具体，并对授权事项的执行情 况进行持续监督。公司重大事项应当由董事 会集体决策，不得将法定由董事会行使的职 权授予董事长、总经理等行使。	权授予董事长、总经理等行使。
	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；对重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并~~报股东大会批~~准。 本章程所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（购买银行理财产品的除外）； (三)转让或受让研发项目； (四)签订许可使用协议； (五)提供担保； (六)租入或者租出资产； (七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权、债务重组； (十)提供财务资~~助。~~	第一百一十五条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；对重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 本章程所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（购买银行理财产品的除外）； (三)转让或受让研发项目； (四)签订许可使用协议； (五)提供担保； (六)租入或者租出资产； (七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或者受赠资产； (九)债权、债务重组； (十)提供财务资助；

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上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与 日常经营相关的交易行为。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 标准之一的，应当提交~~股东大会审~~议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额（包括承担的债务及费 用）占公司市值的50%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的50%以上； (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过5,000 万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过500 万元； (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万元； ~~(七) 公司向银行或其他金融机构申请办理~~ ~~授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立~~ ~~信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金~~ ~~额超过公司最近一期经审计净资产的50%。~~ 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 标准之一的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值

(十一) 证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与 日常经营相关的交易行为。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额（包括承担的债务及费 用）占公司市值的50%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的50%以上； (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过5,000 万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过500 万元； (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万元； 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 标准之一的，应当提交董事会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%以上； (二)交易的成交金额（包括承担的债务及费

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和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%以上； (二)交易的成交金额（包括承担的债务及费 用）占公司市值的10%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上； (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且超过1,000 万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元； (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元； ~~(七) 公司向银行或其他金融机构申请办理~~ ~~授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立~~ ~~信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金~~ ~~额超过公司最近一期经审计净资产的20%。~~ ~~上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其~~ ~~绝对值计算。~~ 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）未达到董事 会审议的任一标准的，总经理有权决定。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提 供评估报告或审计报告，并提~~交股东大会审~~

用）占公司市值的10%以上； (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上； (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且超过1,000 万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元； (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元； 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）未达到董事 会审议的任一标准的，总经理有权决定。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提 供评估报告或审计报告，并提交股东会审 议。与日常经营相关的关联交易可免于审计 或者评估。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议： (一)与关联自然人发生的成交金额在30 万 元以上的交易； (二)与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交

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	议。与日常经营相关的关联交易可免于审计 或者评估。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议： (一)与关联自然人发生的成交金额在30 万 元以上的交易； (二)与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交 易，且超过300万元。 上述指标中的“市值”，是指交易前10 个 交易日收盘市值的算术平均值。上述指标中 的“成交金额”，是指支付的交易金额和承 担的债务及费用等。 ~~股东大会审~~批权限外的其他对外担保事宜， 一律由董事会决定。对于董事会权限范围内 的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上 董事同意。	易，且超过300万元。 上述指标中的“市值”，是指交易前10 个 交易日收盘市值的算术平均值。上述指标中 的“成交金额”，是指支付的交易金额和承 担的债务及费用等。 股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一 律由董事会决定。对于董事会权限范围内的 担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董 事同意。
	第一百一十五条 有下列情形之一的，董事 长应在接到提议后10 日内召集和主持临时 董事会会议： (一)代表1/10以上表决权的股东提议时； (二) 1/3以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； ~~(四) ~~总经理提议时； ~~(五)董~~事长认为必要时； ~~(六)本~~章程规定的其他情形。	第一百二十条 有下列情形之一的，董事 长应在接到提议后10 日内召集和主持临时 董事会会议： (一)代表1/10以上表决权的股东提议时； (二) 1/3以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四) 1/2 以上独立董事提议时； (五) 总经理提议时； (六)董事长认为必要时； (七)本章程规定的其他情形。

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第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项相关方有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 ~~交股东大会审~~议。	第一百二十五条 董事与董事会会议决议 事项相关方有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。
新增	第三节 董事会专门委员会
	第一百三十条 董事会设置审计委员会， 应当负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百三十二条 审计委员会成员应为三 名以上，应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应过半数，由独立董

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事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十三条 审计委员会每季度至少 召开一次会议，两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。审计委员会决议的表决， 应当一人一票。 第一百三十四条 公司设立战略投资与可 持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应过半数，由独立董事担任召集 人。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十五条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。

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			第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
	第一百二十六条 公司设总经理一名~~，首席~~ ~~财务官（~~即财务负责人）一名，董事会秘书 一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。		第一百三十七条 公司设总经理一名，财务 总监（即财务负责人）一名，董事会秘书一 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。
	第一百三十条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方 案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；		第一百四十一条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方 案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

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(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘财务负责人 及其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外~~的负责管~~理人员； ~~(八) ~~本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘财务负责人 及其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外~~的负责管~~理人员； ~~(八) ~~本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘财务负责人 及其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； (八)召集和主持总经理办公会议； (九)在董事会授权或者公司规定范围内决 定对公司职工的奖惩、升级或降级、加薪或 减薪、聘任、雇用、解聘、辞退； (十)在董事会的授权或者公司规定范围内， 行使抵押、出租或分包公司资产的权利； (十一) 向董事会、监事会报告有关公司经 营或者财务方面出现的重大事件及进展变 化情况，保障董事和监事的知情权； (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
新增		第一百四十九条 公司依照法律、行政法 规和国家有关部门的规定，制定高级管理人 员薪酬管理制度，对薪酬结构与确定标准、 绩效考核标准、考核程序、发放安排和止付 追索情形等内容作出具体规定，保障职工与 股东的权益。 公司薪酬管理制度遵循高级管理人员薪酬 与市场发展相适应、与能力价值和业绩贡献 相匹配、与企业可持续发展相协调的原则。
第一百四十七条 监事会包括~~1 名股~~东代 表和~~2 名公~~司职工代表。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会		第一百五十九条 监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表，其中职工代 表的比例不低于三分之一。监事会中的职工

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	或者其他形式民主选举产生。	或者其他形式民主选举产生。	代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。
	第一百五十六条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，~~经股~~ ~~东大会~~决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股~~东大会~~违~~反前款规定，在公司弥补亏损和~~ ~~提取法定公积金之前~~向股东分配利润的，股 ~~东必须将~~违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。		第一百六十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反相关规定向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
	第一百五十七条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公~~司资本。但是，资本公积金不得用于弥~~ ~~补公司的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。		第一百六十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金补亏公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
	第一百五十八条 公司	~~股东大会对~~利润分	第一百七十条 公司股东会对利润分配

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	配方案作出决议后，公司董事会须~~在股东大~~ ~~会召开后2~~个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
	第一百六十条 公司利润分配政策为： (一)利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展，公司优先采用现 金分红的利润分配方式。 (二)利润分配方式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配股 利。 (三)现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的 税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或者重大现金支出 （募集资金项目除外）。重大投资计划或重 大现金支出是指公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的10%， 且超过人民币1,000万元。 (四)现金分红比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重	第一百七十二条 公司利润分配政策为： (一)利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展，公司优先采用现 金分红的利润分配方式。 (二)利润分配方式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配股 利。 (三)现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的 税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或者重大现金支出 （募集资金项目除外）。重大投资计划或重 大现金支出是指公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的10%， 且超过人民币1,000万元。 (四)现金分红比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

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大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (五)发放股票股利的条件 若公司营业收入快速成长，且董事会认为公 司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满 足上述现金分红的情况下，提出实施股票股 利分配预案，经董事会、监事会审议通过后， 提~~交股东大会审~~议批准。公司股利分配不得 超过累计可供分配利润的范围。 (六)利润分配时间间隔 在满足本条第（三）项条件下，公司原则上 每年度进行一次分红。公司董事会可以根据 公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分 红。 (七)公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会负责制定利润分配方~~案，独立~~ ~~董事应当对此发表独立意见~~； 2、董事会审议通过的利润分配方案应提交

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (五)发放股票股利的条件 若公司营业收入快速成长，且董事会认为公 司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满 足上述现金分红的情况下，提出实施股票股 利分配预案，经董事会、监事会审议通过后， 提交股东会审议批准。公司股利分配不得超 过累计可供分配利润的范围。 (六)利润分配时间间隔 在满足本条第（三）项条件下，公司原则上 每年度进行一次分红。公司董事会可以根据 公司当期的盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分 红。 (七)公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会负责制定利润分配方案； 2、董事会审议通过的利润分配方案应提交 股东会审议通过后方可执行；

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~~股东大会审~~议通过后方可执行； 3、公司董事会未作出现金利润分配方案，或 者董事会作出的现金利润分配方案不符合 公司章程规定的，应当在定期报告中详细披 露原因、未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董~~事应当对此发表独立意见~~； 4、监事会应对董事会制定的利润分配方案 进行监督，当董事会未按公司章程规定作出 现金利润分配方案，或者董事会做出的现金 利润分配方案不符合公司章程规定的，监事 会有权要求董事会予以纠正； ~~5、由~~于外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需调整利润分配政策时，董事 会应重新制定利润分配政策~~并由独立董事~~ ~~发表意见。~~董事会重新制定的利润分配政策 应提~~交股东大会审~~议，并经出~~席股东大会的~~ 股东所持表决权的2/3 以上通过后方可执 行~~；股东大会应~~当采用现场投票及网络投票 相结合的方式进行，为中小股东参与利润分 配政策的制定或修改提供便利。 公司股~~东大会~~对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在~~股东大会召开后~~两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 (八)公司利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大 变化时，公司可依法对利润分配政策进行调 整或变更。

3、公司董事会未作出现金利润分配方案，或 者董事会作出的现金利润分配方案不符合 公司章程规定的，应当在定期报告中详细披 露原因、未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披 露独立董事的意见及未采纳的具体理由； 4、监事会应对董事会制定的利润分配方案 进行监督，当董事会未按公司章程规定作出 现金利润分配方案，或者董事会做出的现金 利润分配方案不符合公司章程规定的，监事 会有权要求董事会予以纠正； 5、公司召开年度股东会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案； 6、由于外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需调整利润分配政策时，董事 会应重新制定利润分配政策。董事会重新制 定的利润分配政策应提交股东会审议，并经 出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通 过后方可执行；股东会应当采用现场投票及 网络投票相结合的方式进行，为中小股东参 与利润分配政策的制定或修改提供便利。

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	调整后的利润分配政策，应以股东权益保护 为出发点，且不得违反相关法律法规、规范 性文件的有关规定；公司调整或变更利润分 配政策应由董事会做出专题论述，详细论证 调整理由，形成书面论证报告并经~~独立董事~~ ~~审议后提交股东大会~~特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为全体股东提 供充分发表意见和建议的便利。	调整后的利润分配政策，应以股东权益保护 为出发点，且不得违反相关法律法规、规范 性文件的有关规定；公司调整或变更利润分 配政策应由董事会做出专题论述，详细论证 调整理由，形成书面论证报告并经~~独立董事~~ ~~审议后提交股东大会~~特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为全体股东提 供充分发表意见和建议的便利。	7、公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 (八)公司利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大 变化时，公司可依法对利润分配政策进行调 整或变更。 调整后的利润分配政策，应以股东权益保护 为出发点，且不得违反相关法律法规、规范 性文件的有关规定；公司调整或变更利润分 配政策应由董事会做出专题论述，详细论证 调整理由，形成书面论证报告并经股东会特 别决议通过。审议利润分配政策变更事项 时，公司为全体股东提供充分发表意见和建 议的便利。
	第一百六十二条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。		第一百七十四条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会审计委员会负责并报 告工作。
	第一百六十四条 公司聘用会计师事务所 ~~必须由~~股~~东大会~~决定，董事会不得~~在股东大~~ ~~会决~~定前委任会计师事务所。		第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事 务所，应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议，并由股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
	新增		第一百八十九条 公司与其持股百分之九

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		十以上的公司合并，被合并的公司不需经股 东会决议，但应当通知其他股东，其他股东 有权请求公司按照合理的价格收购其股权 或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
	第一百七十七条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公 告。 债权人自接到通~~知书~~之日起30 日内，未接 到通~~知书的~~自公告之日起45 日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30 日内，未接到 通知的自公告之日起45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
	第一百七十八条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	第一百九十一条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
	第一百七十九条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。	第一百九十二条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
	第一百八十一条 公司~~需要减~~少注册资本 ~~时，必须编~~制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起	第一百九十四条 公司减少注册资本应当 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议

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	10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通~~知书之~~日起30日内， 未接到通~~知书的~~自公告之日起45 日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司~~减资后的注~~册资本~~将不低于法定的最~~ ~~低限额。~~	10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通~~知书之~~日起30日内， 未接到通~~知书的~~自公告之日起45 日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司~~减资后的注~~册资本~~将不低于法定的最~~ ~~低限额。~~	之日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30 日内，未 接到通知的自公告之日起45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
	新增		第一百九十五条 公司依照本章程第一百 六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用第一 百九十四条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
			第一百九十六条 违反相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
			第一百九十七条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优

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		先认购权的除外。
	第一百八十三条 公司因下列原因解散： ~~(一) 股东大会决~~议解散； ~~(二) ~~因公司合并或者分立需要解散； ~~(三) ~~依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； ~~(四) ~~公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公~~司全部股东表决权~~10% 以上的股东，请求人民法院解散公司； ~~(五) 本章程规定的营业期限届满或者本章~~ ~~程规定的其他解散事由出现。~~	第一百九十九条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，请求人民法院解散公司，人民法院依照 《公司法》规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
	第一百八十四条 公司有本章程~~第一百八~~ ~~十三条第（五）项情~~形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席~~股东大~~ ~~会会~~议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百条 公司有本章程第一百九十九 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
	第一百八十五条 公司因本章程~~第一百八~~ ~~十三条第~~（一）项~~、第（三）项、~~第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董~~事或者股东大会确定的人~~ ~~员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债~~	第二百〇一条 公司因本章程第一百九 十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或

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	~~权人可以申请人民法院指定有关人员组成~~ ~~清算组进行清算。~~	者股东会决议另选他人的除外。清算义务人 未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
	新增	第二百〇二条 公司依照前条的规定应 当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成 立清算组后不清算的，利害关系人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。人民法院应当受理该申请，并及时组织 清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十九条第（四）项的 规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关 闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关， 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。
	第一百八十六条 清算组在清算期间行使 下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； (五)清理债权、债务； (六)~~处理公~~司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	第二百〇三条 清算组在清算期间行使 下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
	第一百八十七条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知~~书之~~日起30 日内，未接到通~~知书~~的自公告之日起45 日	第二百〇四条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起30 日内，未接

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	内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	到通知的自公告之日起45 日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
	第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当~~制定清~~ 算方案，并~~报股东大会~~或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，~~但不能开~~展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。		第二百〇五条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
	第一百八十九条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 ~~请宣告破~~产。 ~~公司经人~~民法~~院裁定宣告~~破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。		第二百〇六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
	第一百九十条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，~~报股东大会或~~者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登~~记，公告公司终止~~。		第二百〇七条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
	第一百九十一条 清算组成员	~~应当忠于职~~	第二百〇八条 清算组成员履行清算职

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	~~守，依法履~~行清算义务。 清算组成员~~不得利用职权收受贿赂或者其~~ ~~他非法收入，不得侵占公司财产。~~ 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责造成损失的， 应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者 重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
	第一百九十七条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；或者持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对~~股东大会~~的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的 ~~人。~~ (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	第二百一十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；或者持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修 订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及 标点符号的调整、目录变更以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股 东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。 董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理公司工商变更登记及章 程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 予以披露。

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二、修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，建立健全内部管理机制，更好地促进规范运作， 公司根据 2024 年 7 月 1 日正式生效的新《公司法》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》相关条款的修订，并结 合公司实际情况，拟对相关公司治理制度进行修订。具体情况如下：

序号	制度名称	是否需股东大 会审议
1	《裕太微电子股份有限公司股东会议事规则》	是
2	《裕太微电子股份有限公司董事会议事规则》	是
3	《裕太微电子股份有限公司监事会议事规则》	是
4	《裕太微电子股份有限公司对外投资管理制度》	是
5	《裕太微电子股份有限公司对外担保管理制度》	是
6	《裕太微电子股份有限公司关联交易管理制度》	是
7	《裕太微电子股份有限公司募集资金管理办法》	是

上述拟修订的制度尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。上述修 订后的制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

裕太微电子股份有限公司董事会

2024 年 11 月 16 日

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