MOTORCOMM ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2026

Apr 27, 2026

证券代码：688515
证券简称：裕太微

裕太微电子股份有限公司

（江苏省苏州市高新区金山东路78号202室）

裕太微电子
Motorcomm

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

二〇二六年四月

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裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过16,000,000.00股（含本数），募集资金总额不超过136,065.26万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目和补充流动资金。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、数字经济驱动算力爆发，数据通信需求强劲增长

近年来，全球数字经济快速发展，生成式人工智能（AIGC）等新兴技术的爆发驱动了海量算力需求的激增，智能算力基础设施建设步入快车道。根据IDC预测，2025年全球AI服务器市场规模将突破1,500.00亿美元。此外，在“东数西算”及全国一体化算力网建设浪潮的引领下，中国智能算力规模也呈高速攀升态势。2025年我国智能算力规模超1,000EFLOPS，预计未来几年将保持极高的年均复合增长率。算力规模的快速扩张与数据中心的密集建设，直接带动了底层数据传输与网络通信设备市场的强劲需求。

2、国际厂商主导车载核心芯片，国产替代迎来广阔机遇

从竞争格局看，信息娱乐与连接领域的核心芯片市场长期由博通（Broadcom）、美满电子（Marvell）等国际厂商主导，尤其在高速车载以太网及SerDes等领域，国际厂商占据绝对份额。目前，国内高性能车载PHY、TSN及SerDes芯片国产化率仍较低，随着本土智驾产业链的成熟，国产替代空间广阔。综上所述，汽车电动化、智能化变革正驱动车载网络通信芯片市场进入持续增长通道，市场需求旺盛。公司已在车载通信芯片领域取得积极进展，部分产品已实现量产并导入主流整车厂供应链，积累了丰富的车规芯片研发和量产经验。本次

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融资拟在此基础上，进一步丰富和升级车载网络通信芯片产品线，重点研发更高性能车载PHY、TSN及SerDes芯片系列产品，以满足下游客户对国产化、高性能车载通信芯片的迫切需求，持续巩固和提升公司在车载芯片领域的市场地位。

3、聚焦集成电路，政策支持助力产业升级

近年来，中国集成电路行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励集成电路行业发展与创新。

其中《“十四五”数字经济发展规划》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》等，明确指出推动先进计算、人工智能、新一代通信等技术创新，聚焦高端芯片等核心技术攻关，布局新型数字基础设施，培育先进制造业集群。

《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》《算力互联互通行动计划》《关于组织开展算力强基揭榜行动的通知》《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》等政策，要求加快高速互联总线、高性能传输协议等技术研发，推动数据通信产业升级，实现算力高效互联。

在汽车领域，《汽车行业稳增长工作方案(2025—2026年)》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《智能汽车创新发展战略》等，鼓励车规级芯片、车载智能终端等研发，促进汽车与集成电路产业融合。地方层面，《2026上海政府工作报告》《上海市支持先进制造业转型升级三年行动方案（2026—2028年）》聚焦重点领域，推进项目落地，培育产业集群，为相关产业发展提供保障。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、突破高端通信芯片垄断，巩固行业龙头地位

公司专注高速有线通信芯片领域，已在以太网物理层芯片、车载通信芯片等细分市场实现规模化量产，产品覆盖数通、车载、工业等多领域，并成功进入比亚迪、长城、广汽等主流车企及数据中心相关客户供应链。

当前，智能网联汽车与数据中心算力产业发展迅猛，车载高性能PHY、TSN、

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SerDes 芯片及数据中心高速互联芯片需求迎来爆发式增长，而目前高端芯片市场长期由国际厂商主导垄断。公司通过本次募投项目的实施，重点布局更高性能、更高集成度的高端通信芯片产品，精准把握行业技术升级与核心芯片国产替代的重大战略机遇。

项目实施后，公司将形成覆盖车载与数据中心两大高增长场景的完整产品矩阵，进一步拓宽客户覆盖范围，提升产品市场渗透率，持续扩大在高速有线通信芯片领域的领先优势，强化市场话语权，巩固并提升行业龙头地位，在激烈的国际竞争中占据更有利位置。

2、扩大经营规模，提升持续经营与抗风险能力

依托现有技术积累与客户基础，公司将通过募投项目加大研发与产业化投入，丰富车载以太网PHY、TSN交换芯片、SerDes芯片及数据中心高速互联芯片产品线，推动产品向高速率、高可靠、低时延方向升级，满足智能汽车与算力基础设施升级带来的海量需求。

项目达产后，将显著提升公司产品供给能力与营收规模，车载芯片业务有望实现跨越式增长，数据中心业务将成为新的利润增长点，优化公司收入结构，增强抗风险能力。同时，项目将带动公司销售、运营、供应链体系同步升级，深化与头部客户及代理商的合作，缩短新产品导入周期，推动产品快速放量。通过规模效应释放与业务结构优化，公司整体盈利能力与现金流状况将持续改善，为长期可持续经营提供坚实支撑，进一步提升综合竞争力与发展韧性。

3、加大高速通信研发，强化技术创新与核心竞争力

公司长期专注于高速通信领域的物理层技术创新，已构建起涵盖复杂信号链调理、高速率通信协议逻辑及超大规模系统验证的综合研发平台。

本次募投项目将进一步加大研发投入，通过购置高端研发测试设备，采购EDA工具与核心IP，引进高端集成电路设计人才，推动现有技术迭代升级。

项目以高速互联与管理网络通信核心技术为研发重点，围绕高速接口架构、信号均衡算法、时钟系统等关键技术方向开展系统性攻关。在研发过程中同步积

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累先进制程设计经验，掌握适配数据中心与车载场景的底层通信技术，系统完善自主核心专利布局，持续提升公司研发实力与自主创新能力，为公司产品持续升级与业务长远发展提供动力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步完善公司技术及产品布局，提升服务客户能力，增强公司核心竞争力，公司本次发行募集资金拟用于面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目和补充流动资金，计划投资规模较大，公司难以通过自有资金满足项目投资需求。本次发行募集资金，不仅有利于公司增强资金实力，也为公司核心业务增长与未来战略布局提供长期资金支持。

2、向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式

公司所属集成电路设计行业为技术密集型产业，持续的研发创新是企业保持竞争优势的关键，在日常生产销售及高强度研发投入等领域，公司对资金需求规模较大。股权融资具有较好的规划及协调性，能够提供长期的资金支持，使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证

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券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行办法》的规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

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派发现金同时送红股或转增股本：$\mathrm{P1} = (\mathrm{P0 - D}) / (1 + \mathrm{N})$

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《证券发行办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《证券发行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《证券发行办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。

（二）本次发行方案符合《证券发行办法》的相关规定：

1、公司不存在《证券发行办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、关于融资规模

本次公司拟向特定对象发行股票不超过16,000,000.00股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之二十，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的要求。

2、关于时间间隔

公司前次募集资金到账时间为2023年2月，本次发行董事会决议日距离前

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次募集资金到位日大于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过136,065.26万元（含本数），本次募集资金拟用于非资本性支出的金额为114,319.27万元，占本次募集资金总额的 84.02%。

公司符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（2026年修订）》对具有轻资产、高研发投入特点企业的相关要求，具体分析如下：

（1）最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于 20%

截至2025年12月31日，公司相关资产的构成、金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2025年12月31日	占总资产的比例
固定资产	3,721.20	2.20%
在建工程	7,728.59	4.57%
使用权资产	1,445.79	0.86%
无形资产	3,624.11	2.14%
长期待摊费用	142.89	0.08%
其他非流动资产	261.65	0.15%
合计	16,924.22	10.01%

2025年末，公司固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用以及其他非流动资产合计金额为16,924.22万元，占总资产比重为 10.01%，低于 20%，符合轻资产特点。

（2）近三年平均研发投入占营业收入比例不低于 15% 或者最近三年累计研发投入不低于3亿元

单位：万元

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项目	2025 年度	2024 年度	2023 年度	平均值
研发投入	31,507.16	29,360.50	22,175.06	27,680.91
营业收入	61,659.55	39,622.65	27,353.01	42,878.40
研发投入占营业收入比例	51.10%	74.10%	81.07%	64.56%

公司最近三年平均研发投入占营业收入比例为 64.56%，最近三年累计研发投入金额为 83,042.72 万元。

（3）最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%

截至2025年末，公司研发人员共计272人，占公司总人数的 68.17%。

综上所述，公司所处的集成电路设计行业，是集成电路产业的上游环节，相对产业链中其他环节而言，需要更早地进行针对性的布局和研发。公司持续多年对高速有线通信芯片进行布局和研发，近年来研发投入占营业收入的比重一直保持在 50% 以上。此外，公司生产经营对固定资产的占用较少，具有研发驱动、技术密集型的典型特征和轻资产运营的经营特点。公司具有轻资产、高研发的特点，本次募集资金拟用于非资本性支出比例超过 30% 具备合理性。

（四）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券发行办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

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（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

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七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，本次发行股票金额不超过136,065.26万元（含本数）；本次发行前公司总股本为80,000,000.00股，本次发行股份数量不超过16,000,000.00股（含本数），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至96,000,000.00股。

本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有一定幅度增加，公司即期及未来每股收益面临下降的风险。为充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。

1、测算假设和前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

（2）假设本次发行于2026年9月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行股票数量为16,000,000.00股（以预案出具日公司总股本80,000,000.00股的20%测算），该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终以本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行股份数量为准。

（4）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（5）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股募集资金总额为人民币136,065.26万元。

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（6）假设公司2026年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜。

（7）假设公司2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损分别在上年同期的基础上按照持平、减少 10% 和增加 10% 的业绩变动幅度测算。

（8）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日公司总股本8,000.00万股为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购）。

（9）上述假设仅为测试本次向特定对象发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

项目	2025年度/2025年12月31日	2026年度/2026年12月31日
		发行前	发行后
总股本（万股）	8,000.00	8,000.00	9,600.00
假设1：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损较2025年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	-15,768.36	-15,768.36	-15,768.36
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-1.99	-1.98	-1.65
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	-1.99	-1.98	-1.65
假设2：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损较2025年减少10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	-15,768.36	-14,191.53	-14,191.53

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扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-1.99	-1.78	-1.49
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	-1.99	-1.78	-1.49
假设 3：2026 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损较 2025 年增加 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	-15,768.36	-17,345.20	-17,345.20
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-1.99	-2.18	-1.82
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	-1.99	-2.18	-1.82

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

公司对 2026 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本报告之“二/（二）本次发行证券品种选择的必要性”的内容。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的

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风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加快募集资金投资项目建设以实现预期效益

公司本次发行募集资金主要用于面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目研发和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

2、加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金使用合规高效

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及《裕太微电子股份有限公司章程》《裕太微电子股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、提升营运效率，加强经营管理和成本控制

公司将进一步优化业务流程和完善内部控制制度，提高公司日常运营效率，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强对研发、采购、销售等各个环节流程中的各项经营、管理、财务费用的事前、事中、事后管控，有效防范和管控公司的经营风险。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低费用成本，提升经营业绩。

4、严格执行利润分配政策，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的利润分配政策和内部监督机制，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

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的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求以及《上市公司章程指引》的精神，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将根据经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，强化对投资者的回报机制。

5、健全员工激励机制，加强人才储备

公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，持续推动人才发展体系建设，建立与公司发展相匹配的人才结构，最大限度地激发和调动员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

6、持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司各组织机构设置合理、运行有效，确保股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡，从而构建起一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

（五）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

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（4）本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

（7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司科技实力和产品竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

裕太微电子股份有限公司董事会

2026年4月27日