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MOTORCOMM ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2026
Apr 27, 2026
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Board/Management Information
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证券代码：688515
证券简称：裕太微
公告编号：2026-010
裕太微电子股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月27日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2026年4月17日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议由董事长史清先生召集和主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议所形成的表决结果均合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议和表决，会议形成决议如下：
（一）、审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司2025年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2025年年度报告及摘要公允地反映了公司2025年度财务状况、经营成果和现金流量状况等事项。董事会全体成员保证公司2025年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。
（二）、审议通过《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2025年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-011）。
（三）、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》
公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了2025年度各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（四）、审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责原则，利用专业知识，充分发挥公司董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任，代表董事会评价和监督财务会计报告编制过程和内部控制运行情况，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》
2025年度，公司总经理依照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》及各项制度的规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，认真执行股东会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（六）、审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计工作的履职情况从人力及其他资源配备、审计工作方案、审计质量管理、信息安全管理等方面进行了评估。公司董事会审计委员会切实对会计师事务所在2025年度的审计工作情况履行了监督职责。公司对其履职情况评估报告及公司董事会审计委员会对其履行监督职责情况的报告真实、准确地反映了2025年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计事项，以及为公司提供的合法、有效、及时的审计工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》及《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履行监督职责情况报告》。
（七）、审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。基于此，公司董事会根据法规并结合独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项报告。
关联董事计小青女士、姜华先生、王欣女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会2025年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（八）、审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为公司2025年度持续健全内部控制体系，各项内部控制符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。
（九）、审议通过《关于2025年度内部审计工作报告的议案》
按照公司《内部审计管理制度》等相关规定的要求，内部审计部门对公司2025年1月1日至2025年12月31日经营运行情况进行内部审计。在审计过程中，未发现公司存在违规行为。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
（十）、审议通过《关于2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议
案》
经审议，董事会认为公司编制的《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》如实反映了公司2025年度在经济、环境、社会及公司治理等责任领域的实践和绩效情况，体现了公司履行社会责任的理念、战略和方式，有效提高了公司非财务信息的信息披露透明度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会战略投资与可持续发展委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》及其摘要。
（十一）、审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度行动方案的议案》
报告期内，公司秉承以投资者为本的发展理念，恪守“合规性、平等性、主动性、诚实守信”的原则，并结合公司发展阶段、行业特点和投资者诉求，从经营管理、公司治理、信息披露、投资者回报等方面，积极推动并落实2025年度“提质增效重回报”行动方案。公司就本行动方案年度的实施情况及效果进行了评估，同时为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司特制订《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度行动方案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度行动方案》。
（十二）、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为负数，考虑到目前产品研发、市场拓展及订单实施等活动资金需求量较大，为保证公司的正常经营和持续发展，同意本次利润分配方案为不派发现金红利、
不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。
（十三）、审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，同时提请股东会授权管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2026年度审计费用及签署相关服务协议等事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-013）。
（十四）、审议通过《关于内审部2026年度财务预算报告的议案》
经与会董事审议，同意在充分考虑基本假设的前提下的公司内审部2026年度财务预算报告的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（十五）、审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订。
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
（十六）、审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》及公司内部相关制度规定，结合公司实际情况，拟定2026年度董事薪酬方案。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体委员回避表决。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（十七）、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》及公司内部相关制度规定，结合公司实际情况，拟定2026年度高级管理人员薪酬方案。
关联董事史清先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，关联委员史清先生回避表决。本议案将在公司2025年年度股东会上进行汇报。
（十八）、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为进一步强化和规范公司管理，优化业务流程，构建与战略相匹配的组织体系，全面提升公司的科学管理水平和整体运营效率，公司对组织架构进行相应调整。本次组织架构调整是基于公司实际情况与战略发展需要所作出的优化举措，旨在更有效地支撑公司战略目标的实现，适应新产品业务拓展与长远发展布局的要求。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2026-014）。
（十九）、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2025年12月31日，公司经审计合并财务报表未分配利润为-49,475.40万元，公司实收股本为8,000.00万元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二十）、审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司2026年第一季度报告的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2026年第一季度报告公允地反映了公司2026年第一季度财务状况、经营成果和现金流量状况等事项。董事会全体成员保证公司2026年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。
（二十一）、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为《裕太微电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号
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——股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。公司2026年限制性股票激励计划的实行将进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关联董事许勇兵先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-015）。
（二十二）、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，董事会认为《裕太微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能确保本次激励计划的顺利实行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制。
关联董事许勇兵先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二十三）、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司2026年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
(1) 授权董事会确定本次激励计划的授予日；
(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
(4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
(5) 授权董事会在限制性股票授予前，将已离职（或将离职）员工原获授限制性股票份额或员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配；
(6) 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
(7) 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
(8) 授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
(9) 授权董事会办理本次激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，
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办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事许勇兵先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，获得通过。
该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二十四）、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审议，董事会认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于上海证券交易所科创板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会战略投资与可持续发展委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二十五）、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
经审议，董事会同意公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关方案：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本 20%，即本次发行不超过16,000,000.00股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
5、发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
6、锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
7、募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 136,065.26 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资 | 募集资金拟投入额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目 | 44,245.57 | 44,245.57 |
| 2 | 面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目 | 61,819.69 | 61,819.69 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 136,065.26 | 136,065.26 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
9、滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
10、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案及其子议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会战略投资与可持续发展委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二十六）、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
经审议，董事会同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的
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议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会战略投资与可持续发展委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
（二十七）、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
经审议，董事会同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会战略投资与可持续发展委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（二十八）、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，董事会同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会战略投资与可持续发展委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（二十九）、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
经审议，董事会同意《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会战略投资与可持续发展委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（三十）、审议通过《关于公司开立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》
经审议，董事会同意公司开立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（三十一）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-017）。
（三十二）、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-018）。
（三十三）、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》
经审议，董事会同意《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会战略投资与可持续发展委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。
（三十四）、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
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根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为顺利实施本次2026年度向特定对象发行A股股票，拟提请股东会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次发行申请的审核意见，对本次发行具体方案作相应调整；
3、授权公司董事会办理本次发行的申报及上市事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议及其他相关法律文件，包括但不限于股份认购协议书、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，并处理与此相关的其他事项；
6、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
7、授权董事会办理与本次发行相关的验资手续，授权公司董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜；
8、授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关手续，并办理与募集资金使用相关事宜；
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9、授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事项，包括但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
本次授权的有效期为股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（三十五）、审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
公司董事会同意于2026年5月20日召开公司2025年年度股东会，并发出召开股东会的会议通知，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。
特此公告。
裕太微电子股份有限公司董事会
2026年4月28日
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