MOSA — AGM Information 2024

Jun 14, 2024

股票代碼： 4564

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元翎精密工業股份有限公司 Mosa Industrial Corporation

1 1 3 年股東常會

議事手冊

開會時間︰中華民國 113 年 5 月 30 日上午十時整 開會地點︰雲林縣虎尾鎮科虎三路 18 號

目 錄

頁 次 壹、開會程序 ………………………………………………… 2 貳、開會議程 ………………………………………………… 3 一、報告事項 ………………………………………………………………… 4 二、承認事項 ………………………………………………………………… 4 三、討論事項 ………………………………………………………………… 5 四、臨時動議 ………………………………………………………………… 10 參、附件 ………………………………………………………… 11 一、 112 年度營業報告書 ………………………………………………… 11 二、審計委員會查核報告書 …………………………………………… 14 三、會計師查核報告及財務報表 ………………………………………… 15 四、虧損撥補表 …………………………………………………………… 35 五、「公司章程」修正前後條文對照表 ……………………………… 36 六、「股東會議事規則」修正前後條文對照表 …………………… 38 肆、附錄 ……………………………………………………… 40 一、公司章程 ( 修正前 ) ……………………………………………………… 40 二、股東會議事規則 ( 修正前 ) …………………………………… ………… 46 三、全體董事持有股數情形 ………………………………………………… 53

1

元翎精密工業股份有限公司 1 1 3 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

2

元翎精密工業股份有限公司 1 1 3 年股東常會議程

開會時間：中華民國 113 年 5 月 30 日 ( 星期四 ) 上午十時整 開會地點：雲林縣虎尾鎮科虎三路 18 號

召開方式：實體股東會

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

• 一

• ( ) 112 年度營業報告。

( 二 ) 審計委員會查核 112 年度決算表冊報告。

( 三 ) 本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債報告。

四、承認事項：

一 ( ) 112 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 112 年度虧損撥補案。

五、討論事項：

• 一

• ( ) 本公司「公司章程」修正案。

( 二 ) 本公司「股東會議事規則」修正案。

( 三 ) 辦理私募發行普通股案。

( 四 ) 解除本公司董事競業禁止之限制案。

六、臨時動議

七、散會

3

一、報告事項

第一案：

• 案 由： 112 年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司 112 年度營業報告書，請參閱附件一 ( 第 11~13 頁 ) 。

第二案：

• 案 由：審計委員會查核 112 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司 112 年度審計委員會查核報告書，請參閱附件二 ( 第 14 頁 ) 。

第三案：

• 案 由：本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債報告，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司募集發行國內第一次無擔保可轉換公司債相關內容如下：

• 資金用途：全數用於償還銀行借款。

• 發行總面額：新台幣 550,000 仟元整，依票面金額十足發行。

• 發行日： 112 年 9 月 26 日。

• 到期日： 115 年 9 月 26 日。

• 發行期間： 3 年。

• 債券利率：票面利率 0% 。

• 7.112 年第四季已依照計畫全數償還銀行借款。

二、承認事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司 112 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 112 年度營業報告書及財務報表，業經審計委員會審查 完竣及董事會決議通過，其中財務報表並經勤業眾信聯合會計 師事務所曾棟鋆會計師、蘇定堅會計師查核竣事，出具查核報 告在案。

• 二、本公司 112 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參 閱附件一 ( 第 11~13 頁 ) 及附件三 ( 第 15~34 頁 ) 。

4

• 三、敬請 承認。

決 議：

• 第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：本公司 112 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 112 年度稅後淨損為新台幣 371,062,430 元，擬依公司法 第 239 條規定，以法定盈餘公積彌補虧損，彌補後期末待彌補 虧損為新台幣 0 元。擬具本公司 112 年度虧損撥補表，請參閱 附件四 ( 第 35 頁 )

• 二、本公司 112 年度結算稅後虧損，故本年度擬不發放股利。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：

三、討論事項

第一案：                                            (董事會提)

• 案 由：本公司「公司章程」修正案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合公司營運發展所需，擬修正本公司「公司章程」，修正前 後條文對照表，請參閱附件五 ( 第 36 〜 37 頁 ) 。

• 二、敬請 討論。

決 議：

第二案：                                            (董事會提)

• 案 由：本公司「股東會議事規則」修正案，提請 討論。

• 說 明：一、依臺灣證券交易所股份有限公司 112 年 3 月 17 日臺證治理字第 1120004167 號函，公告修正「ＯＯ股份有限公司股東會議事規 則」參考範例部分條文，爰修正本公司「股東會議事規則」，修 正前後條文對照表，請參閱附件六 ( 第 38~39 頁 ) 。

• 二、敬請 討論。

決  議：

5

第三案：                                            (董事會提)
案 由：辦理私募發行普通股案，提請  討論。

• 說 明：一、本公司為因應本公司未來發展需求，擬於適當時機，視市場狀 況及公司資金需求狀況，依「證券交易法」第 43 條之 6 及「公 開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以私募方式 辦理現金增資發行普通股。

• 二、依據證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」之規定，訂定如下：

一 ( ) 價格訂定之依據及合理性：

1. 參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

2. (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價。

3. (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

4. 本次私募實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定 私募價格之依據，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定 人情形及市場狀況決定之。

5. 本次私募普通股案為因應市場變化，公司穩健經營及財務 結構安全之考量，可能有低於面額發行之必要，其價格之 訂定，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價 格狀況，應屬必要及合理。如本次辦理私募普通股依前述 之定價方法致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積 虧損時，未來將視公司營運狀況，依法定方式彌補之。

6. 本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定辦理，另 考量私募有價證券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量 均有限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開 發行及上市交易，其訂定方式應屬合理。

7. ( 二 ) 特定人之選擇方式：

   • 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6

6

及金融監督管理委員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令規定之特定人。

1. 應募人如為策略性投資人

2. (1) 選擇之方式與目的：在不造成本公司經營權重大變動之 前提下，選擇有助於本公司提升技術、降低成本、開發 產品、擴展市場或強化客戶關係等效益之個人或法人。

3. (2) 必要性及預計效益：藉其經驗、技術、知識、品牌或通 路，協助本公司提升營運績效及未來競爭優勢。

4. 應募人如為本公司內部人或關係人

5. (1) 選擇之方式與目的：選擇對本公司營運熟悉之董事及經 理人，對未來營運能產生直接或間接助益者為優先考 量。

(2) 可能應募名單及與公司關係：

可能應募人	與本公司之關係
王德鑫	本公司董事長兼總經理
永鑫國際投資股份有限公司	本公司法人董事
林文惠	本公司法人董事代表人
高氏企業開發股份有限公司	本公司法人董事
蔡美麗	本公司法人董事代表人
陳朝國	本公司董事
陳清榮	本公司董事
伏和中	本公司執行副總
王愉應	本公司副總
李佳欣	本公司協理
林俊材	本公司協理
葉農山	本公司協理
莊惠萍	本公司協理
謝春香	本公司會計主管
林佳榮	子公司元翊精密工業(股)公司協理

法人應募人之持股比例占前十名之股東與公司之關係：

法人應募人	前十名之股東名稱 及其持股比例	與公司之關係
永鑫國際投資股 份有限公司	林文惠60.39%	本公司法人董事代表 人暨本公司董事長之 配偶

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	王德鑫33.23%	本公司董事長
	王冠翰2.32%	本公司董事長之子女
	王冠陵2.32%	本公司董事長之子女
	王冠育1.74%	本公司董事長之子女
高氏企業開發股 份有限公司	高張明鸞29.221%	無
	日月高投資股份有 限公司15.584%	無
	高育仁25.974%	無
	高婉倩9.740%	無
	高思博9.740%	無
	高思復9.740%	無

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募資本之 時效性、可行性、發行成本及引進投資人之實際需求，辦 理私募具有迅速簡便之特性，故不採用公開募集而擬提請 股東會授權董事會視公司營運需求辦理私募，以有效提高 籌資之機動性及靈活性。

2. 得私募額度：以 30,000 仟股為上限，每股面額為新台幣 10 元整，皆為記名式普通股。本次私募普通股得於股東會 決議之日起一年內授權董事會分二次辦理。

3. 辦理私募之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及

各分次預計達成效益：

預計辦理次數	預計私募股數	私募資金用途	預計達成效益
第一次	15,000仟股	充實營運資金、償 還銀行借款或其 他因應本公司未 來發展之資金需 求。	改善財務結 構、降低負債 比率、提升公 司營運成效及 整體競爭力。
第二次	15,000仟股
若一次辦理時，第二次預計發行股數將可併同於第一次發行；若分 二次辦理時，前次尚未發行股數得全額發行，惟合計發行總股數以 不超過30,000仟股為限。

1. 本次辦理私募普通股以 30,000 仟股為上限，可能之應募人 包含本公司之內部人或關係人及策略性投資人。經本公司 評估，董事會決議辦理私募前一年內經營權無發生重大變 動，且辦理私募引進策略性投資人後，將不會造成經營權 發生重大變動。

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• 三、如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內 已無繼續分次私募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私 募有價證券之股款。

• 四、本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同， 惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起 三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，不得 自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年後依據證券交易法及相 關規定，向主管機關補辦公開發行及申請上市交易。

• 五、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行 價格、發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度 及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫 之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定 與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環 境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

• 六、為配合本次以私募方式辦理現金增資發行普通股，擬授權本公 司董事長全權辦理並代表本公司簽署一切有關私募普通股之契 約及文件。

• 七、敬請 討論。

決  議：

第四案：                                            (董事會提)

• 案 由：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、本公司董事兼任他公司職務之情形如下表所列，在無損及本公

二、本公司董事兼任他公司職務之情形如下表所列，在無損及本公	二、本公司董事兼任他公司職務之情形如下表所列，在無損及本公	二、本公司董事兼任他公司職務之情形如下表所列，在無損及本公	二、本公司董事兼任他公司職務之情形如下表所列，在無損及本公
司利益之前提下，擬提請股東常會同意，解除其競業禁止之限制。 職稱 姓名 目前兼任他公司 名稱及職務 兼任他公司之 主要營業內容 獨立 董事 鄭豐聰 和勤精機股份公司 獨立董事 各類電子及汽車零件之加 工製造買賣之產品業務
職稱	姓名	目前兼任他公司 名稱及職務	兼任他公司之 主要營業內容
獨立 董事	鄭豐聰	和勤精機股份公司 獨立董事	各類電子及汽車零件之加 工製造買賣之產品業務

三、敬請討論。

決議：

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四、臨時動議

五、散會

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附件一
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元翎精密工業股份有限公司
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營業報告書

一、 112 年營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果

112 年度受高利率、高通膨、地緣政治干擾等因素影響，令終端消費需求疲 弱，加上中國廠商以削價競爭的方式搶奪市場，使得高壓充氣鋼瓶出貨量及平均 銷售價格均較 111 年下滑；氣體發生器則因部分產品所搭配的舊車種銷售量下滑 及電動車陷入激烈價格戰，出貨量及平均銷售價格亦較 111 年度下降，致 112 年 合併營業收入較 111 年度減少 31.02% ；受出貨量減少致稼動率不足及產品平均 價格下滑等因素影響， 112 年度出現合併營業毛損，致 112 年度合併淨損 371,0622 仟元，每股虧損 1.87 元。

單位：新台幣仟元

(二)預算執行情形 本公司112年度並無對外公開財務預測。 (三)財務結構及獲利能力 年度 項目 112 年度 111 金額 比率(%) 金額 營業收入 1,304,718 100 1,891,491 營業成本 1,406,299 108 1,648,810 營業毛利(損) (101,581) (8) 242,681 營業費用 236,236 18 183,771 營業淨利(損) (337,817) (26) 58,910 稅前淨利(損) (416,413) (32) 56,122 本年度淨利(損) (371,062) (28) 55,802	年度 項目	年度 項目	112 年度	112 年度	111	111	年度	增(減)比率 (%)
			金額	比率(%)	金額		比率(%)
	營業收入		1,304,718	100	1,891,491		100	(31.02)
	營業成本		1,406,299	108	1,648,810		87	(14.71)
	營業毛利(損)		(101,581)	(8)	242,681		13	(141.86)
	營業費用		236,236	18	183,771		10	28.55
	營業淨利(損)		(337,817)	(26)	58,910		3	(673.45)
	稅前淨利(損)		(416,413)	(32)	56,122		3	(841.98)
	本年度淨利(損)		(371,062)	(28)	55,802		3	(764.96)
							111年度 45.74 137.77 136.90 99.32 1.14 1.27 3.07 2.95
年度 分析項目						112年度	111年度
財務 結構		負債佔資產比率(%)				43.12	45.74
		長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)				151.58	137.77
償債 能力		流動比率(%)				266.16	136.90
		速動比率(%)				199.13	99.32
獲利 能力		資產報酬率(%)				(4.22)	1.14
		權益報酬率(%)				(8.62)	1.27
		稅前純益占實收資本比率(%)				(20.53)	3.07
		純益率(%)				(28.44)	2.95

( 四 ) 研究發展狀況

本公司自成立以來，即秉持技術深耕、自主開發之原則，積極招募專業研發

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人才，延伸技術領域並貼近客戶需求，除了在製程改善上力求精進，並積極轉型、
加速新產品之開發，提高員工創新及營運效率，以鞏固公司競爭力。

1. 因應製造業人力短缺及需持續提升產品與製程精密度，故搭配工業 4.0 以自動液 態氣體充填生產線為主，透過大數據蒐集分析最佳生產條件，藉此克服主觀因素 的人工調整設定，以提高設備穩定度及降低不良品產出率。

2. 持續改善並優化製程設備，以提高生產效率及降低生產成本，並配合客戶及市場 需求，開發設計可靠性及安全性之新式樣或客製化產品。

3. 列舉 112 年度主要研發成果，包含：優化回充式蘇打水機、開發機車用及汽車用 之輪胎快速修補包 ( 含補胎劑鋁瓶及充氣槍 ) 、車用 / 商用針閥式電子膨脹閥、車用 / 商用閥球式精密流量調節閥、坐墊氣囊發生器、重載物推送用三級氣體發生器 及配合客戶開發個人安全防護產品之氣體發生器。

二、 113 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針及未來發展策略

1. 高壓充氣鋼瓶

2. (1) 精進生產技術及效率，提升產品品質，深耕目前往來客戶並持續開發新客戶。

3. (2) 以氣體充填之核心技術，開發高附加價值之多元應用產品，降低客戶及產業集 中之營運風險。

4. 氣體發生器

5. (1) 優化製程及生產技術，降低生產成本，以提高競爭優勢。

6. (2) 配合客戶需求開發設計各式混合型、冷氣型氣體發生器，為各種保護人員安全 之系統裝置提供安全及可信賴之氣體發生器。

7. 改善工作環境及營造友善職場，積極培育並留住優秀人才，並強化內控管理流程， 以因應公司成長發展之需。

8. 重視環境保護、社會責任與公司治理，落實相關措施並持續改善，以達到企業永 續經營的目標。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

在高壓充氣鋼瓶方面，由於全球經濟仍面臨諸多挑戰，包括通膨、各國央行 貨幣走向、地緣政治及氣候變遷等，加上面臨中國大陸低價品及仿冒品削價競爭， 使得客戶下單較為保守；在氣體發生器方面，面對高利率及諸多總體經濟不確性 因素之際，電動車廠被迫展開價格戰，零組件供應商相對承受降價壓力。因此， 本公司審慎保守看待 113 年度高壓充氣鋼瓶及氣體發生器之預期銷售數量。

( 三 ) 重要之產銷政策

1. 高壓充氣鋼瓶

2. (1) 深化與長期合作經銷商之關係並積極開發新客戶。

3. (2) 嚴格品質檢核，維持高安全性、高品質之品牌形象。

4. (3) 持續開發各式高壓充氣鋼瓶應用產品，擴增業務規模。

5. 氣體發生器

6. (1) 配合安全氣囊系統廠需要持續開發產品並降低生產成本，以提供具競爭力的價 格來擴增業務規模。

7. (2) 以快速彈性之設計及服務利基，持續開發穿戴式防護產品，拓展防護產品相關

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產業客戶，進而增加業績及獲利。

1. 積極取得各項認證，以符合客戶需求及市場法規脈動

本公司已取得 AEO 安全認證優質企業證書並通過職業安全衛生管理系統 ISO 45001 與 CNS 45001 驗證，為確保高壓充氣鋼瓶及汽車安全氣囊氣體發生器 產品安全及符合歐美等各國之安全法規之要求，已通過國際多項品質系統認證， 在高壓充氣鋼瓶產品方面，通過品質系統認證： ISO9001 、 ISO22000 、 Halal ，產 品品質認證： TUV( 高壓充氣鋼瓶 / 奶油瓶 / 蘇打瓶 ) 、 NSF( 奶油瓶 / 蘇打瓶 ) 、 ANFOR(NF D 21-901) 、 REACH 、 RoHS 、 LFGB ；在氣體發生器產品方面，通過 品質系統認證： IATF 16949:2016 、 INERIS-MODULE D(2013/29/EU) 、歐盟 CE(2013/29/EU) ，產品認證： DOT 、 BAM 、中科院、 REACH 、 ELV 。本公司持 續取得所屬產品符合法規標準之認證，開發各式新產品，以此符合客戶需求及市 場法規脈動。

( 四 ) 受到外部競爭環境、法規環境影響及總體經營環境之影響

原物料上漲、勞動人口短缺、環保規範趨嚴及碳費徵收機制正式啟動等外在
環境因素，不斷堆高公司經營成本，無論是缺工、環保法規或淨零碳排等均為企
業經營所需面對的課題，因此，本公司持續導入自動化設備、購置環保設施、改
善製程碳排並建構安全作業環境，以留住員工、提高生產效率並符合法令規範。
而對於全球經濟面臨的諸多挑戰，本公司抱持審慎態度，積極轉型提升競爭力，
持續開發客戶及新產品，本著「真誠、執著、創新、惜緣、感恩」的精神，實踐
企業社會責任，促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，並為所有
股東創造良好的投資利益。

董事長 ： 經理人 ： 會計主管 ：

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附件二

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附件三

會計師查核報告

元翎精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  元翎精密工業股份有限公司（以下簡稱元翎公司）民國112年及111年
12月31日之個體資產負債表，暨民國112年及111年1月1日至12月31日
之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附
註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達元翎公司民國112年及111年12月
31日之個體財務狀況，暨民國112年及111年1月1日至12月31日之個體
財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與元翎公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相
信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對元翎公司民國112年度個
體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

15

  茲對元翎公司民國112年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
營業收入認列

• 元翎公司收入來源為消費品部門，其中部分重要客戶之銷貨收入較前一 年度有顯著成長，因是將前述營業收入列為關鍵查核事項。營業收入認列會 計政策揭露於附註四。

• 本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估營業收入認列及收款相關作業程序及風險攸關之內部控制設 計及執行之適當性，並測試其相關作業於年度中之有效持續運作情形。

2. 針對符合特定風險特徵之重要客戶進行發函，如未回函則核對後續收款 或予以核對相對應之訂單及提貨等相關文件，確認營業收入之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估元翎公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算元翎公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  元翎公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

16

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對元翎公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使元翎公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致元翎公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

17

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對元翎公司民國112年度個
體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除
非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師曾棟鋆會 計 師蘇定堅

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號  金管證審字第1070323246號

中 華 民 國 1 13年 3月 12  日

18

元翎精密工業股份有限公司 個體資產負債表

民國112年及111年12月31日

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
							112年12月31日			111年12月31日
代	碼	資			產	金	額	％	金		額	％
		流動資產
1100			現 金（附註四及六）				$ 727,139	10	$ 395,210				5
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）				545	-		-			-
1150			應收票據－非關係人（附註四、八及二十）				9	-		1,201			-
1170			應收帳款－非關係人（附註四、八及二十）				114,506	1		292,959			4
1180			應收帳款－關係人（附註四、二十及二七）				17	-		-			-
1200			其他應收款（附註四及二七）				6,526	-		9,422			-
130X			存 貨（附註四及九）				60,671	1		190,771			2
1410			預付款項				46,813	1		50,463			1
1476			其他金融資產－流動（附註四、六及二八）				-	-		9,000			-
1479			其他流動資產				357	-		1,725			-
11XX			流動資產總計				956,583	13		950,751		12
		非流動資產
1550			採用權益法之投資（附註四及十）				1,259,516	17		1,319,018		17
1600			不動產、廠房及設備（附註四、十一及二八）				3,315,511	45		3,525,283		46
1755			使用權資產（附註四及十二）				1,036,552	14		1,059,629		14
1760			投資性不動產（附註四、十三及二七）				645,880	9		661,600			9
1780			無形資產（附註四及十四）				3,595	-		4,383			-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二二）				30,573	-		6,981			-
1915			預付設備款				104,550	2		165,210			2
1920			存出保證金				5,037	-		1,881			-
15XX			非流動資產總計				6,401,214	87		6,743,985		88
1XXX		資	產 總 計				$ 7,357,797	100	$ 7,694,736			100
代	碼	負	債 及	權	益
		流動負債
2100			短期銀行借款（附註十五）				$ 210,840	3	$ 590,277				8
2110			應付短期票券（附註十五）				-	-		79,838			1
2130			合約負債－流動（附註四及二十）				5,937	-		12,302			-
2150			應付票據－非關係人				1,709	-		9,657			-
2170			應付帳款－非關係人				36,596	1		43,219			-
2200			其他應付款（附註十七）				93,803	1		168,698			2
2230			本期所得稅負債－流動（附註四及二二）				18,208	-		48,362			1
2280			租賃負債－流動（附註四及十二）				15,785	-		15,507			-
2320			一年內到期之長期銀行借款（附註十五及二八）				100,000	2		130,000			2
2399			其他流動負債				17,289	-		895			-
21XX			流動負債總計				500,167	7		1,098,755		14
		非流動負債
2530			應付公司債（附註四及十六）				523,906	7		-			-
2540			長期銀行借款（附註十五及二八）				960,000	13		1,225,000		16
2570			遞延所得稅負債（附註四及二二）				-	-		1,435			-
2580			租賃負債－非流動（附註四及十二）				1,061,314	14		1,077,100		14
2645			存入保證金				10	-		10			-
25XX			非流動負債總計				2,545,230	34		2,303,545		30
2XXX			負債總計				3,045,397	41		3,402,300		44
		權	益
3110			普通股股本				2,027,883	28		1,827,883		24
3200			資本公積				2,086,402	28		1,854,680		24
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積				243,636	3		238,056			3
3320			特別盈餘公積				4,501	-		4,557			-
3350			未分配盈餘			(	45,383 )	-		371,761			5
3400			其他權益			(	4,639)	-	(	4,501)			-
3XXX			權益總計				4,312,400	59		4,292,436		56
		負	債 及 權 益 總 計				$ 7,357,797	100	$ 7,694,736			100
				後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：王德鑫				經理人：王德鑫				會計主管：謝春香

19

元翎精密工業股份有限公司

個 體 綜 合 損 益 表

民國112年及111年1月1日至12月31日

112年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四及二十） $ 742,992 5000 營業成本（附註九及二一） 871,218 5900 營業毛利（損） ( 128,226) 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 14,767 6200 管理費用 86,394 6300 研究發展費用 17,531 6450 預期信用減損損失 （附註八） 59,483 6000 營業費用合計 178,175 6900 營業淨利（損） ( 306,401) 7010 其他收入（附註二一及 二七） 68,850 7100 利息收入 3,797 7020 其他利益及損失（附註 二一） ( 68,486) 7050 財務成本（附註二一） ( 52,803) 7070 採用權益法之子公司損 益份額（附註四及十） ( 59,364) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 108,006) 7900 稅前淨利（損） ( 414,407) 7950 所得稅利益（附註四及二二） ( 43,345) 8200 本年度淨利（損） ( 371,062) （接次頁）	112年度

20

（承前頁）

112年度 代 碼 金 額 其他綜合損益（附註四） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8370 採用權益法認列之 子公司之其他綜 合損益份額 ($ 138) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 371,200) 每股盈餘（虧損） （附註二三） 9750 基 本 ( 1.87) 9850 稀 釋 ($ 1.87)	112年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分

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董事長：王德鑫 經理人：王德鑫 會計主管：謝春香

21

單位：新台幣仟元，惟
每股股利為元

元翎精密工業股份有限公司 個體權益變動表

民國112年及111年1月1日至12月31日

								每股股利為
代碼 A1 111 年1 月1 日餘額 110 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 111 年度淨利 D3 111 年度其他綜合損益淨額 D5 111 年度綜合損益總額 Z1 111 年12 月31 日餘額 111 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 E1 現金增資 N1 股份基礎給付交易 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分 D1 112 年度淨損 D3 112 年度其他綜合損益淨額 D5 112 年度綜合損益總額 Z1 112 年12 月31 日餘額	普 通 股 股 本 （附註十九） $ 1,827,883 - - - - - - 1,827,883 - - - 200,000 - - - - - $ 2,027,883	資 本 公 積 （附註十六、 十九及二四） $ 1,854,680 - - - - - - 1,854,680 - - - 199,000 8,633 24,089 - - - $ 2,086,402	保 留 盈 餘 （ 附		註 十 九 ） 未 分 配 盈 餘 （待彌補虧損） $ 585,592 ( 31,980 ) ( 28 ) ( 237,625 ) 55,802 - 55,802 371,761 ( 5,580 ) 56 ( 40,558 ) - - - ( 371,062 ) - ( 371,062 ) ( $ 45,383 )	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 （ 附 註 四 ） ( $ 4,557) - - - - 56 56 ( 4,501) - - - - - - - ( 138) ( 138) ( $ 4,639)	權	益 總 計
			法定盈餘公積 $ 206,076 31,980 - - - - - 238,056 5,580 - - - - - - - - $ 243,636	特別盈餘公積 $ 4,529 - 28 - - - - 4,557 - ( 56) - - - - - - - $ 4,501
				(		( ( ( ( (	$ 4,474,203 - - ( 237,625) 55,802 56 55,858 4,292,436 - - ( 40,558) 399,000 8,633 24,089 ( 371,062 ) ( 138) ( 371,200) $ 4,312,400

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：王德鑫

經理人：王德鑫                                  會計主管：謝春香

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22

元翎精密工業股份有限公司

個 體 現 金 流 量 表

民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24100 外幣兌換淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 （接次頁）	112年度 ($ 414,407) 339,279 973 59,483 52,803 ( 3,797) 8,633 59,364 17,403 ( 9,881) ( 3,940) 1,192 122,740 2,896 139,981 3,650 1,368 ( 6,365) - ( 6,418) ( 75,521) 16,394 305,830 3,797 ( 49,218) ( 11,836) 248,573	111年度
		$ 54,738 332,679 1,429 8,932 44,109 ( 530) - ( 62,285) ( 43) 18,721 ( 5,195) 972 92,163 17,872 26,425 ( 2,803) 4,134 1,627 ( 48,195) ( 81,457) ( 87,352) 37 315,978 530 ( 43,359) ( 84,995) 188,154

23

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產減少（增加） B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 C00200 短期銀行借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C04600 發行本公司新股 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金淨增加（減少） E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	112年度 $ - ( 36,747) 35 ( 3,156) ( 185) 9,000 ( 18,689) ( 49,742) 1,176,937 ( 1,556,374) 130,000 ( 210,399) 545,000 300,000 ( 595,000) ( 15,508) ( 40,558) 399,000 133,098 331,929 395,210 $ 727,139	111年度
		($ 2,500) ( 61,939) 43 ( 1,844) ( 161) ( 9,000) ( 48,338) ( 123,739) 1,774,784 ( 1,550,048) 49,600 - - - ( 90,000) ( 15,233) ( 237,625) - ( 68,522) ( 4,107) 399,317 $ 395,210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長：王德鑫 經理人：王德鑫 會計主管：謝春香

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24

會計師查核報告

元翎精密工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  元翎精密工業股份有限公司及子公司（以下簡稱元翎集團）民國112年
及111年12月31日之合併資產負債表，暨民國112年及111年1月1日至
12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併
財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達元翎集團民國
112年及111年12月31日之合併財務狀況，暨民國112年及111年1月1日
至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與元翎集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相
信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對元翎集團民國112年度合
併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及
形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

25

  茲對元翎集團民國112年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
營業收入認列

• 元翎集團收入來源為消費品部門及工業品部門，其中部分重要客戶之銷 貨收入較前一年度有顯著成長，因是將前述營業收入列為關鍵查核事項。營 業收入認列會計政策揭露於附註四。

  本會計師對於上述事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估營業收入認列及收款相關作業程序及風險攸關之內部控制設 計及執行之適當性，並測試其相關作業於年度中之有效持續運作情形。

2. 針對符合特定風險特徵之重要客戶進行發函，如未回函則核對後續收款 或予以核對相對應之訂單及提貨等相關文件，確認營業收入之真實性。

其他事項

  元翎精密工業股份有限公司業已編製民國112及111年度之個體財務報
告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估元翎集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算元翎集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  元翎集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

26

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對元翎集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使元翎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致元翎集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

27

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對元翎集團民國112年度合
併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除
非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查
核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進
之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師曾棟鋆會 計 師蘇定堅

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金融監督管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第1070323246號

中 華 民 國 1 13年 3月 12  日

28

元翎精密工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國112 年及111 年12 月31 日

														單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
									112年12月31日					111年12月31日
代	碼 資					產	金		額	％	金			額	％
		流動資產
1100			現 金（附註四及六）				$		933,674	12		$		573,915	7
1110			透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七）						545	-				-	-
1150			應收票據－非關係人（附註四、八及二十）						210,293	3				297,467	4
1170			應收帳款－非關係人（附註四、八及二十）						158,828	2				386,580	5
1200			其他應收款（附註四）						14,815	-				17,605	-
1220			本期所得稅資產（附註四及二二）						85	-				44	-
130X			存 貨（附註四及九）						391,738	5				430,727	6
1410			預付款項						56,111	1				63,481	1
1476			其他金融資產－流動（附註四、六及二八）						-	-				9,000	-
1479			其他流動資產						12,140	-				21,311	-
11XX			流動資產總計					1,778,229		23			1,800,130		23
		非流動資產
1550			採用權益法之投資（附註四及十一）						688	-				1,318	-
1600			不動產、廠房及設備（附註四、十二及二八）					4,561,077		60			4,787,635		61
1755			使用權資產（附註四及十三）					1,036,552		14			1,059,629		13
1780			無形資產（附註四及十四）						3,948	-				4,446	-
1840			遞延所得稅資產（附註四及二二）						40,603	1				14,986	-
1915			預付設備款						147,156	2				236,612	3
1920			存出保證金						13,600	-				6,126	-
15XX			非流動資產總計					5,803,624		77			6,110,752		77
1XXX		資	產 總 計				$7,581,853			100		$7,910,882			100
代	碼 負		債	及	權	益
		流動負債
2100			短期銀行借款（附註十五）				$		295,296	4		$		620,277	8
2110			應付短期票券（附註十五）						-	-				79,838	1
2130			合約負債－流動（附註四及二十）						8,654	-				15,275	-
2150			應付票據－非關係人						1,709	-				9,657	-
2170			應付帳款－非關係人						66,445	1				124,624	2
2200			其他應付款（附註十七）						142,532	2				269,906	3
2230			本期所得稅負債（附註四及二二）						18,214	-				48,622	1
2280			租賃負債－流動（附註四及十三）						15,785	-				15,507	-
2320			一年內到期之長期銀行借款（附註十五及二八）						101,875	2				130,000	2
2399			其他流動負債						17,588	-				1,195	-
21XX			流動負債總計						668,098	9			1,314,901		17
		非流動負債
2530			應付公司債（附註四及十六）						523,906	7				-	-
2540			長期銀行借款（附註十五及二八）					1,016,125		13			1,225,000		15
2570			遞延所得稅負債（附註四及二二）						-	-				1,435	-
2580			租賃負債－非流動（附註四及十三）					1,061,314		14			1,077,100		14
2645			存入保證金						10	-				10	-
25XX			非流動負債總計					2,601,355		34			2,303,545		29
2XXX			負債總計					3,269,453		43			3,618,446		46
		歸屬於本公司業主之權益
3110			普通股股本					2,027,883		27			1,827,883		23
3200			資本公積					2,086,402		27			1,854,680		23
			保留盈餘
3310			法定盈餘公積						243,636	3				238,056	3
3320			特別盈餘公積						4,501	-				4,557	-
3350			未分配盈餘				(		45,383)	-				371,761	5
3400			其他權益				(		4,639)	-		(		4,501)	-
3XXX			權益總計					4,312,400		57			4,292,436		54
		負	債 及 權 益 總 計				$7,581,853			100		$7,910,882			100
				後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：王德鑫				經理人：王德鑫						會計主管：謝春香

29

元翎精密工業股份有限公司及子公司

合 併 綜 合 損 益 表

民國112年及111年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

112年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四及二十） $ 1,304,718 5000 營業成本（附註九及二一） 1,406,299 5900 營業毛利（損） ( 101,581) 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 29,162 6200 管理費用 100,390 6300 研究發展費用 47,217 6450 預期信用減損損失 （附註八） 59,467 6000 營業費用合計 236,236 6900 營業淨利（損） ( 337,817) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二一） 24,280 7100 利息收入 4,992 7020 其他利益及損失（附註 二一） ( 52,342) 7050 財務成本（附註二一） ( 54,896) 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益份額 ( 630) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 78,596) 7900 稅前淨利（損） ( 416,413) 7950 所得稅費用（利益）（附註四 及二二） ( 45,351) 8200 本年度淨利（損） ( 371,062)	112年度

（接次頁）

30

（承前頁）

112年度 代 碼 金 額 其他綜合損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ($ 138) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 371,200) 每股盈餘（虧損） （附註二三） 9750 基 本 ($ 1.87) 9850 稀 釋 ($ 1.87)	112年度		％ - 28)	111年度
				金 額 $ 56 $ 55,858 $ 0.31 $ 0.30		％
		(				- 3

後附之附註係本合併財務報告之一部分

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董事長：王德鑫 經理人：王德鑫 會計主管：謝春香

31

元翎精密工業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 111 年1 月1 日餘額 110 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 111 年度淨利 D3 111 年度其他綜合損益淨額 D5 111 年度綜合損益總額 Z1 111 年12 月31 日餘額 111 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 E1 現金增資 N1 股份基礎給付交易 C5 本公司發行可轉換公司債認列權益組成部分 D1 112 年度淨損 D3 112 年度其他綜合損益淨額 D5 112 年度綜合損益總額 Z1 112 年12 月31 日餘額	普 通 股 股 本 （附註十九） $ 1,827,883 - - - - - - 1,827,883 - - - 200,000 - - - - - $ 2,027,883	資 本 公 積 （附註十六、 十九及二四） $ 1,854,680 - - - - - - 1,854,680 - - - 199,000 8,633 24,089 - - - $ 2,086,402	保 留 盈 餘 （ 附	保 留 盈 餘 （ 附	註 十 九 ） 未 分 配 盈 餘 （待彌補虧損） $ 585,592 ( 31,980 ) ( 28 ) ( 237,625 ) 55,802 - 55,802 371,761 ( 5,580 ) 56 ( 40,558 ) - - - ( 371,062 ) - ( 371,062 ) ( $ 45,383 )	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 （ 附 註 四 ） 權 益 總 計 ( $ 4,557) $ 4,474,203 - - - - - ( 237,625) - 55,802 56 56 56 55,858 ( 4,501) 4,292,436 - - - - - ( 40,558) - 399,000 - 8,633 - 24,089 - ( 371,062 ) ( 138) ( 138) ( 138) ( 371,200) ( $ 4,639) $ 4,312,400
			法定盈餘公積 $ 206,076 31,980 - - - - - 238,056 5,580 - - - - - - - - $ 243,636	特別盈餘公積 $ 4,529 - 28 - - - - 4,557 - ( 56) - - - - - - - $ 4,501
				(		( ( ( ( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：王德鑫

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經理人：王德鑫

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會計主管：謝春香

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32

元翎精密工業股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國112 年及111 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利（損） A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業及合資 損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	112年度 ($ 416,413) 406,592 1,057 59,467 54,896 ( 4,992) 8,633 630 45,385 6,010 ( 3,887) 87,174 171,847 2,790 33,416 7,370 9,171 ( 6,621) ( 57,805) ( 80,515) 16,393 340,598 4,992 ( 51,160) ( 12,156) 282,274	111年度
		$ 56,122 397,075 1,451 9,016 44,189 ( 1,102) - 1,182 ( 43) 18,411 ( 4,934) ( 157,302) 50,919 12,416 ( 16,492) ( 4,002) ( 2,953) ( 2,290) ( 53,258) ( 29,258) 191 319,338 1,102 ( 43,403) ( 86,460) 190,577

（接次頁）

33

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產減少（增加） B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期銀行借款增加 C00200 短期銀行借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期銀行借款 C01700 償還長期銀行借款 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C04600 發行本公司新股 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 現金淨增加（減少） E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	112年度 $ - ( 96,023) - ( 7,474) ( 561) 9,000 ( 72,448) ( 167,506) 1,587,483 ( 1,912,464) 130,000 ( 210,399) 545,000 358,000 ( 595,000) ( 15,508) ( 40,558) 399,000 245,554 ( 563) 359,759 573,915 $ 933,674	111年度
		($ 2,500) ( 92,665) 43 487 ( 161) ( 9,000) ( 150,476) ( 254,272) 1,804,784 ( 1,550,048) 49,600 - - - ( 90,000) ( 15,233) ( 237,625) - ( 38,522) 446 ( 101,771) 675,686 $ 573,915

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長：王德鑫 經理人：王德鑫 會計主管：謝春香

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34

附件四

元翎精密工業股份有限公司 虧損撥補表

民國112 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	325,680,819
減：本年度稅後淨損	(371,062,430)
減：提列特別盈餘公積-國外營運機構 財務報表換算之兌換差額	(137,830)
本年度待彌補虧損	(45,519,441)
待彌補項目：
加：以法定盈餘公積彌補虧損	45,519,441
期末待彌補虧損	0

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董事長：              經理人：              會計主管：

35

附件五

元翎精密工業股份有限公司

「公司章程」修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第二條： 本公司所營事業如下： 研究、設計、開發、製造及銷售： 1、超高壓氣體高速充填機。 2、各式迷你高壓充氣鋼瓶（Charger) 及各式高壓容器（鋁、鋼瓶及塑 膠合製）。 3、各式精密流量調節閥。 4、商用無人飛航載具系統及其零 件。 5、氫能移動載具燃料電池系統及其 零件。 6、以上各項有關產品之受託設計開 發、顧問諮詢服務。 上述產品所屬營業項目及代碼： 1、CE01010一般儀器製造業。 2、CA02990其他金屬製品製造業。 3、C114010食品添加物製造業。 4、F121010食品添加物批發業。 5、F221010食品添加物零售業。 6、F102170食品什貨批發業。 7、C199990未分類其他食品製造業。 8、CA02050閥類製造業。 9、CC01990其他電機及電子機械器 材製造業。 10、CC01090電池製造業。 11、CZ99990未分類其他工業製品製 造業。 12、F401010國際貿易業(限與上述相 關產品)。 13、I501010產品設計業。 以下限科學工業園區外營業。 14、ZZ99999除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業務。	第二條： 本公司所營事業如下： 研究、設計、開發、製造及銷售： 1、超高壓氣體高速充填機。 2、各式迷你高壓充氣鋼瓶（Charger) 及各式高壓容器（鋁、鋼瓶及塑 膠合製）。 上述產品所屬營業項目及代碼： 1、CE01010一般儀器製造業。 2、CA02990其他金屬製品製造業。 3、C114010食品添加物製造業。 4、F121010食品添加物批發業。 5、F221010食品添加物零售業。 6、F102170食品什貨批發業。 7、C199990未分類其他食品製造業。 8、F401010國際貿易業(限與上述相 關產品)。 以下限科學工業園區外營業。 9、I501010產品設計業。 10、ZZ99999除許可業務外，得經營 法令非禁止或限制之業務。	因應營運發展 所需，新增本公 司之營業項目。
第五條： 本公司資本總額訂為新台幣伍拾億 元整，分為伍億股，每股金額新台幣	第五條： 本公司資本總額訂為新台幣貳拾伍 億元整，分為貳億伍仟萬股，每股金	因應營運發展 所需，提高本公 司額定股本及

36

	修正後條文	修正前條文	修正說明
	壹拾元，授權董事會分次發行。其中 保留新台幣參億元供發行員工認股 權憑證，共計參仟萬股，得依董事會 決議分次發行。	額新台幣壹拾元，授權董事會分次發 行。其中保留新台幣壹億肆仟萬元供 發行員工認股權憑證，共計壹仟肆佰 萬股，得依董事會決議分次發行。	保留供發行員 工認股權憑證 之額度。
	第十三條： 本公司設董事五至九人，其中獨立董 事不得少於三人，且不得少於董事席 次三分之一，應選人數由董事會決議 定之。董事之選任依公司法第一百九 十二條之一規定採候選人提名制 度，由股東會就候選人名單中選任 之，任期三年，連選得連任。 (以下略)	第十三條： 本公司設董事五至九人，其中獨立董 事不得少於三人，且不得少於董事席 次五分之一，應選人數由董事會決議 定之。董事之選任依公司法第一百九 十二條之一規定採候選人提名制 度，由股東會就候選人名單中選任 之，任期三年，連選得連任。 (以下略)	為強化獨立董 事監督功能及 獨立性，提高獨 立董事席次占 比。
	第二十二條 本章程訂立於中華民國七十七年七 月八日。第一次修正於民國八十年四 月十三日。……。第二十三次修正於 民國一○八年六月二十五日。第二十 四次修正於民國一○九年五月二十 七日。第二十五次修正於民國一一○ 年七月二十二日。第二十六次修正於 民國一一一年五月二十六日。第二十 七次修正於民國一一二年六月二十 八日。第二十八次修正於民國一一三 年五月三十日。	第二十二條 本章程訂立於中華民國七十七年七 月八日。第一次修正於民國八十年四 月十三日。……。第二十三次修正於 民國一○八年六月二十五日。第二十 四次修正於民國一○九年五月二十 七日。第二十五次修正於民國一一○ 年七月二十二日。第二十六次修正於 民國一一一年五月二十六日。第二十 七次修正於民國一一二年六月二十 八日。	增列修正次數 及日期。

37

附件六

元翎精密工業股份有限公司

「股東會議事規則」修正前後條文對照表

	修正後條文	修正前條文	修正說明
	第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 公司召開股東會視訊會議，除公開發行 股票公司股務處理準則另有規定外，應 以章程載明，並經董事會決議，且視訊 股東會應經董事會以董事三分之二以上 之出席及出席董事過半數同意之決議行 之。 以下略。	第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董 事會召集之。 以下略。	因應得以視 訊會議召開 股東會，爰 增訂第二 項。
	第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東 會召集通知載明下列事項： 第一、二款略。 三、召開視訊股東會，並應載明對以視 訊方式參與股東會有困難之股東所提供 之適當替代措施。除公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條之九第六項規 定之情形外，應至少提供股東連線設備 及必要協助，並載明股東得向公司申請 之期間及其他相關應注意事項。	第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東 會召集通知載明下列事項： 第一、二款略。 三、召開視訊股東會，並應載明對以視 訊方式參與股東會有困難之股東所提供 之適當替代措施。	因應得以視 訊會議召開 股東會，爰 於第三款增 訂後段。
	第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視 訊方式出席股東會有困難之股東，提供 適當替代措施。除公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之九第六項規定 之情形外，應至少提供股東連線設備及 必要協助，並載明股東得向公司申請之 期間及其他相關應注意事項。	第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視 訊方式出席股東會有困難之股東，提供 適當替代措施。	因應得以視 訊會議召開 股東會，爰 於本條增訂 後段。
	第二十四條 本議事規則訂立於中華民國一Ｏ三年六 月十七日。 第一次修正於民國一Ｏ五年六月二十二 日。 第二次修正於民國一Ｏ六年六月十六 日。 第三次修正於民國一Ｏ七年六月二十二	第二十四條 本議事規則訂立於中華民國一Ｏ三年六 月十七日。 第一次修正於民國一Ｏ五年六月二十二 日。 第二次修正於民國一Ｏ六年六月十六 日。 第三次修正於民國一Ｏ七年六月二十二	增列修正次 數及日期。

38

	修正後條文	修正前條文	修正說明
	日。 第四次修正於民國一Ｏ九年五月二十七 日。 第五次修正於民國一一Ｏ年七月二十二 日。 第六次修正於民國一一二年六月二十八 日。 第七次修正於民國一一三年五月三十 日。	日。 第四次修正於民國一Ｏ九年五月二十七 日。 第五次修正於民國一一Ｏ年七月二十二 日。 第六次修正於民國一一二年六月二十八 日。

39

附錄一

元翎精密工業股份有限公司

公司章程 (修正前)

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照中華民國公司法規定組織之，定名為元翎精密工業股份有限公司， 英文名稱定為「Mosa Industrial Corporation」。

第 二 條：本公司所營事業如下：

研究、設計、開發、製造及銷售 ：

• 1、超高壓氣體高速充填機。

• 2、各式迷你高壓充氣鋼瓶（Charger)及各式高壓容器（鋁、鋼瓶及塑膠合製）。 上述產品所屬營業項目及代碼：

• 1、CE01010 一般儀器製造業。

• 2、CA02990 其他金屬製品製造業。

• 3、C114010 食品添加物製造業。

• 4、F121010 食品添加物批發業。

• 5、F221010 食品添加物零售業。

• 6、F102170 食品什貨批發業。

• 7、C199990 未分類其他食品製造業。

• 8、F401010 國際貿易業(限與上述相關產品)。

• 以下限科學工業園區外營業。

• 9、I501010 產品設計業。

• 10、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於中部科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設 立、撤銷、遷移分公司或辦事處。

• 第 四 條：本公司得為對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。

第四條之一：本公司對外轉投資不受公司法第十三條之限制，並授權董事會視實際需要決
定。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額訂為新台幣貳拾伍億元整，分為貳億伍仟萬股，每股金額新台

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幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中保留新台幣壹億肆仟萬元供發行員工認
股權憑證，共計壹仟肆佰萬股，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之一：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或發行認股價格低於發 行日普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。

• 第五條之二：本公司發行新股時承購股份之員工及發行限制員工權利新股之對象，包括符 合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

• 第 六 條：公司之股務事務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行 股票公司股務處理準則」規定辦理。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，並應編號，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法 得擔任股票發行簽證之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，依公司法第一六五條規定辦理。

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• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。 採行股東會視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定， 證券主管機關另有規定者從其規定。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或 蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除公司法第一七七條規定外，悉 依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十一條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集 權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔 任。

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• 第十二條之二：股東會決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事 及 審計委員會

• 第十三條：本公司設董事五至九人，其中獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五 分之一，應選人數由董事會決議定之。董事之選任依公司法第一百九十二條之 一規定採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選 得連任。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵行事項，悉依公司 法及證券主管機關之相關規定辦理。

全體董事合計持股比例，依證券主管機關規定辦理之。

• 本公司於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任 保險，以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

• 第十三條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會替代監察人，審 計委員會由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法及其他相關 法令規定監察人之職權。

• 第十三條之二：董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事會開會時，董事因故不能出席，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董 事代理出席，並以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事會之召集，依公司法第二百零四條規定辦理，並得以書面、傳真或電子方 式為之。

• 第十五條之一：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法 另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 第十六條：本公司董事執行職務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬，依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，由董事會於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之

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標準議定之。

董事會得決議依業界慣例通常水準酌給董事車馬費。

本公司董事如擔任公司職務者，除依本章程第二十條規定分派董事酬勞外，得
依一般經理人薪資水準按月支領薪俸。

本公司對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪資報酬。

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第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，董事會應於每會計年
度終了時，造具下列表冊，送請股東常會請求承認：

(一)營業報告書。

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• (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

第十九條：（刪除）。

第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥5%~15%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金
分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工；本公司得
以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於3%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬
勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再
依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

第二十條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之
十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提
列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，得併同累
積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，以發行新股方式為之時，應
提請股東會決議後分派之。

本公司前期累積之帳列其他權益減項淨額及投資性不動產公允價值淨增
加數額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如有不足
時，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘
之數額提列。

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本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以
發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席
董事過半數同意後為之，並報告股東會。

本公司股利政策係考量未來之資金需求、財務結構及盈餘等情形，每年
就當年度可供分配盈餘提撥不低於百分之五十分配股東紅利，惟當年度
可供分配盈餘低於實收資本額百分之二十時，得不予分配；分配股東紅
利時，得以現金或股票方式為之，就當年度所分配之股利中至少提撥百
分之十發放現金股利，惟現金股利每股發放金額不足一元時，得全數改
採股票股利發放之。

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第二十一條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。
第二十二條：本章程訂立於中華民國七十七年七月八日。

  第一次修正於民國八十年四月十三日。

  第二次修正於民國八十七年九月十九日。

  第三次修正於民國八十九年五月二十五日。

  第四次修正於民國九十年三月四日。

  第五次修正於民國九十一年十月二十五日。

  第六次修正於民國九十一年十二月二十五日。

  第七次修正於民國九十二年六月十二日。

  第八次修正於民國九十二年九月一日。

  第九次修正於民國九十四年六月二十三日。

  第十次修正於民國九十五年六月二十三日。

  第十一次修正於民國九十五年十月五日。

  第十二次修正於民國九十六年六月二十八日。

  第十三次修正於民國九十七年二月四日。

  第十四次修正於民國九十七年九月十一日。

  第十五次修正於民國一ＯＯ年六月二十一日。

  第十六次修正於民國一Ｏ一年六月二十七日。
  第十七次修正於民國一Ｏ二年六月十九日。
  第十八次修正於民國一Ｏ三年六月十七日。
  第十九次修正於民國一Ｏ四年六月二十五日。

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  第二十次修正於民國一Ｏ五年六月二十二日。
  第二十一次修正於民國一Ｏ六年六月十六日。
  第二十二次修正於民國一Ｏ七年六月二十二日。
  第二十三次修正於民國一Ｏ八年六月二十五日。
第二十四次修正於民國一○九年五月二十七日。
第二十五次修正於民國一一○年七月二十二日。
第二十六次修正於民國一一一年五月二十六日。
第二十七次修正於民國一一二年六月二十八日。

元翎精密工業股份有限公司
董事長：王德鑫

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附錄二

元翎精密工業股份有限公司 股東會議事規則 (修正前)

一 第 條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃
公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第 二 條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。

第 三 條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前
為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知
書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及
說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或
股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送
至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資
料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東
參閱:

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議
平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增
資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事
項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處
理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要
內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，
同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以
一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之
1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利
益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172 條之1 之相關規定以1
項為限，提案超過1 項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東以書面方式提案、受
理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委
託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之

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理由。

第 四 條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決權
者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，
以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以
書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。

第 五 條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分
考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第 六 條

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）股東
報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，
並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視
訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出
席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或
其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求
提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，
僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向
本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年
報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙 之處理方式，至少包括下列事項:

• (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或 續行集會時之日期。

• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

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• (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股 東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續 進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就 該次股東會全部議案，視為棄權。

• (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適 當替代措施。

第 七 條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職
權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，
由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董
事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，
及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條

本公司應於受理股東會報到時起將股東報到過程、會議進行過程及投票計票過程全
程不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應
保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公
司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理
視訊會議事務者保存。

第 九 條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會
議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資
訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延
後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行
股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，
本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行
召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向
本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得
將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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第 十 條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原
議案修正)採逐案討論一次票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得
變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布
散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法
定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認
為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶
名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以
發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反
者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布
散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，
每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

第十二條

股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，
並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委
託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過
之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者，不在此 限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以
書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電
子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原
議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於
股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾

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期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意
通過之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議時視為通過，其效力與投票表決同。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，
當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過
視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完
成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決
及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，
欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；
逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，
除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正
行使表決權。

第十四條

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，
包含當選之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但
經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議
事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領
及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位當選人之得票權
數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會
之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不
可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情
形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊
方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，
本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭
示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料
上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會
議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸
至公開資訊觀測站。

第十七條

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持
秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮
糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時
停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，
得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選
舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台。

第二十條

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會
時宣布該地點之地址。

第二十一條

股東會以視訊會議召開於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，
致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日
內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期
或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，
未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，
應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決
結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方
式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東
會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計
入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四
十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作
業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開
發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十
四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日

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期辦理。

第二十二條

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適
當替代措施。

第二十三條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第二十四條

本議事規則訂立於中華民國一Ｏ三年六月十七日。
第一次修正於民國一Ｏ五年六月二十二日。
第二次修正於民國一Ｏ六年六月十六日。
第三次修正於民國一Ｏ七年六月二十二日。
第四次修正於民國一Ｏ九年五月二十七日。
第五次修正於民國一一Ｏ年七月二十二日。
第六次修正於民國一一二年六月二十八日。

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附錄三

全體董事持有股數情形

• 一、本公司已依「證券交易法」第十四條之四規定，設置審計委員會並由全體獨立董事替 代監察人。

• 二、依「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規 則」之規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事持股成數降為 80% ， 本公司獨立董事以外之全體董事最低應持有股數為 12,000,000 股。

• 三、截至 113 年股東常會停止過戶日（ 113 年 4 月 1 日），本公司已發行股份總數為 202,788,303 股，依其股東名簿記載之個別及全體董事持股情形：

職稱	姓名	持有股數(股)	持股比例(%)
董事長	王德鑫	13,926,913	6.87
董 事	永鑫國際投資股份有限公司 代表人：林文惠	14,131,735	6.97
董 事	高氏企業開發股份有限公司 代表人：蔡美麗	725,093	0.36
董 事	陳朝國	2,078,000	1.03
董 事	陳清榮	2,911,208	1.44
小 計	全體董事（不含獨立董事）持有股數	33,772,949	16.67
獨立董事	鄭豐聰	120,925	0.06
獨立董事	任子平	0	0
獨立董事	廖崇宏	0	0
獨立董事	陳昭里	0	0
小 計	全體獨立董事持有股數	120,925	0.06

四、全體董事（不含獨立董事）持有股數已達法定數額。

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