Moogene Medi Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Dec 7, 2023

주요사항보고서(유상증자결정) 2.7 주식회사 무진메디 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 12월 7일
회 사 명 :	주식회사 무진메디
대 표 이 사 :	윤 태 종
본 점 소 재 지 :	경기도 하남시 미사강변중앙로 7번안길 25 유테크밸리 C동 10층
	(전 화) 031-8027-6150
	(홈페이지) http://www.moogene.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 박 지 훈
	(전 화) 031-8027-6151

유상증자 결정

-1,044,11650010,009,5821,075,843--3,499,997,40049,997,000--제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제8조의2 (주식의 종류)① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제8조의3 (이익배당, 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 및 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식)① 이 회사는 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 및 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식(이하 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 9% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 25%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 경과하는 날 이내의 기간 중에 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑬ 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑭ 삭제

⑮ 종류주식에 대하여 회사가 청산될 때 주주는 잔여재산분배에 대하여 인수금액 총액 및 미지급된 배당금과 상환가액에서 인수금액을 차감한 금액을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 상환전환우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 상환전환 우선주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

(16) 종류주식의 우선권, 전환권, 상환권 및 기타 권리의 구체적인 조건, 내용, 범위, 행사 절차, 효력, 기타 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다.

제9조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정」에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하 는 경우

3. 「상법」에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정」에 의하여 주식예탁증서발행에 따라 신주 를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「외국 인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 「신기술사업금융지원에 관한 법률」에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 「법인세법 규정」에 의한 기관투자 자들에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사 업다각화, 해외진출, 원활한 자금 조달 등 전략제휴에 따라 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금조 달의 필요성에 의하여 이사회결의로 발행결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 노사협력증진을 도모하기 위 하여 「근로복지기본법」 제39조(우리사주매수선택권의 부여의 범위 등)의 규정에 의 한 우리사주조합에 신주를 제3자 배정방식으로 발행하는 경우

③ 제②항의 규정에 의해 신주발행하는 경우, 발행할 주식의 종류, 수, 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

기명식 상환전환우선주-

정관의 근거
주식의 내용
기타

1. 상환청구권: 본건 주식의 주주는 주금납입일 다음날로부터 1년이 경과한 때부터 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 상환청구가 있었음에도 불구하고 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 이 경우 회사는 법적 및 회계적, 재무적 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다. 이후 본건 주식의 상환에 합법적으로 사용 가능한 추가 자금이 발생하는 때에는 정관 및 기 발행된 주식 관련 계약들을 고려하여 회사는 동 자금을 본건 주식의 주주가 상환청구 하였으나 미상환된 주식을 상환하는데 우선적으로 사용하여야 한다. 다만, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 상환청구권의 행사는 상환청구일까지 미지급 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니한다.2. 상환조건: 본건 주식의 주주가 본건 주식의 존속기간까지 본건 주식의 상환을 요청하는 경우, 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하기로 한다. 단, 당시의 배당가능이익이 아래 제4항에 정한 금액에 미달할 경우에는 미달된 금액에 대하여는 이후 각 정기주주총회에서 재무제표승인을 통해 배당가능이익이 확정되는 날의 다음날에 배당가능이익 범위 내에서 지급하기로 한다.3. 상환금액: 주당 상환가액은 본건 주식의 발행가격 및 동 금액에 대하여 주금납입일 다음날로부터 상환일까지 연복리 [3.5]%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 이자액에서 차감하여 계산하기로 한다.4. 지연배상금: 회사가 배당가능이익이 있고 상환가능한 재원이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사는 위 제3항에 따라 상환을 하여야 하는 날의 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 상환가액에 대하여 연복리 [15]%의 이율에 의한 지연배상금을 지급하여야 한다.상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금으로 상환.(단, 서면요청이 있는 경우 예외적으로 유가증권 및 기타 자산으로 상환을 할 수 있음)2024년 12월 16일 ~ 2033년 12월 15일3,400-1003,400증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 규정을 준용하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 이상으로 한다.1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액2. 최근일 가중산술평균주가3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가보통주1,044,1168.62024년 12월 16일2033년 12월 15일

1.상장 시 전환가격 조정: 회사의 주식이 기업공개를 통하여 상장되는 경우 공모가격이 그 당시의 본건 주식의 전환가격보다 낮을 경우, 전환가격은 해당 공모가격의 70%에 해당하는 금액(동 금액이 액면가를 미달하는 경우에는 액면가)으로 조정된다.

2. 유상증자 또는 주식연계사채 발행시 전환가격 조정: 회사가 본건 주식의 전환 전에 그 당시의 본건 주식의 전환가격을 하회하는 발행가격이나 전환가격(행사가격)으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행(증자 또는 발행 후 사후적으로 전환가격이 인수인의 주당 실질 전환가격보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우, 전환가격도 그 하회하는 발행가격으로 조정된다.

3. 무상증자 등의 경우 전환가격 조정: 회사가 본건 주식의 전환 전에 주식배당, 무상증자 등을 실시하여 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 주식의 전환가격(본 조에 따라 전환가격이 조정된 경우에는 조정후 전환가격을 의미하며, 이하 같다) 아래의 산식에 따라 전환가격을 하향 조정한다. 아래의 산식에서 “기발행주식수”를 계산함에 있어 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 조정 전 전환가격에 따라 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × 기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수

4. 합병, 주식분할 및 병합, 주식 액면가 변경, 자본감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합, 주식 액면가 변경, 자본감소 직전에 본건 주식이 전액 보통주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다.

5. 무상감자 시 전환가격 조정: 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가격은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영상의 중대한 과실 등이 치유되지 않은 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환가격을 조정하지 않기로 한다.

6. 후행투자와 전환가격 조정: 본건 주식의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 주식 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다.

7. 본건 주식의 전환청구 전에 제1호 내지 제6호에 속하는 사항이 2회 이상 발생한 경우 각 조정전 전환가격은 직전 조정후 전환가격으로 하며, 제2호와 제3호를 적용함에 있어 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 주당 발행가격이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자가 무상증자에 선행하는 것으로 본다.8. 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다

2,380발행당시 전환가액의 70% 이상-2033년 12월 15일

1. 본건 주식 1주당 보통주와 동일하게 1개의 의결권을 갖는다.

2. 본건 주식의 존속기간은 주금납입일 다음날로부터 10년(이하 “존속기간”)으로 하고, 존속기간 내에 보통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 의사표시 없이 보통주식으로 전환된다. 다만, 상환청구가 있는 경우에는 상환이 완료될 때까지 우선주로서 존속한다.

-

1. 본건 주식은 참가적, 누적적 우선주식으로 본건 주식의 주주는 본건 주식을 보유하는 동안 주당 발행가격 기준 연 [1]%의 배당을 누적적으로 우선배당 받는다. 보통주식의 배당률이 본건 주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당받는다.

2. 주식배당의 경우, 본건 주식의 주주는 우선주식과 보통주식을 합한 회사 발행주식총수에 대한 본건 주식의 비율에 따라, 본건 주식과 같은 종류의 우선주 또는 본건 주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배당받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

3. 이익배당과 관련하여 본건 주식의 주주는 본건 주식의 효력발생일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 1개월 이내에 보통주식에 대한 배당금을 지급하기에 앞서 본건 주식에 대한 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 인수인은 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 지급일 현재의 연복리 [15]%에 의한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

4. 본건 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 본건 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

1. 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 종류주식의 주주는 주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 [6]%의 비율로 산정한 금액과 미지급배당금을 합한 금액에 대하여 보통주식의 주주보다 우선하여 상환받으며, 나머지 잔여재산이 있는 때에는 보통주식의 주주와 함께 지분율대로 잔여재산을 분배받을 권리를 가진다.

2. 중요자산을 매도하고자 하는 경우 회사는 본건 주식의 주주를 최우선 매매협상 대상자로 하며, 본건 주식의 주주에게 매매대금을 제시하여 서면으로 매매의 청약을 하여야 한다. 본건 주식의 주주는 위 중요자산을 매수하지 않아 회사가 제3자에게 이를 매도하는 경우 회사는 본건 주식의 주주로부터 사전에 서면에 의한 동의를 받아야 하며, 그 매도가격은 회사가 본건 주식의 주주에게 서면으로 제시한 매매대금 이상이어야 한다.

상환에관한 사항	상환조건
상환방법
상환기간
주당 상환가액
1년 이내상환 예정인 경우
전환에관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)
전환가액결정방법
전환에 따라발행할 주식	종류
주식수
주식총수대비 비율(%)
전환청구기간	시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정	최저 조정가액(원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
존속기간(우선주권리의 유효기간)
의결권에 관한 사항
옵션에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-3,400-2,575청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가32.0증권의 발행 및 공시에 관한 규정제5-18조 제1항정관 제9조(신주인수권)2023년 12월 15일2023년 01월 01일2024년 01월 05일-아니오예해당없음---해당없음2023년 12월 07일--불참아니오코넥스시장 상장 기업 특례아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행가액 산정근거신주의 발행가액 산정은 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」 제5-18조 1항에 의거 청약일(23년 12월 7일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈가격)를 기준주가로 하여, 원단위 미만은 절상하였습니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 2023년 11월 30일56138,6452023년 12월 01일4701,189,6702023년 12월 04일126350,8506521,679,1652,575.4132.03,400

일 자	거래량	거래대금	비고
청약일전 제5거래일
청약일전 제4거래일
청약일전 제3거래일
합 계	-
기준주가(가중산술평균주가)
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

(2) 투자자별 세부내역

	(단위 : 주, 원)

구분	출자전환(*)		현금납입		계
주식수	금액	주식수	금액	주식수	금액
(주)미라클앤파트너스	-	-	588,235	1,999,999,000	588,235	1,999,999,000
(주)비라이트인베스트먼트	-	-	441,176	1,499,998,400	441,176	1,499,998,400
이원근	14,705	49,997,000	-	-	14,705	49,997,000
합 계	14,705	49,997,000	1,029,411	3,499,997,400	1,044,116	3,549,994,400

(*)2023년 9월 13일 개인금전대차 건으로 제3자배정 유상증자를 진행함에 있어서 위 나열된 채무금액을 주급납입일인 2023년 12월 15일 상계처리한다는 상계합의서를 작성하였습니다

(3) 본 상환전환우선주식은 코넥스 시장에 상장하지 않음.(4) 주금납입은행 : IBK기업은행 동수원 지점

【제3자배정 근거, 목적 등】제9조 (신주인수권)② 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다.5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「외국 인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사 업다각화, 해외진출, 원활한 자금 조달 등 전략제휴에 따라 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금조 달의 필요성에 의하여 이사회결의로 발행결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우운영자금 및 채무상환자금

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】(주)미라클앤파트너스-회사경영상 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정함.-588,235-(주)비라이트인베스트먼트-상동-441,176-이원근-상동금전소비대차(5천만원)14,705출자전환

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고