Moogene Medi Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 10, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 무진메디 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 무진메디&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 700, 코리아바이오파크 C동 803호&cr전화번호: 031-628-6886
작 성 자:	성 명: 이경구&cr부서 및 직위: 경영지원실 실장&cr전화번호: 031-628-6886
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 무진메디본인2021년 03월 15일2021년 03월 30일2021년 03월 15일미위탁주주총회의 원활한 회의 진행과 의결 정족수 확보해당사항 없음--서면투표 가능--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 무진메디보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

윤태종최대주주/&cr대표이사보통주2,700,00031.93최대주주/&cr대표이사-김준형최대주주의&cr특수관계인보통주1,298,03015.35최대주주의&cr특수관계인-박정화최대주주의&cr특수관계인보통주94,5001.12최대주주의&cr특수관계인-김승욱최대주주의&cr특수관계인보통주50,0330.59최대주주의&cr특수관계인-김온순최대주주의&cr특수관계인보통주12,0000.14최대주주의&cr특수관계인-김승규최대주주의&cr특수관계인보통주11,2500.13최대주주의&cr특수관계인-4,165,81349.27-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이경구보통주0직원직원-정혜영보통주9,000직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 15일2021년 03월 15일2021년 03월 30일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 회의 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr 주소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670 유스페이스2 A동 505호&cr (주)무진메디 경영지원실 (우편번호: 13494)&cr&cr- 우편 접수 여부: 가능&cr&cr- 접수기간: 2021년 3월 15일 ~ 2021년 3월 30일 제5기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3 월 30일 오전 9시경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670 유스페이스2 A동 505호&cr(주)무진메디 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나19의 확산에 따른 안내사항&cr

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장 드립니다.&cr&cr코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr(가) 영업개황

당사는 유전자 편집 물질 및 이를 체내 특정 장기 및 세포로 전달하여 유전자 편집을 수행할 수 있는 나노 기술이 접목된 나노-유전자 편집 기술을 기반으로 유전자 변이에 의한 종양 및 난치성 질병을 치료할 수 있는 생물학적 제제를 연구 개발하는 기업으로, 기술이전 등을 통한 사업화를 기본 비즈니스 모델로 하고 있습니다.&cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

유전자 편집 바이오 소재 함유하는 나노 리포좀 전달체 기술	Cas9 단백질 및 질병 특이적 가이드 RNA의 혼성체를 함유하는 나노 리포좀 전달체 조성물의 합성 및 치료제 활용 관련 원천 기술로기존 plasmid 기반 바이러스 벡터의 낮은 안전성 및 기존 나노 리포좀의 낮은 세포 내 침투 효율을 극복하고 안전하고 체내 제어 가능하며 높은 유전자 편집 효율을 보유한 전달체 기술입니다.
나노-유전자 편집 기술 기반 탈모 치료제	호르몬성 탈모의 요인인 효소의 발현을 유전자 편집 기술을 통해 국부적으로 억제하는 탈모 치료제로 모낭 세포에 침투 효능을 높이기 위한 마이크로 버블 나노 전달체를 활용하여 치료효과를 높인 치료제 입니다.
나노-유전자 편집 기술 기반 대장암 치료제	KRAS 유전자 변이에 의해 약물 저항성을 갖는 대장암 환자에서 돌연변이 부분을 유전자 편집 기술을 통해 삭제하여 항암제 내성을 갖는 대장암을 치료할 수 있도록 하는 유전자 편집 치료제 입니다.
나노-유전자 편집 기술 기반 당뇨병 치료제	간조직에 전달이 용이한 나노 소재가 결합되어 제 2형 당뇨를 요인인 DPP4 유전자의 발현을 정상 수치로 억제하도록 유전자 편집을 수행하여 제 2형 당뇨의 근원적 치료를 가능케 하는 유전자 편집 치료제입니다.
도포형 탈모 치료제 [HUTERA (가명)]	구강 투여로 인한 부작용이 심각한 탈모 치료제를 두피에 직접 도포하여, 부작용을 최소화하고 치료 효과를 극대화한 치료제 입니다.

&cr(2) 시장점유율

당사는 연구개발단계로 시장점유율 기재를 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

(가) 대장암 치료제&cr2020년 기준 전세계 대장암 관련 치료제 시장은 꾸준히 증가되는 것으로 확인되며, Bevacizumab, Cetuximab, Panitumumab 등과 같은 Anti-EGFR, Anti-VEGF 항 체 신약이 49억 달러 수준으로 대부분을 차지하고 있는 상황입니다. 다음으로는 Ch emotherapies 관련 시장이 10억 달러 규모를 차지하고 있습니다. 하지만 현재 항체 신약의 경우 비용적인 측면 및 내성의 문제 등 극복해야 하는 문제들이 존재합니다. 현재는 새로운 항체 신약의 임상시험 및 연구개발이 지속되고 있는 상황으로 2025 년경에는 더 다양한 치료제들이 대장암 치료에 활용될 것으로 예상되며, 시장규모 도 76억 달러 수준으로 확대될 것으로 전망됩니다.&cr&cr(나) 탈모 치료제&cr전 세계적으로 탈모 인구가 증가하고 있으며, 특히 경제적인 성장과 더불어 스트레 스성 탈모 환자가 많아지고 있습니다. 또한 탈모를 겉으로 드러내기 꺼려하는 인식 문제로 전문의약품이 아닌 의약외품(코스메슈티컬)의 시장이 주를 이루는 상황입니 다. 전 세계적으로 탈모 유병률은 약 2%로 조사되고 있으며, 탈모 관련 약물 비용은 1인당 200~1,000달러 사이로 조사되고 있습니다. 특이하게도 탈모 치료제의 경우 탈모용 샴푸와 같은 화장품 시장이 가장 크게 형성되어 있으며, 이에 과대 광고 및 각종 부작용 관련 사고가 많은 분야입니다.&cr전 세계적으로 탈모증 치료제 관련 미국 FDA에 승인된 제품은 프로페시아(Propecia)와 미녹시딜(Minoxidil) 2종이 있으나, 남성호르몬 저하, 발기부전 등의 부작용 및 투약 중단에 따른 부작용 등이 보고되고 있는 상황입니다. 이에 탈모 치료제인 Tofacitinib 및 Ruxolitinib과 같은 모낭의 성장을 자극하고 부작용이 적은 JAK 억제제 등의 개발이 지속적으로 진행되고 있으며, 이와 관련하여 전 세계적인 탈모 의약품 시장은꾸준히 성장할 것으로 예상되고 있습니다.&cr전 세계 탈모증 치료제 시장은 2015년 28억 1,000만 달러에서 연평균 성장률 5.02%성장하여 2020년에는 35억 9,000만 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 또한 투여경로에 따라 국소 약품형이 2015년 기준 19억 7000만 달러 규모로 가장 높은 70.3%의 비율을 차지하고 있으며 경구 투여형은 7억 3,060만 달러, 주사 투여형은 1억 1,240만 달러 규모를 보이고 있습니다.&cr&cr(다)당뇨병 치료제&cr당뇨병의 경우 만성질환으로 치료제의 목적이 완치가 아니라 관리인 까닭에 지속적 인 복용 및 주사제 투여가 필요한 상황입니다. 이에 따라 당뇨병 치료제 시장의 지 속적인 성장이 예상되며, 실제로 병증별 시장규모에 있어서 2015년 기준 832억 달 러를 차지하는 항암제 시장에 이어 417억 달러로 4번째로 큰 시장을 형성하고 있습 니다. 2022년 예상치의 경우 항암제 치료 시장 1,900억 달러에 이어 두 번째로 큰 6 61억 달러 시장을 형성할 것으로 예상되고 있습니다. &cr&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 5 기 2020년 12월 31일 현재
제 4 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 무진메디 (단위 : 원 )

과 목	제 5(당)기		제 4(전)기
자산
I. 유동자산		4,755,693,718		3,221,307,236
(1) 당좌자산		4,755,693,718		3,221,307,236
현금및현금성자산	1,324,633,213		3,131,735,062
단기금융상품	3,300,000,000		-
외상매출금	110,000		220,000
미수금	16,034,792		9,177,926
미수수익	2,998,932		-
선급금	109,294,122		78,650,782
선급비용	220,969		538,906
당기법인세자산	2,401,690		984,560
II. 비유동자산		718,711,323		503,367,424
(1) 투자자산		-		-
장기대여금	230,943,779		218,937,279
대손충당금	(230,943,779)		(218,937,279)
(2) 유형자산		431,535,149		312,664,847
기계장치	830,311,695		457,873,077
감가상각누계액	(464,734,232)		(267,342,841)
차량운반구	-		50,290,000
감가상각누계액	-		(32,646,592)
시설장치	140,714,273		129,714,273
감가상각누계액	(120,101,961)		(60,052,721)
비품	123,068,050		90,025,820
감가상각누계액	(77,722,676)		(55,196,169)
(3) 무형자산		40,430,174		22,492,577
산업재산권	20,243,674		18,980,577
기타의 무형자산	20,186,500		3,512,000
(4) 기타비유동자산		246,746,000		168,210,000
보증금	246,746,000		168,210,000
자산총계		5,474,405,041		3,724,674,660
부채
I. 유동부채		70,473,655		327,928,945
미지급금	62,882,075		30,481,302
예수금	7,591,580		6,313,380
미지급비용	-		6,479,508
전환사채	-		310,000,000
사채할인발행차금	-		(25,345,245)
II. 비유동부채		116,393,592		110,240,519
퇴직급여충당부채	116,393,592		110,240,519
부채총계		186,867,247		438,169,464
I.자본금		4,227,668,000		3,775,131,000
보통주자본금	3,371,689,000		3,134,206,500
우선주자본금	855,979,000		640,924,500
Ⅱ. 자본잉여금		6,916,842,796		3,570,199,921
주식발행초과금	6,916,842,796		3,516,227,590
전환권대가	-		53,972,331
Ⅲ. 자본조정		647,064,578		467,926,647
주식선택권	647,064,578		467,926,647
Ⅲ. 결손금		(6,504,037,580)		(4,526,752,372)
미처리결손금	(6,504,037,580)		(4,526,752,372)
자본총계		5,287,537,794		3,286,505,196
부채와자본총계		5,474,405,041		3,724,674,660

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서>

제5기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제4기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 무진메디 &cr (단위 : 원 )

과 목	제5(당)기		제4(전)기
Ⅰ.매출액		11,400,000		12,954,000
용역수입	11,400,000		200,000
기타수입	-		12,754,000
Ⅱ.매출원가		-		-
Ⅲ.매출총이익		11,400,000		12,954,000
Ⅳ.판매비와관리비		1,968,835,990		2,062,063,863
급여	362,907,819		353,806,671
퇴직급여	31,700,082		72,528,824
주식보상비용	329,652,691		351,884,738
복리후생비	64,487,496		66,247,748
여비교통비	9,630,272		9,439,402
접대비	22,211,400		43,316,360
통신비	1,161,812		1,115,191
세금과공과	3,110,220		1,720,730
감가상각비	281,559,654		216,321,133
무형자산상각비	3,656,403		3,171,703
지급임차료	173,320,000		189,860,255
수선비	880,000		4,272,000
보험료	1,512,657		1,031,801
차량유지비	6,132,802		7,465,170
경상연구개발비	419,105,374		575,885,215
운반비	466,700		352,500
교육훈련비	21,484,664		19,954,500
도서인쇄비	141,811		136,997
회의비	4,086,900		-
사무용품비	1,248,843		1,225,297
소모품비	12,415,844		11,418,683
지급수수료	168,120,735		85,345,338
광고선전비	300,000		-
건물관리비	43,541,811		41,563,607
외주용역비	6,000,000		4,000,000
Ⅴ.영업이익(손실)		(1,957,435,990)		(2,049,109,863)
Ⅵ.영업외수익		19,945,951		7,911,420
이자수익	18,092,832		6,298,114
유형자산처분이익	312,744		-
잡이익	1,540,375		1,613,306
Ⅶ.영업외비용		39,795,169		42,699,275
이자비용	10,693,548		26,805,216
기타의대손상각비	12,006,500		13,137,575
기부금	-		1,000,000
잡손실	17,095,121		1,756,484
Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)		(1,977,285,208)		(2,083,897,718)
Ⅸ.법인세등		-		-
Ⅹ.당기순이익(손실)		(1,977,285,208)		(2,083,897,718)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<결손금처리계산서>

제5기 (2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지)
제4기 (2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지)
주식회사 무진메디 (단위 : 원)

과 목	제 5(당)기		제 4(전)기
미처리결손금		(6,504,037,580)		(4,526,752,372)
전기이월미처리결손금	(4,526,752,372)		(2,442,854,654)
당기순손실	(1,977,285,208)		(2,083,897,718)
결손금 처리액		0		0
차기이월미처리결손금		(6,504,037,580)		(4,526,752,372)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
조영석	1968.04.03	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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조영석	서울성모병원&cr소화기내과 교수	2015 ~ 현재	서울성모병원 소화기내과 교수	해당사항 없음
2013 ~ 2015	의정부성모병원 임상분과장
2007 ~ 2008	Emory Univ. 교환교수
2003 ~ 2006	가톨릭대학교 내과학 박사
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다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 서울성모병원 소화기내과 교수로서 높은 수준의 의학전문지식을 보유하고 있으며이를 바탕으로 회사가 목표로 하는 유전자 편집 치료제 개발에 기여 할 것으로 판된되어 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 1. 확인서(사내이사 선임)_제5기 정기주주총회.jpg 1. 확인서(사내이사 선임)_제5기 정기주주총회 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	163백만원
최고한도액	500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	9백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음