Molecure S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Feb 10, 2025

Report Content Zarząd MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent" lub "Spółka"] informuje, iż dzisiaj - 10 lutego 2025 r., działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą numer 3 z dnia 14 grudnia 2022 r., której treść Emitent przekazał raportem bieżącym numer 48/2022 z dnia 14 grudnia 2022 r. ["Uchwała NWZ"], oraz po uzyskaniu odpowiednich zgód Rady Nadzorczej, podjął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii J w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz zmiany Statutu Spółki.

Uchwała została podjęta w związku z realizacją przez Spółkę postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego 2022 - 2025 przyjętego Uchwałą NWZ, opartego o akcje Spółki ["Regulamin"]. Oferty objęcia akcji serii J emitowanych na podstawie w/w uchwały Zarządu będą kierowane wyłącznie do pracowników oraz członków Zarządu Spółki, którzy spełnili warunki, przewidziane treścią Regulaminu, uznania ich za osoby uprawnione i którzy zostali wskazani jako osoby uprawnione odpowiednimi uchwałami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Przyjęta uchwała Zarządu Spółki ma następujące brzmienie:

"§ 1

Zarząd Spółki, działając na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2022 roku ["Uchwała NWZ"], upoważnienia zawartego w § 5a ust. 1 i 2 Statutu Spółki ["Statut"], zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Uchwały NWZ - Regulaminem Programu Motywacyjnego 2022-2025 ["Regulamin"] oraz na podstawie art. 432 § 1 i § 2 w zw. z art. 446 Kodeksu spółek handlowych ["Ksh"], w związku z uzyskaniem w tym zakresie zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie jednomyślnej uchwały w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd w granicach kapitału docelowego pracowniczego oraz na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji na okaziciela serii J emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki ["Uchwała RN"] postanawia, co następuje:

1. Wobec stwierdzenia, że osoby wymienione w uchwale nr 3 Zarządu z dnia 3 lutego 2025 roku uzyskały status Osób Uprawnionych wraz z dookreśleniem liczby akcji jakie będą oferowane tym Osobom Uprawnionym, Zarząd zgodnie z treścią Regulaminu postanowił podjąć niniejszą uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

2. Zarząd Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 202.032,00 zł [dwieście dwa tysiące trzydzieści dwa złote] do kwoty nie niższej niż 202.032,01 zł [dwieście dwa tysiące trzydzieści dwa i 01/100 złotych] i nie wyższej niż 206.031,55 zł [dwieście sześć tysięcy trzydzieści jeden i 55/100 złotych], tj. o kwotę nie niższą niż 0,01 zł [jeden grosz] i nie wyższą niż 3.999,55 zł [trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i 55/100] w drodze emisji nie mniej niż 1 [jeden] i nie więcej 399.955 [trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć] nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,01 zł [jeden grosz] każda ["Akcje Serii J"], które zostaną objęte w ramach subskrypcji prywatnej na zasadach opisanych w Uchwale NWZ, §5a Statutu Spółki oraz Regulaminie.

3. Zarząd ustala cenę emisyjną Akcji Serii J, na kwotę 0,01 zł [jeden grosz] za jedną Akcję Serii J.

4. Akcje Serii J uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

a. w przypadku, gdy Akcje Serii J zostaną wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Ksh włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania lub zapisania na rachunku papierów wartościowych,

b. w przypadku, gdy Akcje Serii J zostaną wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Ksh, do końca roku obrotowego akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.

5. Akcje Serii J zostaną przez Spółkę zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1] Ksh, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d] Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ["Rozporządzenie Prospektowe"], przy czym oferta publiczna Akcji Serii J zostanie skierowana wyłącznie do Osób Uprawnionych wskazanych w uchwale nr 3 Zarządu z dnia 3 lutego 2025 roku, przy czym w każdym przypadku oferta publiczna Akcji Serii J zostanie skierowana do nie więcej niż 149 osób, zatem zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b] Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii J nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu, określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego.

6. Umowy objęcia Akcji Serii J będą zawierane przez Spółkę do dnia 30 kwietnia 2025 roku.

7. Akcjom Serii J nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

8. Akcje Serii J zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

9. Ostateczna liczba oferowanych Akcji Serii J zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w formie odrębnej uchwały, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej większością 75% głosów, po zakończeniu składania przez Zarząd ofert Osobom Uprawnionym z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 oraz 3 Regulaminu.

10. Akcje Serii J będą podlegały dematerializacji.

11. W związku z Uchwałą RN Zarząd Spółki uznając, że leży to w interesie Spółki, niniejszym postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii J w całości. Jednocześnie Zarząd, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje treść opinii przedłożonej przez Zarząd Spółki w związku z podjęciem Uchwały NWZ jako Załącznik nr 2 do Uchwały NWZ, która to uchwała przyznała Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

12. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności:

a. podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o Akcje Serii J.

b. podejmie działania związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych, w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji Akcji Serii J oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji lub rejestracji praw do Akcji Serii J.

§ 2

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w granicach określonych w §1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej sumie liczby objętych Akcji Serii J w umowach objęcia Akcji Serii J, o których mowa w §1 ust. 6 niniejszej Uchwały oraz §7 Regulaminu. Zarząd Spółki złoży oświadczenie, w formie aktu notarialnego, o ostatecznie ustalonej wysokości kapitału zakładowego Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego będącego przedmiotem niniejszej uchwały, celem dostosowania §4 ust. 1 Statutu Spółki do stanu faktycznego, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii J zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że §4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące, nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 202.032,01 zł [dwieście dwa tysiące trzydzieści dwa i 01/100 złotych] i nie więcej niż 206.031,55 zł [dwieście sześć tysięcy trzydzieści jeden i 55/100 złotych] i dzieli się na nie mniej niż 20.203.201 [słownie: dwadzieścia milionów dwieście trzy tysiące dwieście jeden] i nie więcej niż 20.603.155 [dwadzieścia milionów sześćset trzy tysiące sto pięćdziesiąt pięć] akcji o wartości nominalnej 0,01 zł [jeden grosz] każda, w tym:

a] 13.600.000 [słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii A.

b] 360.000 [słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii E.

c] 100.000 [słownie: sto tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii G.

d] 2.776.000 [dwa miliony siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii H

e] 3.367.200 [trzy miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii I;

f] nie mniej niż 1 [jeden] i nie więcej niż 399.955 [trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii J".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że przewidziana w niej zmiana statutu Spółki obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd odpowiedniego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."