Molecure S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Nov 19, 2024

Report Content Zarząd MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent" lub "Spółka"] informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 19 listopada 2024 r., działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ["ZWZ"] Uchwałą numer 22 z dnia 13 czerwca 2024 r., której treść Emitent przekazał raportem bieżącym numer 12/2024 z dnia 13 czerwca 2024 r., oraz po uzyskaniu odpowiednich zgód Rady Nadzorczej, podjął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii I w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz zmiany Statutu Spółki o następującej treści:

"§ 1

Zarząd Spółki, działając na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2024 roku ["Uchwała ZWZ"], upoważnienia zawartego w § 5a ust. 1 i 2 Statutu Spółki ["Statut"] oraz na podstawie art. 432 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ["Ksh"], w związku z uzyskaniem w tym zakresie jednomyślnej zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie jednomyślnej uchwały w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd w granicach kapitału docelowego inwestycyjnego oraz na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji na okaziciela serii I emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki ["Uchwała RN"] postanawia, co następuje:

1. Zarząd Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 168.360,00 zł [sto sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych] do kwoty nie niższej niż 168.360,01 zł [sto sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt i 01/100 złotych] i nie wyższej niż 202.032,00 zł [dwieście dwa tysiące trzydzieści dwa i 00/100 złotych], tj. o kwotę nie niższą niż 0,01 zł [jeden grosz] i nie wyższą niż 33.672,00 zł [trzydzieści trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa i 00/100 złotych] w drodze emisji nie mniej niż 1 [jeden] i nie więcej 3.367.200 [trzy miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście] nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,01 zł [jeden grosz] każda ["Akcje Serii I"], które zostaną objęte w ramach subskrypcji prywatnej na zasadach opisanych w Uchwale ZWZ, §5a Statutu Spółki oraz Zasadach Subskrypcji ustalonych przez Zarząd w odrębnej uchwale i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą w Uchwale RN ["Zasady Subskrypcji"].

2. Akcje Serii I uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

a. w przypadku, gdy Akcje Serii I zostaną wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Ksh włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania lub zapisania na rachunku papierów wartościowych,

b. w przypadku, gdy Akcje Serii I zostaną wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Ksh, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.

3. Akcje Serii I zostaną przez Spółkę zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1] Ksh, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d] Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ["Rozporządzenie Prospektowe"], przy czym oferta publiczna Akcji Serii I zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów wybranych przez Zarząd na zasadach opisanych w Statucie, Uchwale ZWZ oraz Zasadach Subskrypcji inwestorów z grona osób, które:

a] są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego, lub

b] są inwestorami, którzy zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej Uchwale oraz Uchwale ZWZ, obejmą akcje w ramach takiej emisji o łącznej wartości, liczonej według ceny emisyjnej, wynoszącej równowartość co najmniej 100.000,00 [sto tysięcy] EUR na inwestora,

w związku z czym zgodnie odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a] i d] Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii I nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu, określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego. Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii I, nastąpi z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii I oraz zasad określonych w Zasadach Subskrypcji.

4. Umowy objęcia Akcji Serii I będą zawierane przez Spółkę do dnia 3 grudnia 2024 roku.

5. Akcjom Serii I nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

6. Akcje Serii I zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

7. Ostateczna liczba oferowanych Akcji Serii I oraz cena emisyjna Akcji Serii I zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w formie odrębnej uchwały, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej większością 75% głosów, po rozważeniu zakończonego procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii I.

8. Akcje Serii I będą podlegały dematerializacji.

9. W związku z Uchwałą RN Zarząd Spółki uznając, że leży to w interesie Spółki, niniejszym postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii I w całości. Jednocześnie Zarząd, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje treść opinii przedłożonej przez Zarząd Spółki w związku z podjęciem Uchwały ZWZ, która to uchwała przyznała Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

10. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności:

a] podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o Akcje Serii I.

b] podejmie działania związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych, w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji Akcji Serii I oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji lub rejestracji praw do Akcji Serii I.

§ 2

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w granicach określonych w §1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej sumie liczby objętych Akcji Serii I w umowach objęcia Akcji Serii I, o których mowa w §1 ust. 4. Zarząd Spółki złoży oświadczenie, w formie aktu notarialnego, o ostatecznie ustalonej wysokości kapitału zakładowego Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego będącego przedmiotem niniejszej uchwały, celem dostosowania §4 ust. 1 Statutu Spółki do stanu faktycznego, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii I zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że §4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące, nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 168.360,01 zł [sto sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych i 01/100] i nie więcej niż 202.032,00 zł [dwieście dwa tysiące trzydzieści dwa i 00/100 złotych] i dzieli się na nie mniej niż 16.836.001 [słownie: szesnaście milionów osiemset trzydzieści sześć tysięcy jeden] i nie więcej niż 20.203.200 [dwadzieścia milionów dwieście trzy tysiące dwieście złotych] akcji o wartości nominalnej 0,01 zł [jeden grosz] każda, w tym:

a] 13.600.000 [słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii A.

b] 360.000 [słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii E.

c] 100.000 [słownie: sto tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii G.

d] 2.776.000 [dwa miliony siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii H.

e] nie mniej niż 1 [jeden] i nie więcej niż 3.367.200 [trzy miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii I".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym, że przewidziana w niej zmiana statutu Spółki obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd odpowiedniego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."