Molecure S.A. — Capital/Financing Update 2024

Jun 24, 2024

Report Content Zarząd Molecure S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent" lub "Spółka"] informuje, że w dniu 24 czerwca 2024 r. powziął informację, iż dnia 22 czerwca 2024 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował wnioskowaną przez Spółkę zmianę Statutu dokonaną na podstawie uchwały numer 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części, który to wpis odzwierciedla zwiększenie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego do łącznej wysokości 33.672 złotych.

Poniżej Emitent wskazuje nowe brzmienie §5a Statutu Spółki:

"§5a 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 0,01 zł [jeden grosz] każda, w liczbie nie większej niż 3.767.200 [słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście] akcji o łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 37.672,00 zł [słownie: trzydzieści siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote] ["Kapitał Docelowy"], na następujących zasadach:

1] upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 [trzech] lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;

2] akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;

3] podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;

4] cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, uwzględniając:

a] §1 ust. 7 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części [dalej odpowiednio jako "Program Motywacyjny 2022" i "Regulamin 2022"] w odniesieniu do Kapitału Docelowego Pracowniczego 2022;

b] §2 uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do Kapitału Docelowego Inwestycyjnego;

5] Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej;

6] akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;

7] podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić w jednym z dwóch niezależnych zakresów:

a] do kwoty nie wyższej niż 4.000 zł [słownie: cztery tysiące złotych], przez emisję nie więcej niż 400.000 akcji Spółki - "Kapitał Docelowy Pracowniczy 2022", wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2022, w ten sposób, że:

[i] osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2022, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego 2022 spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie 2022;

[ii] osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2022, zostaną ustalone na podstawie listy przygotowywanej przez Zarząd oraz zatwierdzającej ją uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Regulaminu 2022. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w szczególności dane osób uprawnionych oraz konkretną liczbę akcji przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu Motywacyjnego 2022;

[iii] szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego Pracowniczego 2022, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu 2022.

b] do kwoty nie wyższej niż 33.672,00 zł [słownie: trzydzieści trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt dwa złote], przez emisję nie więcej niż 3.367.200 [słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście] akcji Spółki - "Kapitał Docelowy Inwestycyjny" w ten sposób, że:

[i] podmioty lub osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, zostaną ustalone w uchwale Zarządu, podejmowanej po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwała Zarządu powinna określać w szczególności dane podmiotów oraz konkretną liczbę akcji oraz ich cenę emisyjną.

[ii] szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie lub ustalenia zasad subskrypcji wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, podejmowanej na wniosek Zarządu.

2. Każda uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §5a. ust. 1 Statutu Spółki, spełnia taką samą rolę jak uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

3. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, a także ust. 4 poniżej Zarząd Spółki, po uzyskaniu odpowiedniej zgody Rady Nadzorczej uzyskanej w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

1] określenia dnia pierwszeństwa to jest dnia, według którego wyznaczony zostanie stan posiadania akcjonariusza na potrzeby określenia istnienia Prawa Pierwszeństwa ["Dzień Pierwszeństwa"], a także określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji oraz terminów wpłat na akcje;

2] ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach;

3] podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego zgodnie z art. 446 §1 Kodeksu spółek handlowych, w tym uchwały przewidującej minimalną oraz maksymalną sumę podwyższenia zgodnie z art. 431 §7 w zw. z art. 310 §2 i 4 Kodeksu spółek handlowych;

4] zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających lub umożliwiających powodzenie emisji akcji jak również zawarcia z wybraną przez Zarząd firmą inwestycyjną umowy na przeprowadzenie procesu oferowania akcji;

5] określania wszelkich innych warunków związanych z subskrypcją akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego w zakresie, w jakim nie precyzuje tego Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie zakresu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;

6] oznaczenia kolejnych serii akcji;

7] podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. [lub innym właściwym podmiotem]. o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych;

8] podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.;

9] zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany.

4. W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, akcjonariuszom Spółki przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ["Prawo Pierwszeństwa"] w liczbie wskazanej w Deklaracji [zgodnie z definicją poniżej], ale nie wyższej niż liczba stanowiąca iloczyn:

1] stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez danego akcjonariusza według stanu na Dzień Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym stan posiadania akcji Spółki przez akcjonariusza Spółki do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa; oraz

2] określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego,

przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego przypadających danemu akcjonariuszowi Spółki nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej;

jeżeli dany akcjonariusz Spółki spełni poniższe warunki:

1] będzie właścicielem akcji Spółki w Dniu Pierwszeństwa;

2] dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty [w tym w szczególności zaświadczenia, świadectwa depozytowe albo dokumenty wystawiane przez posiadacza rachunku zbiorczego] potwierdzające, że w Dniu Pierwszeństwa jest akcjonariuszem Spółki; oraz

3] po zaproszeniu przez Zarząd Spółki dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd złoży deklarację zainteresowania objęciem akcji lub ofertę objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ["Deklaracja"] we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej nie niższej niż ta, która zostanie określona przez Zarząd;

4] po podjęciu przez Zarząd decyzji o złożeniu temu akcjonariuszowi oferty objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, akcjonariusz zawrze ze Spółką umowę objęcia zaoferowanych mu akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki [za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej większością 75% głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej].

5. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

W załączeniu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zarejestrowaną zmianę.