MOJ S.A. — Governance Information 2019

Apr 30, 2019

SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej Spółki MOJ Spółka Akcyjna za okres od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2018 roku.

Rada Nadzorcza Spółki MOJ S.A. działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą "Kodeks Spółek Handlowych", Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki – zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki wybierana jest na wspólną trzyletnią kadencję.

Działalność w roku sprawozdawczym (od 01 stycznia 2018 roku) prowadziła Rada Nadzorcza IV (czwartej) kadencji w składzie:

- Pan Andrzej Bik	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Pan Sławomir Kubicki	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
- Pan Tadeusz Demel	- Sekretarz Rady Nadzorczej
- Pan Kazimierz Bik	- Członek Rady Nadzorczej
- Pan Mateusz Bik	- Członek Rady Nadzorczej
- Pan Daniel Kraszewski	- Członek Rady Nadzorczej

W składzie Rady Nadzorczej czwartej kadencji kryteria niezależności określone w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016 od 14 listopada 2017 r. spełniają. Pan Sławomir Kubicki (Zastępca Przewodniczącego) oraz Pan Daniel Kraszewski (Członek).

Do kompetencji Rady należał ogólny i stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W szczególności uwagi Rady wymagały sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady w przepisach prawa i w Statucie Spółki a mianowicie:

• ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy,
• sporządzanie rocznej opinii i zwięzłej oceny sytuacji spółki,
• określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia straty,
• ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania, za wyjątkiem zobowiązań zabezpieczających wykonanie umów handlowych, jeżeli wartość danej transakcji przekroczy 15% wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
• badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
• powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
• delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• inne sprawy wnioskowane przez Zarząd lub rozpatrywane z własnej inicjatywy Rady Nadzorczej,
• zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przypisanym terminie,
• zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane.

W wybranych powyżej sprawach Rada formułowała zalecenia i uwagi. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej niezbędne wskazówki oraz wsparcie dla swoich działań jak również wymagane akceptacje i zgody na dokonanie istotnych czynności.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń podejmując łącznie 15 uchwał:

• · 16 marca 2018 roku (podjęto 3 uchwały),
• · 14 maja 2018 roku (podjęto 6 uchwał),
• · 13 czerwca 2018 roku (bez uchwał) ,
• · 10 lipca 2018 roku (podjęto 3 uchwały) ,
• · 24 sierpnia 2018 roku (bez uchwał),
• · 16 listopada 2018 roku (podjęto 2 uchwały).

Jedną uchwałę podjęto w trybie obiegowym, zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej. Głosowanie odbyło się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w trybie jawnym.

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Problematyka posiedzeń Rady i podjętych uchwał dotyczyła ważnych obszarów działalności Spółki, niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania i skutecznego rozwiązywania problemów ekonomicznych, finansowych i organizacyjnych. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki objętych porządkiem obrad. Poza posiedzeniami członkowie Rady pozostawali w stałym aktywnym kontakcie z Zarządem Spółki co pozwalało systematycznie obserwować sytuację w Spółce.

Szczególną uwage Rada poświęcała:

• pracom nad dywersyfikacją obszaru działalności dla Zakładu w Katowicach
• powiększenia grona odbiorców z poza górnictwa węgla kamiennego dla Zakładu w Katowicach i Oddziału Kuźnia OSOWIEC .
• pracom realizowanym w Biurze Konstrukcyjnym w zakresie nowych produktów oraz strategii wprowadzania ich na rynek,

Na bieżąco analizowana i oceniane były:

działalność Zarządu jako zbiorowego organu zarządzającego oraz poszczególnych członków Zarządu.

• wyniki ekonomiczno - finansowe Spółki w poszczególnych kwartałach i narastająco,

• wypełnianie obowiązków informacyjnych dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach prawa przekazywanych przez Spółkę.

Kryterium oceny stanowiły wyniki ekonomiczno - finansowe Spółki w świetle wskaźników przyjętych w Planie Technicznym Spółki na 2018 rok oraz wykonywanie uchwał Rady Nadzorczej, Walnego Zgromadzenia, jak również osobiste zaangażowanie Członków Zarządu i wkład jaki wnosili w realizację przyjetych zadań.

Komitet Audytu

Realizując obowiązki przyjęte uchwałą nr 70/1/2009 z 23.12.2009 r. o włączeniu zadań komitetu audytu do zakresu kompetencyjnego Rady Nadzorczej bez powoływania odrębnego ciała Rada Nadzorcza wykonywała je do dnia 18 grudnia 2017 roku. W tym dniu został powołany do życia Komitet Audytu w składzie :

- Pan Daniel Kraszewski	-Przewodniczący Komitetu Audytu
- Pan Mateusz Bik	-Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu
- Pan Sławomir Kubicki	-Sekretarz Komitetu Audytu

który działa na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Komitetu Audytu oraz innych właściwych regulacji prawnych. W związku z w/w Ustawą powołany Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków z których co najmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (Pan Daniel Kraszewski) a większość (co najmniej dwóch) spełnia kryterium niezależności (Pan Daniel Kraszewski i Pan Sławomir Kubicki).

Do jego zadań należy:

1) monitorowanie:

• a) procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• 2) w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej:
  • a) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
  • b) weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Spółek powiązanych w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,
  • c) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
  • d) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,
  • e) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
  • f) opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
  • g) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• h) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt f) i g),
• i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• j) badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.

Realizując swoje zadania w 2018 roku Komitet Audytu opracował i przyjął polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędacych badaniem. Ponadto realizując swoje zadania komitetu audytu zapoznawał się ze składanymi przez podmiot wybrany do badania sprawozdań za 2017 i 2018 rok pismami wypełniającymi wymóg informowania o :

a) oświadczeniu potwierdzającym niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i niezależność biegłych rewidentów wykonujących czynności rewizji finansowej,

b) świadczeniu usług innych niż badanie sprawozdań finansowych na rzecz spółki

c) zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

II. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku, opinia w sprawie podziału zysku netto za rok 2018 oraz zwięzła ocena sytuacji Spółki, ocena Zarządu i Rady Nadzorczej.

1. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku zawierając ją w odrębnym dokumencie stanowiącym załącznik do niniejszego Sprawozdania.

2. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuacje Spółki zarówno w zakresie jej pozycji na rynku, jak też osiągniętych wyników finansowych. Przychody ze sprzedaży wyniosły 47 228 tys. 42 876 tys. zł.. Spółka wypracowała 1 352 tys. zł zysku netto. Wygenerowany zysk netto jest wynikiem m.in. skutecznej konkurencji na rynku pod względem jakości oferowanych produktów i sprawnego serwisu, systematycznej dyscypliny kosztów, ograniczenia ryzyka związanego z dostawami materiałów do produkcji poprzez dywersyfikację dostawców i zapewnienie ciągłości dostaw, stałej realizacji prac nad nowymi wdrożeniami i unowocześniem swoich produktów Wszystko to powoduje, że kontynuowanie działalności gospodarczej w przyszłych okresach nie wydaje się być zagrożone.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno - finansowych, ponieważ uznaje, że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Spółki - sporządzonym przez Zarząd Spółki oraz w opinii i raporcie biegłego rewidenta.

Rada pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system kontroli funkcjonalnej i zarządzania ryzykiem.

W opinii Rady system ten obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka.

Odnośnie instrumentów finansowych, to w 2018 roku Spółka nie wykorzystywała żadnych instrumentów finansowych w celu ograniczenia ryzyk finansowych. Spółka nie zawierała też transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu, w której Zarząd proponuje zysk netto za 2018 rok w kwocie 1 352 102,19 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2018 zgodnie z propozycją zwartą we wniosku Zarządu.

1. Podsumowując przedłożone dokumenty, sprawozdanie firmy audytorskiej oraz informacji pozyskanych w trakcie stałego monitorowania sytuacji w Spółce oraz w branży Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia utrzymanie dodatniego wyniku finansowego oraz uważa, że stanowi to dobrą podstawę do powrotu na dynamiczną ścieżkę rozwoju.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 rok.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania społeczno-sponsoringowe Spółki podejmowane w obszarach :

2. przedsięwzięcia kulturalne,

3. nauka i szkolnictwo.

Wysokość środków przeznaczona w 2018 roku na ten cel wynikała z możliwości finansowych Spółki i zasięgu odziaływania konkretnych przedsięwzięć będących celem wsparcia. W ocenie Rady, środki na ten cel były racjonalnie wydatkowane.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie obowiązków informacyjnych dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach prawa przekazywanych przez Spółkę.

2. 1. Zarząd Spółki zgodnie z § 28 ust. 1 Statutu Spółki powoływany jest na wspólną trzyletnią kadencje. Osoby sprawujące funkcje członków zarządu w 2018 roku były członkami Zarządu czwartej kadencji która rozpoczęła się w dniu 27 czerwca 2016 roku. Byli to :
   2. Roman Łój C - Prezes Zarządu do dnia 03.07.2018 roku
   3. Jacek Kudela - Prezes Zarządu od dnia 10.07.2018 roku
   4. Przemysław Biskup - Wiceprezes Zarzadu, 0

Materiały były przekazywane członkom Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi przed posiedzeniem.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zgromadzenia o:

• · nie udzielenie absolutorium Panu Romanowi Łojowi Prezesowi Zarządu, Dyrektorowi Naczelnemu za okres od 01 stycznia 2018 roku do 03 lipca 2018 roku,
• udzielenie absolutorium Panu Jackowi Kudeli Prezesowi Zarządu, za okres od 10 lipca 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,
• · udzielenie absolutorium Panu Przemysławowi Biskupowi Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi ds. Logistyki i Inwestycji spółki MOJ S.A. za okres od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku,
• 1. Rada Nadzorcza w myśl art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę jako organu nadzorczego Spółki oraz osobiste zaangażowanie w pracę Rady wszystkich jej członków rekomendując jednocześnie podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
  2. 1. Andrzej Bik
  3. Sławomir Kubicki 2.
  4. 1. Tadeusz Demel
  5. ব Kazimierz Bik
  6. 1. Mateusz Bik
  7. 1. Daniel Kraszewski