Model Solution Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 12, 2026

주주총회소집공고 6.0 모델솔루션 주식회사 정 정 신 고 (보고)

2026년 03월 12일

1. 정정대상 공시서류 :	주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :	2026년 03월 11일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
II. 경영참고사항 2. 주주총회 목적별 기재사항 - 이사의 선임 제2호 의안 : 이사 선임의 건	사내이사 후보자 박캘빈병관확인서 누락	-	주1)

주1)확인서

확인서_사내이사 박캘빈병관.jpg 확인서_사내이사 박캘빈병관

주주총회소집공고

2026년 3월 11일
회 사 명 :	모델솔루션 주식회사
대 표 이 사 :	우 병 일
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 벚꽃로20길 24(독산동)
	(전 화) 02-896-0311
	(홈페이지) http://www.model-solution.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 강 옥 구
	(전 화) 070-8854-1160

주주총회 소집공고(제21기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.상법 제363조와 회사 정관 제25조에 의하여 제21기 정기주주총회를 다음과 같이개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는상법 제542조의4, 정관 제17조의3에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

(주주총회 관련 문의 : 070-8854-1161)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2026년 3월 26일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 부천시 오정구 산업로7번길 64(한국금형 교육센터), 208호

3. 회의목적사항 : 가. 보고사항 : - 감사보고

- 영업보고 - 외부감사인 선임보고 - 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건 :

- 제1호 의안 : 제21기(2025.1.1 ~ 2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건 (배당예정사항 : 보통주 1주당 280원)

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 사내이사 유형민) 제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 사내이사 박캘빈병관)

- 제3호 의안 :이사보수 한도 승인의 건 - 제4호 의안 :감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치 및 공고 상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고

본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에

전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로

결의하였고, 이 제도의 관리 업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

인터넷 및 모바일 주소 : https://jujupass.co.kr/

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 3월 16일 9시 ~ 2026년 3월 25일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 행사방법 : 본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후

의안별로 의결권 행사

(본인 인증 방법 : 휴대전화 인증 및 공동인증서)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

6. 의결권 대리행사 관련

위임장에 의거하여 의결권 대리행사를 원하시는 경우홈페이지(https://www.model-solution.com/ko/company/ir)에 게시된 위임장을작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다. - 위임장 보내실 곳: 경기도 부천시 산업로104번길 14(오정동) 5층 모델솔루션 전략마케팅팀 주주총회 담당자 앞(우편번호 14402)

7. 주주총회 참석자 지참물 안내

가. 본 인 : 본인 신분증 나. 대리인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 신분증 사본 첨부, 인감날인), 대리인의 신분증 다. 법인주주 : 위임장(법인 및 대리인 인적사항 기재, 법인인감날인, 사업자등록증 사본 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

8. 기타 참고사항

가. 정기주주총회 관련하여 총회장의 불가피한 변경사유 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다. 나. 주차공간이 협소하여 주차가 불가하며, 교통상황이 혼잡하므로 대중교통 이용을 부탁드립니다. 다. 주주총회에 참석하신 분들께 별도의 기념품을 지급하지 않습니다. 라. 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이영혜(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2025.02.21	[보고사항]가. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건나. 내부회계관리제도 운영실태평가보고의 건[결의사항]제1호 의안. 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안. 영업보고서(안) 승인의 건제3호 의안. 전자투표제도 도입의 건	찬성찬성찬성
2	2025.02.28	제1호 의안 : 제20기 정기주주총회 개최에 관한 건제2호 의안 : 제20기 현금배당의 건	찬성찬성
3	2025.05.16	[보고사항]가. 2025년 1분기 경영실적 보고의 건[결의사항]제1호 의안 : 운영자금 1년 대환의 건	찬성
4	2025.05.26	제1호 의안 : 제18기 연결 및 별도재무제표 재승인의 건제2호 의안 : 제19기 연결 및 별도재무제표 재승인의 건	찬성찬성
5	2025.08.07	[보고사항]가. 2025년 2분기 경영실적 보고의 건[결의사항]제1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	찬성
6	2025.11.04	[보고사항]가. 2025년 3분기 경영실적 보고의 건
7	2025.12.29	[보고사항]가. 2026년 사업계획 보고의 건
8	2025.12.31	제1호 의안 : 대표이사의 타 회사 대표이사 겸직 승인의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000,000	24,000,000	24,000,000	-

※ 상기 주총승인금액은 제20기 정기주주총회에서 사내이사 및 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	Model Solution Inc.(연결대상 종속회사)	2025.01 ~ 2025.12	10	1.3%

※ 상기 표는 2025년도말 감사전 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
한국앤컴퍼니㈜(최대주주의 최대주주)	물품계약	2025.01 ~ 2025.12	39	5.1%

※ 상기 표는 2025년도말 감사전 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성1) 산업의 개요

프로토타입은 대부분의 제조업 분야를 전방산업으로 하며 이 중 IT, 오토모티브, 로보틱스 및 헬스케어 등이 시장의 성장을 견인하는 중요 전방산업이 될 전망입니다. 프로토타입 시장을 지역별로 북미, 유럽, 아시아, 남미, 중동 및 아프리카로 구분 시 북미 지역이 전체 시장의 약 35%로, 가장 큰 부분을 차지하며 성장률도 타 지역 대비 더 높을 것으로 예상됩니다.

(1) Design 프로토타입 시장 당사의 Design 프로토타입은 중소형 사이즈의 고부가가치 프로토타입에 집중해 왔으며 중소형 CE(Consumer Electronic) 산업군은 글로벌 경기에 수요가 민감하게 반응하는 특징이 있어 글로벌 소비 및 경기 추이를 면밀히 분석할 필요가 있습니다. 지난해까지는 COVID-19 팬데믹이라는 특수한 상황으로 인해 IT 소비재 개발이 일부 둔화되는 경향을 보였으나 다시 turnaround하는 양상을 보이고, 바이오 메디컬 소모성 의료기기 제품 및 프로젝트당 부가가치가 높은 중대형 가전 산업, 전기차 등 오토모티브 산업에서도 Design 프로토타입에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

(2) Functional 프로토타입 시장 Functional 프로토타입 시장은 시제품의 구동 성능 및 기능성 검증을 위해 제작되는 시제품이기 때문에 연구개발 및 신제품 개발 투자의 규모가 큰 민간기업군으로부터의 수주가 대부분입니다. 최근 제품의 라이프 사이클이 짧아지고 품목이 다양해지면서 틈새시장을 공략하는 중소규모의 기업이나 스타트업과 같은 혁신기업으로부터의 수주 비중이 빠르게 증가하고 있습니다.(3) QDM & CM 시장 최근 다품종 소량 생산 트렌드의 강화로 인해 비용 부담이 큰 양산금형 대신 QDM 금형을 제작하는 수요가 증가하고 있습니다. 또한 QDM 금형의 정밀도 및 내구성 등의 경쟁력도 소량양산에 충분히 대응할 수 있는 수준으로 발전하면서 기존의 저비용 및 신속성 등의 경쟁력이 더욱 부각되며 수요가 증가하고 있습니다. 특히, 로보틱스, 항공우주 등 다품종 소량생산을 기본으로 하는 산업 분야의 성장과 바이오 메디컬 제품 개발 및 생산 수요가 증가함에 따라 QDM 제작 및 소량생산(CM) 관련 수주가 증가하고 있습니다.

2) 시장의 규모 및 성장성

(단위 : 십억달러)

글로벌 프로토타입 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 프로토타입 시장규모 및 전망출처 : Global Product Prototyping Market Analysis and Forecast, Transparency Market Research

시장 조사에 따르면 글로벌 프로토타입 시장은 2025년 기준 237.9억(한화 약 34조 원) 달러의 규모를 형성하고 있는 것으로 추정되며, 제품 개발 수요 증가 트렌드의 강화와 함께 2031년에는 약 두 배가량 증가한 456억 달러(한화 약 64.9조 원) 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 2. 경기변동의 특성 프로토타입은 거의 모든 제조업 분야를 전방산업으로 하고 있어 고객사를 다변화할수록 경기변동 영향을 적게 받습니다. 당사는 COVID-19 이전에는 해외 고객사 의존도가 높아 2020년 COVID-19 팬데믹 영향을 받았으나 2021년부터 국내 대기업 중심으로 고객 포트폴리오를 재편하여 실적을 개선시켰습니다.

3. 경쟁요소

1) 해외 경쟁업체 현황 글로벌 프로토타입 산업은 크게 보면 2000년 이전에 설립되어 CNC 가공 및 소량생산을 기반으로 오랜 기간 성장해 온 기업군과 2010년 이후 3D프린팅 기술의 확산과 함께 설립되어 새로운 성장을 도모하고 있는 신생 기업군으로 구분됩니다. 전자에는 미국의 Protolabs, ARRK, PIVOT, Fathom, Core Molding, ProtoCAM, 이스라엘의 Stratasys 등이 있으며 이들 중 상당수는 NYSE, NASDAQ에 상장되어 있습니다. 후자에는 중국의 3ERP, Star Rapid, 대만의 E-Proto, Chong Ying, Regulus, 인도의 Avench, CADX Tools, Graphler, 미국의 Materialise, Avid, Kickr Design, Fast Radius, Fictiv 등의 기업이 해당됩니다.

2) 국내 경쟁업체 현황 프로토타입 및 소량생산 산업은 국내에서는 틈새시장(Niche Market)의 형태로 존재하여 경쟁 현황을 확인하기 어렵습니다. 업체의 수를 기준으로는 영세 군소업체들이 절대 다수를 차지하고 매출액, 기술력, 보유 설비, 고객 포트폴리오 및 대내외 인지도 등을 기준으로 보면 시장을 선도하는 기업은 당사를 포함하여 3~4개인 것으로 파악됩니다. 그러나 기술력, 제품력 및 보유 설비 및 인력 구성의 우위, 그리고 매출 안정성 및 수익성 등을 고려하면 당사가 독보적인 우위를 점하고 있습니다.국내에서 Design, Functional 프로토타입, QDM 등 각 단위 사업을 개별적으로 영위하는 군소업체는 다수 존재하고 있는 것으로 파악되나, 당사와 같이 모든 사업을 내재화하고 One-Stop Solution을 지향하며 사업을 펼쳐 나가고 있는 회사는 전무합니다.한편, 프로토타입 사업은 자본집약적 특성과 노동/기술집약적 특성을 모두 가진 사업으로 자본 투자, 인력 양성 및 확보, 생태계 구축과 업계 신뢰도 등의 다양한 진입장벽이 존재합니다.

4. 관련 법령 또는 정부의 규제 등 당사가 영위하는 프로토타입 제작 및 금형 제작, 소량생산 사업은 환경과 관련하여 대기환경보전법, 물환경보전법, 폐기물관리법, 소음진동관리법, 화학물질관리법, 화학물질등록 및 평가등록에 관한 법률, 환경정책기본법 등의 규제를 받고 있으며, 당사는 ISO 품질규정을 통해 관련 법률을 모두 준수하고 있습니다. 또한, 안전/보건과 관련하여서는 산업안전보건법, 중대재해법 등의 규제를 받고 있으며 당사 내에 안전보건관리규정, 산업보건위원회 규정 및 화재예방 매뉴얼 등의 규정을 제정하여 운영함으로써 관련 법률을 준수하고 있습니다.

구분	법률	당사 규정
환경	대기환경보전법	ISO규정(품질)
물환경보전법
폐기물 관리법
소음진동 관리법
화학물질관리법
화학물질등록 및 평가등록에 관한 법률
환경정책기본법
안전/보건	산업안전보건법	안전보건관리규정
중대재해법	산업보건위원회규정
승강기 안전관리법	화재예방 매뉴얼

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

모델솔루션 주식회사(이하 "당사")는 고품질의 신속 금형 제작 기술을 기반으로 다양한 고부가가치 전방산업의 제품 개발 단계에서 필요로 하는 Design 프로토타입, Functional 프로토타입, 사출성형 프로토타입 생산 및 소량생산 서비스를 공급하고 있습니다.

당사는 설립 이후 지금까지 고부가가치 High Fidelity 영역에 포함되는 프로토타입을 핵심 사업으로 성장해 왔으며 그 과정에서 고객사의 다양한 요구에 대응하며 전후방으로 사업을 확장해 왔습니다. 현재 CNC 정밀가공기술 기반의 Design 프로토타입 사업부와 Functional 프로토타입 사업부, 그리고 고품질 QDM(신속금형) 제작기술을 기반으로 다품종 소량생산 서비스를 제공하는 QDM 사업부를 주력으로 하고 있으며 2022년부터 제조업 외주화의 최종 단계인 CM(Contract Manufacturing) 부문을 신규 사업부로 승격하여 제조업 밸류체인 수직계열화를 완성한 One-Stop Manufacturing Solution 기업입니다. 당사는 2024년 조직개편을 통해서 CM 사업부의 명칭을 TSB 사업부로 변경하였습니다. 기존 CM 사업부에서 사업영역을 확장하고자 Total Solution Business(TSB)로 명칭을 변경하였습니다. 단순 제조를 넘어 제품 개발부터 공급망 관리까지 아우르는 종합 솔루션 기업으로 성장하여, 더 넓은 가치 창출을 위해 기존의 제조 서비스에서 종합적인 비즈니스 솔루션 제공자로 변화하고자 합니다. 또한, 2025년에는 QDM 사업부의 명칭을 Injection Molding Business(IMB) 사업부로 변경하였습니다. 업계에서 통용되는 용어로 통일 및 영업 연관성이 높은 TSB 사업과의 연계를 고려해 변경하였습니다. 프로토타입은 제조업에서 본격적인 상품화에 앞서 제품 개발 단계에서 디자인과 성능 검증 및 개선을 위해 제작하는 모델로 제품이 양산에 들어가기 전 충분한 검증을 거칠 수 있도록 하여 위험 부담을 최소화시켜줍니다. 이에 전자ㆍ전기, 자동차, 컴퓨터, 항공ㆍ우주, 메디컬 산업 등 주로 개발 복잡도가 높고 양산 결정 시 위험 부담이 큰 고부가가치 산업군을 중심으로 프로토타입의 활용도와 제작 수요가 많습니다. 프로토타입 시장은 필요 시점 및 단계별 용도에 따라 PoC프로토타입, Design 프로토타입, Functional 프로토타입 및 소량생산 등 다양한 타입으로 분류되며, 생산 방식 및 고객의 요구 수량, 복잡도 및 정밀도, 신속성 등 각 시장의 차별적 특성을 가지고 있습니다. 특히 가공(생산)방식과 용도, 요구(생산) 수량에 따른 공급단가의 차이가 확연하게 구분되기 때문에 수요자의 요구에 맞게 선택적으로 활용되고 있습니다. 최근 3D 프린팅 분야도 소재와 기술의 발전에 따라 관련 수요가 증가하고 있습니다. 관련 기술 변화 추이와 발전성에 대해 면밀하게 검토한 결과, 당사도 3D 프린팅 서비스 제공을 위해 국내 최대 3D 프린터 수입/생산/서비스 기업과 MOU를 체결하여 시너지를 도모하고 있습니다. 이로써 프로토타이핑 단계의 모든 서비스 영역을 커버하여 고객에게 보다 폭 넓은 서비스를 제공할 수 있게 되었고, 향후 3D 프린팅 시장 확대와 함께 해당 사업의 성장세도 가파를 것으로 예상됩니다. 또, 고품질 프로토타입 제작을 위한 모든 공정을 내재화하기 위해서는 기계와 설비에 대한 투자, 디자인 경쟁력 및 설비가공, 후가공 등 공정기술을 갖춘 전문인력이 필수적이기 때문에 대다수의 기업들이 프로토타입 제작을 내재화하기는 어렵거나 비효율적입니다. 당사는 프로토타입 제작을 필요로 하는 고객사의 설비 투자, 기술 내재화, 인력 채용 등의 부담을 외주화 하여 High Fidelity 프로토타입과 소량생산 서비스를 보다 더 신속하고 효율적으로 제공하여 부가가치를 창출하는 기업이며, 3D 프린팅 분야까지 확장하여 프로토타이핑 영역의 모든 서비스를 제공할 수 있는 One-Stop Manufacturing Solution 기업입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 Design 프로토타입, Functional 프로토타입, IMB(舊. QDM), TSB 사업부문으로 구분되어 있습니다.

(단위 : 원)

매출유형	명칭	매출액	매출비중
제품	Design 프로토타입	34,229,456,393	44.74%
Functional 프로토타입	2,451,012,698	3.20%
IMB(舊. QDM)	29,988,519,280	39.20%
TSB	9,722,828,271	12.71%
기타		110,395,800	0.14%
합 계		76,502,212,442	100.00%

※ 상기 표는 2025년 기말 기준으로 작성되었습니다. (2) 시장점유율

당사의 주된 사업분야는 프로토타입으로서 국내에서는 정확한 매출규모를 파악하기어려워 점유율을 산출하기 힘듭니다. 다만, 프로토타입 글로벌 시장규모는 2025년 기준, 약 34조원(237.9억달러)으로 예상됩니다.

(3) 시장의 특성

프로토타입 시장은 COVID-19 팬데믹 영향을 제외하면 매년 꾸준한 성장률을 보였으며 4차산업혁명과 개인 맞춤형 수요의 확산, 소비 교체 사이클 단축 및 친환경 소비 등 소비자들의 행태가 급변하면서 제품의 품목수가 기하급수적으로 증가함에 따라 그 성장세도 지속될 전망입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 오랜기간 축적된 산업에 대한 노하우와 공모자금을 바탕으로 성장을 도모하고자 다음과 같은 사업들을 추진하고 있습니다. 우선 낮은 성장성과 진입장벽으로 인한 경쟁 심화로 기존 소형 프로토타입의 성장에 한계를 느껴, 새로운 성장동력으로 대형 프로토타입에 대한 진출을 추진하고 있습니다. 당사는 Interior 부품에 대한 높은 품질을 고객사로부터 인정받고 있으며, 고난이도를 요구하는 Aerospace & Defence, Automotive 분야의 대형 프로토타입 제품을 제작하여 포트폴리오 확장 및 성장동력을 확보하고자 합니다. 현재 기존에 보유한 설비로 추진중이며, 향후 인수 및 협업을 진행하여 CAPA 확보후 본격적으로 진출할 계획입니다. 또한, 버넥트와 함께 스마트 고글 타입의 AR 디바이스 공동 개발을 추진하고 있습니다. 당사는 제품 개발에 필요한 디자인 및 하드웨어 관련 설계, 개발, 제작등을 담당하며, 버넥트는 제품에 탑재될 UI(사용자 환경)와 UX(사용자 경험), 애플리케이션 등 소프트웨어를 개발할 계획입니다. 반도체, Medical 분야의 클린룸에서 사용될 수 있게 개발하였습니다. 그리고 자체 개발 제품을 확대하고자 합니다. 이를 위해 Medical 및 AMR 제품을 개발하려고 하고 있으며, 자체 IP 확보를 위하여 디자인과 엔지니어링에 투자를 진행하고 있습니다. 다양한 방법으로 개발 방향을 구상하고 있으며 국책사업, 공공기관과의 과제 및 협업을 통한 적극적으로 추진하고 있습니다. 특히 공항내 사용 가능 컨셉으로 폐기물 이송로봇, 익단감시로봇 등에 대해 개발 검토중에 있습니다. 마지막으로 프로토타입 전문회사에서 토탈 하드웨어 솔루션 플랫폼 회사로 거듭나고자 미래 성장 모델로의 전환 및 첨단 산업진출을 위한 비전이 필요합니다. 이를 위해서 당사가 자랑하는 CMF를 미래 친환경 소재 및 가공에 대한 소재 수급 및 후처리 가공 기술개발을 바탕으로 양산이 가능한 CMF로 추진하고자 합니다. 그리고 중장기 성장 동력인 Medical Device 및 Robotics 분야의 유망 스타트업을 중심으로 하드웨어 공동 개발 및 전략적 투자 검토를 진행하고 있으며, 이를 바탕으로 시너지를 극대화할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제21기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건(*배당예정사항 : 보통주 1주당 280원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 18일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표① 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 21 기 2025년 12월 31일 현재
제 20 기 2024년 12월 31일 현재
모델솔루션주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
자산
I. 유동자산	71,472,537,893	63,423,511,746
현금및현금성자산	8,720,745,022	11,389,082,027
단기금융상품	37,179,080,000	36,224,980,000
매출채권및기타채권	18,445,583,950	9,483,992,496
재고자산	5,900,733,483	5,316,605,478
기타유동자산	1,226,395,438	1,008,851,745
II. 비유동자산	25,923,528,028	26,966,782,254
기타포괄손익-공정가치 금융자산	500,000	500,000
공동기업투자	693,267,189	754,899,858
순확정급여자산	2,677,664,266	1,301,739,159
유형자산	18,069,419,497	21,394,889,749
투자부동산	126,487,759	131,260,882
무형자산	1,510,403,761	941,171,614
장기기타채권	1,106,427,238	1,092,192,334
이연법인세자산	1,739,358,318	1,350,128,658
자산총계	97,396,065,921	90,390,294,000
부채
I. 유동부채	24,394,660,835	21,663,374,960
매입채무및기타채무	6,693,909,040	5,671,224,733
단기차입금	11,400,000,000	11,400,000,000
당기법인세부채	1,453,252,586	1,251,102,391
리스부채	1,416,389,038	1,315,551,728
기타유동부채	3,431,110,171	2,025,496,108
II. 비유동부채	704,393,793	1,919,159,045
장기매입채무및기타채무	10,000,000	10,000,000
리스부채	35,124,808	1,271,851,007
기타장기종업원급여부채	581,461,646	561,577,827
기타충당부채	77,807,339	75,730,211
부채총계	25,099,054,628	23,582,534,005
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	72,297,011,293	66,807,759,995
I. 자본금	3,198,350,000	3,198,350,000
II. 기타불입자본	26,598,296,117	26,598,296,117
III. 자본조정	1,382,113,595	1,316,254,979
IV. 기타포괄손익누계액	88,883,093	77,369,586
V. 이익잉여금	41,029,368,488	35,617,489,313
비지배지분	-	-
자본총계	72,297,011,293	66,807,759,995
부채및자본총계	97,396,065,921	90,390,294,000

② 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 20 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
모델솔루션주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
I. 매출	76,502,212,442	68,034,064,510
II. 매출원가	54,817,669,417	51,603,166,547
III. 매출총이익	21,684,543,025	16,430,897,963
판매비	2,840,750,489	2,361,704,032
관리비	10,771,363,249	9,881,744,597
IV. 영업손익	8,072,429,287	4,187,449,334
기타수익	527,407,244	896,119,959
기타비용	948,092,128	187,677,111
금융수익	1,510,772,223	1,886,716,464
금융원가	731,606,892	611,581,270
V. 법인세비용차감전순이익	8,430,909,734	6,171,027,376
법인세비용	1,601,957,038	882,697,546
VI. 당기순손익	6,828,952,696	5,288,329,830
VII. 기타포괄손익	(62,253,014)	(404,778,036)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	(73,766,521)	(392,608,783)
순확정급여부채의 재측정요소	(94,572,463)	(496,344,858)
법인세효과	20,805,942	103,736,075
당기손익으로 재분류되는 항목:	11,513,507	(12,169,253)
해외사업환산손익	11,513,507	(12,169,253)
VIII. 당기총포괄이익	6,766,699,682	4,883,551,794
당기순손익의 귀속	6,828,952,696	5,288,329,830
지배기업의 소유주	6,828,952,696	5,288,329,830
비지배지분	-	-
총포괄손익의 귀속	6,766,699,682	4,883,551,794
총 포괄손익, 지배기업의 소유주	6,766,699,682	4,883,551,794
총 포괄손익, 비지배지분	-	-
IX. 주당이익
기본및희석주당순손익	1,068	827

③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 21 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 20 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
모델솔루션주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	총 계
I. 2024.1.1(기초차본)	3,198,350,000	26,598,296,117	658,146,935	89,538,839	30,977,636,266	61,521,968,157	-	61,521,968,157
연차배당	-	-	-	-	(255,868,000)	(255,868,000)	-	(255,868,000)
주식매수선택권	-	-	658,108,044	-	-	658,108,044	-	658,108,044
당기순이익	-	-	-	-	5,288,329,830	5,288,329,830	-	5,288,329,830
기타포괄손익: 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(392,608,783)	(392,608,783)	-	(392,608,783)
해외사업환산손익	-	-	-	(12,169,253)	-	(12,169,253)	-	(12,169,253)
II. 2024.12.31(기말자본)	3,198,350,000	26,598,296,117	1,316,254,979	77,369,586	35,617,489,313	66,807,759,995	-	66,807,759,995
I. 2025.1.1(기초차본)	3,198,350,000	26,598,296,117	1,316,254,979	77,369,586	35,617,489,313	66,807,759,995	-	66,807,759,995
연차배당	-	-	-	-	(1,343,307,000)	(1,343,307,000)	-	(1,343,307,000)
주식매수선택권	-	-	65,858,616	-	-	65,858,616	-	65,858,616
당기순이익	-	-	-	-	6,828,952,696	6,828,952,696	-	6,828,952,696
기타포괄손익: 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(73,766,521)	(73,766,521)	-	(73,766,521)
해외사업환산손익	-	-	-	11,513,507	-	11,513,507	-	11,513,507
II. 2025.12.31(기말자본)	3,198,350,000	26,598,296,117	1,382,113,595	88,883,093	41,029,368,488	72,297,011,293	-	72,297,011,293

④ 연결 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 21 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 20 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
모델솔루션주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
I. 영업활동으로인한 현금흐름	2,811,961,228	15,946,810,220
영업에서 창출된 현금흐름	3,651,631,438	14,671,079,229
당기순이익	6,828,952,698	5,288,329,830
조정항목	8,025,010,820	7,260,302,725
순운전자본의 변동	(11,202,332,080)	2,122,446,674
이자의 수취	1,370,208,885	1,465,741,819
이자의 지급	(441,648,534)	(402,592,568)
법인세 납부액	(1,768,230,561)	212,581,740
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(2,546,257,758)	(6,628,142,643)
단기금융상품의 증가	(126,179,080,000)	(92,624,980,000)
단기금융상품의 감소	125,224,980,000	88,229,098,707
유형자산의 취득	(694,798,850)	1,700,000
유형자산의 처분	1,000,000	(1,760,634,550)
무형자산의 취득	(928,601,308)	(345,526,800)
보증금의 증가	(17,572,000)	(127,800,000)
보증금의 감소	15,360,000	-
정부보조금의 증가	32,454,400	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(2,877,662,036)	(1,634,539,130)
리스부채의 상환	(1,534,355,036)	(1,378,671,130)
단기차입금의 증가	-	11,400,000,000
유동성장기차입금의 상환	-	(11,400,000,000)
배당금지급	(1,343,307,000)	(255,868,000)
IV. 현금및현금성자산의 증감(I+Ⅱ+Ⅲ)	(2,611,958,566)	7,684,128,447
V. 기초 현금및현금성자산	11,389,082,027	3,664,227,010
현금및현금성자산의 환율변동효과	(56,378,439)	40,726,570
VI. 기말 현금및현금성자산	8,720,745,022	11,389,082,027

※ 주석사항은 3월 18일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조2) 별도 재무제표① 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 21 기 2025년 12월 31일 현재
제 20 기 2024년 12월 31일 현재
모델솔루션주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
자산
I. 유동자산	71,208,141,092	63,363,182,594
현금및현금성자산	8,328,632,424	11,330,611,807
단기금융상품	37,179,080,000	36,224,980,000
매출채권및기타채권	18,445,583,950	9,548,307,936
재고자산	6,030,019,061	5,316,605,478
기타유동자산	1,224,825,657	942,677,373
II. 비유동자산	25,842,736,974	26,825,412,517
기타포괄손익-공정가치 금융자산	500,000	500,000
공동기업투자	693,267,189	754,899,858
순확정급여자산	2,677,664,266	1,301,739,159
유형자산	18,034,915,535	21,257,724,892
투자부동산	126,487,759	131,260,882
무형자산	1,510,403,761	941,171,614
장기기타채권	1,098,027,333	1,083,586,954
이연법인세자산	1,701,471,131	1,354,529,158
자산총계	97,050,878,066	90,188,595,111
부채
I. 유동부채	24,285,387,897	21,559,949,864
매입채무및기타채무	6,671,477,179	5,661,643,320
단기차입금	11,400,000,000	11,400,000,000
당기법인세부채	1,387,532,047	1,251,102,391
리스부채	1,391,882,869	1,221,966,706
기타유동부채	3,434,495,802	2,025,237,447
II. 비유동부채	704,393,793	1,894,053,415
장기매입채무및기타채무	10,000,000	10,000,000
리스부채	35,124,808	1,246,745,377
기타장기종업원급여부채	581,461,646	561,577,827
기타충당부채	77,807,339	75,730,211
부채총계	24,989,781,690	23,454,003,279
자본
I. 자본금	3,198,350,000	3,198,350,000
II. 기타불입자본	26,598,296,117	26,598,296,117
III. 자본조정	1,382,113,595	1,316,254,979
IV. 이익잉여금	40,882,336,664	35,621,690,736
자본총계	72,061,096,376	66,734,591,832
부채및자본총계	97,050,878,066	90,188,595,111

② 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 20 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
모델솔루션주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
I. 매출	76,502,212,442	67,631,367,975
II. 매출원가	54,896,842,546	51,635,409,652
III. 매출총이익	21,605,369,896	15,995,958,323
판매비	3,761,539,104	2,242,375,574
관리비	9,962,500,560	9,702,813,737
IV. 영업이익	7,881,330,232	4,050,769,012
기타수익	523,949,244	869,401,282
기타비용	933,072,304	780,851,760
금융수익	1,510,772,223	1,886,716,464
금융원가	726,735,760	601,754,503
V. 법인세비용차감전순이익	8,256,243,635	5,424,280,495
법인세비용	1,578,524,186	877,402,686
VI. 당기순이익(손실)	6,677,719,449	4,546,877,809
VII. 기타포괄손익	(73,766,521)	(392,608,783)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	(73,766,521)	(392,608,783)
순확정급여부채의 재측정요소	(94,572,463)	(496,344,858)
법인세효과	20,805,942	103,736,075
VIII. 당기총포괄이익(손실)	6,603,952,928	4,154,269,026
IX. 주당이익
기본및희석주당순이익	1,044	711

③ 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 21 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 20 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
모델솔루션주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	자본조정	이익잉여금	총 계
I. 2024.1.1(기초자본)	3,198,350,000	26,598,296,117	658,146,935	31,723,289,710	62,178,082,762
연차배당	-	-	-	(255,868,000)	(255,868,000)
주식매수선택권	-	-	658,108,044	-	658,108,044
당기순이익	-	-	-	4,546,877,809	4,546,877,809
기타포괄손익: 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(392,608,783)	(392,608,783)
II. 2024.12.31(기말자본)	3,198,350,000	26,598,296,117	1,316,254,979	35,621,690,736	66,734,591,832
I. 2025.1.1(기초자본)	3,198,350,000	26,598,296,117	1,316,254,979	35,621,690,736	66,734,591,832
연차배당	-	-	-	(1,343,307,000)	(1,343,307,000)
주식매수선택권	-	-	65,858,616	-	65,858,616
당기순이익	-	-	-	6,677,719,449	6,677,719,449
기타포괄손익: 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(73,766,521)	(73,766,521)
II. 2025.12.31(기말자본)	3,198,350,000	26,598,296,117	1,382,113,595	40,882,336,664	72,061,096,376

④ 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 21 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 20 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
모델솔루션주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
I. 영업활동으로인한 현금흐름	2,375,277,386	16,068,320,662
영업에서 창출된 현금흐름	3,214,947,596	14,792,589,671
당기순이익	6,677,719,449	4,546,877,809
조정항목	7,890,763,827	8,360,494,161
순운전자본의 변동	(11,353,535,680)	1,885,217,701
이자의 수취	1,370,208,885	1,465,741,819
이자의 지급	(441,648,534)	(402,592,568)
법인세 납부액	(1,768,230,561)	212,581,740
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(2,546,257,758)	(6,628,142,643)
단기금융상품의 증가	(126,179,080,000)	(92,624,980,000)
단기금융상품의 감소	125,224,980,000	88,229,098,707
유형자산의 취득	(687,424,450)	(1,760,634,550)
유형자산의 처분	1,000,000	1,700,000
무형자산의 취득	(903,521,308)	(345,526,800)
보증금의 증가	(17,572,000)	(127,800,000)
보증금의 감소	15,360,000	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(2,771,103,610)	(1,542,917,320)
단기차입금의 증가	-	11,400,000,000
유동성장기차입금의 상환	-	(11,400,000,000)
리스부채의 상환	(1,427,796,610)	(1,287,049,320)
배당금지급	(1,343,307,000)	(255,868,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가(I+Ⅱ+Ⅲ)	(2,942,083,982)	7,897,260,699
V. 기초 현금및현금성자산	11,330,611,807	3,411,461,712
현금및현금성자산의 환율변동효과	(59,895,401)	21,889,396
VI. 기말 현금및현금성자산	8,328,632,424	11,330,611,807

⑤ 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서
제 21 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 20 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

구 분(처분예정(확정)일)	제 21 (당) 기(2026년 3월 26일)		제 20 (전) 기(2025년 3월 24일)
I. 미처분 이익잉여금		39,906,763		34,935,085
1. 전기이월미처분이익잉여금	33,457,447		30,780,816
2. 순확정급여부채 재측정요소	(73,766)		(392,609)
3. 당기순이익	6,523,082		4,546,878
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
III. 이익잉여금처분액		1,970,184		1,477,638
1. 이익준비금	179,108		134,331
2. 배당금(주당배당금(률)): : 당기 280 원( 56.00%) 전기 210 원( 42.00%)	1,791,076		1,343,307
IV. 차기이월 미처분이익잉여금		37,936,580		33,457,447

⑥ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 이익잉여금처분계산서 참조

※ 주석사항은 3월 18일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조

□ 이사의 선임

(제2호 의안) 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 선임의 건(유형민) 제2-2호 : 사내이사 선임의 건(박캘빈병관)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유형민	1978.06	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
박캘빈병관	1966.09	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유형민	모델솔루션(주)경영총괄	2013~20162017~202020212022~20252026~	- Hankook Tire America Corp. (USA)- 한국앤컴퍼니(주)/한국타이어앤테크놀로지(주) 신사업개발팀장- 한국앤컴퍼니(주)/한국타이어앤테크놀로지(주) 전략혁신팀장- 한국앤컴퍼니(주)/한국타이어앤테크놀로지(주) 전략혁신담당 상무보- 모델솔루션(주) 대표이사	없음
박캘빈병관	모델솔루션(주)영업총괄	2015~20192019~	- 한국타이어앤테크놀로지(주) 호주/뉴질랜드 본부 이사- 모델솔루션(주) 영업총괄 상무	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유형민	해당 없음	해당 없음	해당 없음
박캘빈병관	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

없습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 유형민 사내이사 후보자

상기 후보자는 기업 전략 수립, 신사업 발굴 등 전략 부문에서 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 특히 중장기 성장전략 수립과 실행, 조직 혁신 및 사업 구조 고도화를 주도해 온 전략적 리더십을 갖추고 있으며, 급변하는 산업 환경 속에서 회사의 지속가능한 성장 기반을 마련할 적임자로 판단됩니다. 이에 회사의 경쟁력 강화 및 기업가치 제고를 위하여 사내이사 및 대표이사 후보자로 추천합니다.

2. 박캘빈병관 사내이사 후보자

상기 후보자는 재임 기간 동안 당사의 영업 부문을 총괄하며 매출 기반 확대 및 주요 고객 관계 강화에 기여하였습니다. 특히 시장 변화에 대응한 영업 전략 수립과 실행을 통해 회사의 사업 경쟁력 제고에 중요한 역할을 수행하였으며, 조직 운영 측면에서도 안정적인 리더십을 발휘해 왔습니다. 이에 영업 부문의 지속적인 성장과 경영의 안정성을 확보하기 위하여 사내이사 후보자로 재추천합니다.

확인서 확인서_사내이사 유형민.jpg 확인서_사내이사 유형민

확인서_사내이사 박캘빈병관.jpg 확인서_사내이사 박캘빈병관

□ 이사의 보수한도 승인

(제3호 의안) 이사보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,229,497,385원
최고한도액	2,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

(제4호 의안) 감사보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	18,048,387원
최고한도액	100,000,000원

※ 상기 인원수와 보수총액은 12월말 기준 재직중인 감사(1인)와 공시대상기간(2025년) 중 임기 만료된 감사 1인(박정훈 감사)의 퇴임 시점까지의 보수 총액을 포함하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2026년 3월 18일까지 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.model-solution.com)에 게재할 예정입니다. 또한, 2026년 3월 18일까지 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.model-solution.com)에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로

결의하였고, 이 제도의 관리 업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

인터넷 및 모바일 주소 : https://jujupass.co.kr/

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 3월 16일 9시 ~ 2026년 3월 25일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 행사방법 : 본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후

의안별로 의결권 행사

(본인 인증 방법 : 휴대전화 인증 및 공동인증서)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. □ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음