MLP Group S.A. — Share Issue/Capital Change 2018

Apr 19, 2018

Uchwała nr __ z dnia ______ roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PL GROUP S.A. z siedzibą w Łodzi wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286524

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą PL GROUP S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") działając na podstawie art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki, o kwotę nie większą niż 1.668.305,- zł (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięć złotych), tj. z kwoty 18.331.695,- zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) do kwoty nie większej niż 20.000.000,- zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.668.305 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięć) zwykłych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden

złotych) każda ["Akcje Serii F"]

• 1. Akcje Serii F zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Serii F będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej Akcji Serii F oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F, w tym w szczególności do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, która nie będzie niższa niż cena nominalna.
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
• a) Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• b) Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub

zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii F skierowanej do maksymalnie 149 (sto czterdziestu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów, w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania akcji ani publicznej oferty akcji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zaoferowania Akcji Serii F nie więcej niż 149 podmiotom wedle wyboru Zarządu Spółki. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu Akcji Serii F w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do 30 września 2018 roku.

§ 2.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F w całości.

§ 3.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie Akcji Serii F Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
• a) wprowadzenia Akcji Serii F Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
• b) rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie Akcji Serii F;
• c) dokonania dematerializacji Akcji Serii F Spółki.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §6 ust. 1 Statutu Spółki nadając ust. 1 nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 18.331.695,00 zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) i nie więcej niż 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) i dzieli sięna:

• a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00- zł (jeden złoty) każda,
• b) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,
• c) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,
• d) 4.919.695 (cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda;
• e) 10.187.000 (dziesięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda;
• f) do 1.668.305 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda."

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§6.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.