MLP Group S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jun 10, 2021

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 30 czerwca 2021 roku Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000403289 oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnego Walnym Zgromadzeniu Merlin Group S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

_______________ imię i nazwisko

imię i nazwisko

_______________

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 30 czerwca 2021 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: …………………………………………………………………………………………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………………
NIP: …………………………………………………………………………………………………………

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: …………………….………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………………………
PESEL: …………………………………………………………………………………………………….
NIP: ………………………………………………………………………………………………………

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGRO-MADZENIA

Treść projektów uchwał, do których odnoszą się poniższe punkty porządku obrad została umieszczona w osobnym dokumencie.

Punkt 2 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczaj
nego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 3 porządku obrad -			Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczaj
nego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 4 porządku obrad –			Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia spra
wozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2020 oraz z oceny działalności Zarządu w
roku 2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania

	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 5 porządku obrad – podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia spra
wozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31
grudnia 2020 roku
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 6 porządku obrad –			Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia spra
	wozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020
roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 7 porządku obrad –	Podjęcie		uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia spra
	wozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020
roku
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 8 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonso
lidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia
2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi
Rady Nadzorczej Spółki	- Panu Mariuszowi Minasiewiczowi		z wykonania obowiązków w roku
2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi
Rady Nadzorczej Spółki	-	Panu Henrykowi Dyjas z wykonania obowiązków w roku 2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi
Rady Nadzorczej Spółki – Panu Leszkowi Ortyńskiemu z wykonania obowiązków w roku
2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi
Rady Nadzorczej Spółki –		Pani Justynie Romańczuk z wykonania obowiązków w roku 2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi
Rady Nadzorczej Spółki –		Pani Anieli Hejnowskiej z wykonania obowiązków w roku 2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi
Rady Nadzorczej Spółki – Panu Marcinowi Fryda z wykonania obowiązków w roku 2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi
Rady Nadzorczej Spółki –		Panu Grzegorzowi Kostrzewa z wykonania obowiązków w roku
2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi
Rady Nadzorczej Spółki – Panu Markowi Loose z wykonania obowiązków w roku 2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi
Rady Nadzorczej Spółki – Panu Przemysławowi Czichon z wykonania obowiązków w roku
2020

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi
Rady Nadzorczej Spółki –	Panu	Tomaszowi Cisek z wykonania obowiązków w roku 2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad –		Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi
Rady Nadzorczej Spółki –	Panu	Dominikowi Batorskiemu z wykonania obowiązków w roku
2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 11 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi
Zarządu Spółki Panu Przemysławowi Żbikowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 11 porządku obrad –			Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi
Zarządu Spółki Pani	Annie Prymakowskiej z wykonania obowiązków w roku 2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 11 porządku obrad –			Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi
	Zarządu Spółki Pani Agnieszce Wójcik z wykonania obowiązków w roku 2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 11 porządku obrad –
Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Markowi Belniak z wykonania obowiązków w roku 2020
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 12 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania w drodze
kooptacji członka Rady Nadzorczej Pana Tomasza Bieńczaka
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 13 porządku obrad –			Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 14 porządku obrad –			Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 15 porządku obrad –			Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 16 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 17 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z
zamianą 26.125.305 akcji imiennych serii D oraz 14.800.000 akcji imiennych serii I na akcje
na okaziciela
□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania
□ Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:__	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: