MLP Group S.A. — Major Shareholding Notification 2020

Sep 22, 2020

Warszawa, dnia 21 września 2020 r.

Do:

Departament Nadzoru Obrotu Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 skr. pocz. nr 419 00-549 Warszawa oraz Merlin Group S.A. Aleje Jerozolimskie 134 02-305 Warszawa

Zawiadamiający:

ATP Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji

ul. Stojałowskiego 27

43-300 Bielsko Biała

ZAWIADOMIENIE

Niniejszym, ATP Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w likwidacji z siedzibą w Bielsku-Białej, przy ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko Biała, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII Cywilny - Rejestrowy pod numerem RFI 929 (zwany dalej: "ATP" lub "Zawiadamiającym"), zarządzany przez BDM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Bielsku Białej, przy ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko Biała, wpisaną do rejestru przedsjębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000273227, na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623, ze zm .; dalej: "Ustawa"), będący akcjonariuszem spółki Merlin Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego pod numerem KRS 0000403289 ("Spółka"), zawiadamia, że w wyniku zawarcia przez Zawiadamiającego umów sprzedaży na rynku giełdowym, dotychczas posiadany udział Zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów w Spółce, zmienił się o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, a udział Zawiadamiającego w ogólnej liczbie wynosi obecnie 51,04%.

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Blałej, adres ul. Stojalowskiego 27, 43-300 Bielska Białerfel. 33 812 84 94, fax 33 812 84 95, NIP 206-00-05-88, REGON 24052050, zarejestrze Przedsjębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000273227 przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Blaej, VII Wydział Gospodarczy Krąjowego Zarząc: Marek Wolos – Wiceprezes Zarządu, Jakub Stolarczyk - Wiceprezes Zarządu. Kapitał zakładowy: 2.000.000,00 zł, opłacony w całości.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

W okresie pomiędzy 10 lipca 2020 r., a 18 września 2020 r. Zawiadamiający zawarł umowy sprzedaży akcji Spółki na rynku giełdowym, w wyniku których Zawiadamiający łącznie zbył 2 640 024 akcji Spółki, przy czym przekroczenie progu 1% zmiany udziału nastąpiło w dniu 18 września 2020 r. Terminy zbycia powyższych akcji zostały wskazane w zestawieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszego zawiadomienia.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed zmianą udziału objętą niniejszym zawiadomieniem, Zawiadamiający posiadał 92.354.585 akcji Spółki stanowiących 52,54% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 92.354.585 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 52,54% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawiadamiający poinformował Spółkę oraz Komisję Nadzoru Finansowego o osiągnięciu udziału 52,54% w kapitale zakładowym Spółki oraz 52,54% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki pismem z dnia 11 kwietnia 2019 r.

1. Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Wskutek Zdarzenia, o którym mowa w pkt 1 powyżej, Zawiadamiający posiada 89 714 561 akcji Spółki stanowiących na dzień transakcji 51,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 89 714 561 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 51,04% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki

Nie istnieją podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki.

1. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

2. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Nie dotyczy.

1. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Przed zmianą udziału objętą niniejszym zawiadomieniem, Zawiadamiający posiadał 92.354.585 akcji Spółki stanowiących na dzień transakcji 52,54% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 92.354.585 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 52,54% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Blałej, adres ul. Stojalowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała, tel. 33 812 84 94, fax 3 812 84 95 NIP 206-000-05-88, REGON 240520950, zarejestrze Przedsjebiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000273227 przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białoj, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Zarząd: Marek Wolos – Wiceprezes Zarządu, Jakub Słolarczyk - Wiceprezes Zarzadu. Kapitał zakładowy: 2.000.000,00 zł, opłacony w całości.

W imieniu Zawiadamiającego:

Jakub Stolarczyk Pelpomocnik

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, adres ul. Stojalowskiego 27, 43-300 Bielska (el. 33 812 84 94, fax 33 812 84 95, NIP 206-00-05-88, REGON 240520950, zarejestrze Przedsjębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 00002732Z7 przez Sąd Rejonowy w Bielski-Białej, VII Wydział Gospodarczy Krąjowego Zarząd: Marek Wolos – Wiceprezes Zarządu, Jakub Stolarczyk – Wiceprezes Zarządu. Kapitał zakładowy: 2.000.000,00 zł, opłacony w całości.