MLP Group S.A. — Major Shareholding Notification 2017

Oct 10, 2017

Warszawa, dnia 9 października 2017 r.

Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okregowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 227

w których imieniu jako organ działa:

Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedziba w Warszawie, ul. Grójecka 5, 02-019 Warszawa

Komisja Nadzoru Finansowego Departament Nadzoru Obrotu pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa znaczne.pakiety@knf.gov.pl

Merlin Group S.A., z siedzibą w Warszawie ul. Matuszewska 14 03-876 Warszawa biuro@merlingroup.pl ir@merlingroup.pl

ZAWIADOMIENIE

Działając w imieniu Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Grójecka 5 (02-019 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000206615, REGON 015748600, NIP 1070000939 (dalej jako "TFI"), występującej w imieniu zarządzanego przez TFI funduszu Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarejestrowanego w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych, prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem 227 (zwanego dalej jako "Fundusz"), w trybie art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) oraz art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej jako "Ustawa"), niniejszym zawiadamiam o:

zwiększeniu przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez TFI, tj. Fundusz, zaangażowania bezpośredniego oraz pośredniego powyżej progu 15 % ogólnej liczby głosów w Merlin Group S.A., z siedzibą w Warszawie [zwanej dalej jako: "Spółka"].

Notyfikowana zmiana stanu posiadania akcji Spółki nastąpiła w skutek zawarcia przez Fundusz umowy aportowej (umowy objęcia akcji) z dnia 17 lipca 2017 r., na mocy której Fundusz bezpośrednio objął w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki 13 357 030 (słownie: trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści) sztuk akcji, które to podwyższenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 6 października 2017 r. Dodatkowo na mocy tejże umowy podmiot zależny od Funduszu tj. spółkę Szósta

Czervona Torebka Spółka Akcyjna Sp.k., z siedzibą w Poznaniu (61-819), przy ulicy Stanisława Taczaka 13, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000520982 ("Podmiot zale : ny") objął 462 970 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt) sztuk akcji.

PRZI:D przeprowadzeniem w/w Transakcji:

Fundusz, ani pozostałe fundusze zarządzane przez TFI nie posiadały bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki, zaś towarzystwem funduszy inwestycyjnych zarządzającym Funduszem było TFI.

P_O przeprowadzeniu w/w Transakcji:

• Fundusz posiada bezpośrednio 13 357 030 (słownie: trzynaście milionów trzysta $1)$ pięćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści) sztuk akcji Spółki, reprezentujących 17,82 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 13 357 030 (słownie: trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści) sztuk głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 17,60% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• Fundusz poprzez Podmiot Zależny posiada pośrednio 462 970 (słownie: czterysta $2)$ sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt) sztuk akcji Spółki, reprezentujących 0,62 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 462 970 (słownie: czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt) sztuk głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,61 % ogólnej liczby głosów w Spółce;

W efekcie po przeprowadzeniu w/w Transakcji, Fundusz posiada bezpośrednio 13 357 030 (słownie: trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści) sztuk akcji Spółki, reprezentujących 17,82 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 13 357 030 (słownie: trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści) sztuk głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 17,60 % ogólnej liczby głosów w Spółce oraz poprzez Podmiot Zależny posiada pośrednio 462 970 (słownie: czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt) sztuk akcji Spółki, reprezentujących 0,62.% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 462 970 (słownie: czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt) sztuk głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,61 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dodatkowo informujemy, że:

• 1) nie istnieją żadne inne niż Fundusz, fundusze inwestycyjne zarządzane przez TFI, które przed złożeniem niniejszego zawiadomienia posiadałyby akcje Spółki.
• 2) nie istnieją podmioty zależne wobec TFI, Funduszu inne niż wskazane w niniejszym zawiadomieniu, które posiadają akcje Spółki oraz nie istnieją "osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c)", o których mowa w art. 69 ust. 4 ust. pkt 6) Ustawy.

$\overline{2}$

W imieniu Copernicus Capital TFI S.A. zarza dzającego Funduszem Dariusz/Chmielewski Inspektor Nadzoru Copernicus Capital TFI